民生证券有限责任公司关于中国证监会行政许可申请材料补正通知书(112537 号)中补正意见之核查意见



                         民生证券有限责任公司
               关于中国证监会行政许可申请材料
    补正通知书(112537 号)中补正意见之核查意见

    2011 年 12 月 22 日，成都金亚科技股份有限公司(以下简称“金亚科技”)

收悉贵会关于《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》(112537 号)。对其

中提出的需要独立财务顾问核查的 3 项补正意见，民生证券有限责任公司(以下

简称“民生证券”)进行了认真研究，并出具核查意见如下，敬请审阅。

     一、 根据你公司申请材料，本次交易在获得所有中国相关政府
部门批准后，英国并购委员会才会对要约收购文件进行审核，请独立
财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
    核查意见：

     1、 根据英国《伦敦城市收购与兼并守则》(以下简称“《并购守则》”)13.1

号文之规定，2.7 号公告(正式要约公告)(1)不得附带可完全由收购方董事会自

主判断或决定的条件或前提，(2)并购委员会可能接受附带客观条件的要约公告,

但这种客观条件如果为欧洲竞争委员会或欧盟委员会之外其他监管当局的审批

或法律要求则需要提前咨询并购委员会。

     2、 根据英国律师事务所 Brown Rudnick LLP 出具的法律意见：“根据并

购守则 13.1 号文之规定，2.7 号公告(正式要约公告)一般不得附带条件或前提，

可以附带的条件或前提仅限于欧洲竞争委员会或欧盟委员会的反垄断调查，而通

常不适用于国外监管机关的审批。因而金亚科技或其子公司在发出正式要约之前

须获得中国证监会等相关监管机构审批。

    并购委员会系一家独立机构，主要负责《并购守则》的制定与执行，同时对

《并购守则》适用的收购和其他事宜进行监督管理。一般情况下，正式收购要约

发出前需要提交并购委员会审阅，以确定收购要约符合《并购守则》关于内容和

信息披露的要求，但并购委员会不对收购的价值进行判断。”

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       3、 根据《并购守则》及英国律师意见，并核查本次收购进程，民生证券

认为：

    （1） 目标公司已于 2011 年 10 月 10 日发布 2.4 号公告(意向性收购公告)，

该公告已经英国并购委员会审阅，且其后每隔不超过 28 天，目标公司均已根据

《并购守则》要求向英国并购委员会申请延期。

    （2） 英国并购委员会仅审阅收购程序和信息披露，不对本次收购进行审

批和价值判断，即英国并购委员会不进行实质性审批仅进行形式审阅。根据英国

并购实际情况，本次收购在获得所有中国相关政府部门的审批后，金亚科技方能

发出正式要约。在该正式要约发出之前需提交英国并购委员会审阅，核对文件完

整性、程序合规性。

    （3） 根据《并购守则》的规定及当地的惯例，金亚科技对目标公司发出

正式要约前必须获得中国证监会等相关政府部门批准。即中国证监会等相关政府

部门对于本次收购的批准为最终的政府审批环节。



     二、 提供充分证明标的公司财务资料可信度的相关说明及证
明，包括并不限于标的公司保荐机构在相关部门备案或公开披露的相
关意见，请独立财务顾问及律师对具体情况进行核查并出具核查意
见。
    核查意见：

    1、 民生证券通过查阅公开资料、与英国财务顾问 Seymour Pierce Limited

以及上海众华沪银会计师事务所(与目标公司年审会计师事务所 UHY Hacker

Young LLP 同为 UHY International 会员所)沟通，得知 UHY Hacker Young LLP

系一家历史悠久、知名的会计师事务所，在英国同行业排名前 20 位，执业质量

良好。

    2、 目标公司年审会计师事务所 UHY Hacker Young LLP 出具的声明如下：



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    UHY Hacker Young LLP 系英格兰及威尔士特许会计师协会会员，2011 年在

英国同行业综合排名前 20 位，同时在上市公司客户数量方面排名第 11 位。

    UHY Hacker Young LLP 系 UHY International 会计公司的发起人，后者在

全球 78 个国家和地区拥有会员所。

    UHY Hacker Young LLP 一直严格按照国际审计准则的规定进行审计，其自

1987 年开始担任目标公司年审会计师事务所以来，对目标公司的年报一直出具

标准无保留意见的审计报告，以证明财务报表的真实性和公允性。

    3、 目标公司保荐机构 Investec Bank (UK) Limited 出具的声明如下：

    Investec Bank (UK) Limited(以下简称“天达”)受英国金融监管局监管，

担任包括目标公司在内的 17 家上市公司保荐机构；天达自目标公司 2009 年 10

月转入 AIM 市场开始担任目标公司保荐机构，在此期间，目标公司一直严格遵守

相关法律法规之规定。

    4、 民生证券自 2011 年 8 月中旬开始介入本次交易后，即向目标公司发出

尽职调查资料清单，并首先从伦敦证券交易所、目标公司和英国工商局等网站获

取公开信息对目标公司进行了解。

    目标公司依据上述尽职调查资料清单开放在线数据库(该在线平台的网址为

https://dataroom.ansarada.com，一个专为尽职调查提供资料审阅服务的第三

方在线平台，被调查公司按照收购方要求将资料提交到该平台，收购方可以在线

审阅和提问)后，民生证券开始详细了解与复核目标公司各种资料，并与目标公

司进行了沟通。核查范围涵盖目标公司基本信息、财务资料、固定资产与租赁、

无形资产、员工信息、银行存款、资产购买与处置、税务、主要采购销售与合作

协议以及其他对目标公司重大影响的事项等各个方面。

    2011 年 9 月初，民生证券委派项目组成员与其他中介机构一同前往英国，

对目标公司品牌认知度、产品信息及销售渠道等展开调查。

    通过上述了解、复核、沟通与调查，未发现目标公司财务数据存在异常。



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    5、 目标公司在《协议书》中承诺：“收购完成时，持有 1,500 万英镑的现

金余额”且“不会使其的净资产降至 1,950 万英镑以下”，也在一定程度降低了

本次收购的风险。

    综上所述，UHY Hacker Young LLP 执业质量良好，按照国际审计准则进行

审计；天达作为目标公司保荐机构，确认在保荐期间目标公司严格遵守相关法律

法规的规定；目标公司在《协议书》中约定了净资产最低限额。据此民生证券认

为，目标公司年报数据的公允性、可信度得到了合理保证。



     三、 你公司申报材料股票交易自查报告中提及北京东方高圣投
资顾问有限公司及相关人员，请详细说明上述机构及人员与本次交易
的关系，请独立财务顾问和律师进行核查并出具核查意见。
    核查意见：

    1、 根据金亚科技与北京东方高圣投资顾问有限公司(以下简称“东方高

圣”)于 2011 年 2 月 28 日签订的《财务顾问协议》，东方高圣自该协议签订日

起担任金亚科技投资顾问,协助金亚科技实施对外投资、收购事宜。

    2、 根据金亚科技与东方高圣的声明，在本次交易中东方高圣负责为金亚

科技寻找目标公司、进行价格谈判及项目过程中的沟通与协调。

    3、 根据上述协议及声明，结合东方高圣在本次交易中实际发挥的作用，

民生证券认为东方高圣系金亚科技投资顾问，前者负责为后者寻找合适的投资标

的、进行价格谈判及项目过程中的沟通与协调。




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    (本页无正文，为《民生证券有限责任公司关于中国证监会行政许可申请材
料补正通知书(112537 号)中补正意见之核查意见》之签章页)




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