关于成都金亚科技股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
北京市东城区建国门内大街 28 号 民生金融中心 16 至 20 层
二〇一二年三月二十九日
关于成都金亚科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
目 录
释 义 ............................................................ 3
第一章 独立财务顾问声明 ........................................... 5
第二章 独立财务顾问承诺 ........................................... 7
第三章 特别事项和风险提示 ......................................... 8
第四章 本次收购的背景及目的 ...................................... 12
一、本次收购的背景 ............................................... 12
二、本次收购的目的 ............................................... 13
第五章 本次收购的交易各方及目标公司 .............................. 15
一、投资方基本情况 ............................................... 15
二、交易对方基本情况 ............................................. 19
三、目标公司情况 ................................................. 19
第六章 本次收购的方案 ............................................ 24
一、本次收购方案的简要情况 ....................................... 24
二、要约收购的流程 ............................................... 24
三、交易结构和融资方案 ........................................... 25
四、收购前后目标公司股权结构对比 ................................. 25
五、目标公司的持续管理与经营 ..................................... 26
第七章 独立财务顾问意见 .......................................... 27
一、基本假设 ..................................................... 27
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关于成都金亚科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
二、本次交易的合法合规性分析 ..................................... 27
三、本次交易的定价合理性分析 ..................................... 29
四、本次交易对金亚科技盈利能力及财务状况的影响分析 ............... 31
五、本次交易对金亚科技治理机制的影响 ............................. 34
六、本次交易是否构成关联交易的分析 ............................... 36
七、最近十二个月内发生的资产交易情况及其与本次交易的关系 ......... 36
八、金亚科技资产、资金占用及关联担保情况 ......................... 36
九、影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的其它信息 ... 36
十、独立财务顾问内核程序和内核意见 ............................... 36
十一、独立财务顾问结论意见 ....................................... 38
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关于成都金亚科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
释 义
除非特别说明，以下简称在本文中有如下特别意义：
成都金亚科技股份有限公司，2009年10月在深圳证券交易所
金亚科技/上市公司 指
创业板上市，股票代码：300028
香港金亚/要约人 指 金亚科技之全资子公司金亚科技(香港)有限公司
Harvard International plc，一家依据英国法律成立的股份
目标公司/哈佛国际 指
有限公司，其股票在伦敦证券交易所AIM市场挂牌交易
《协议书》 指 金亚科技与目标公司签订的关于本次收购的《协议书》
除特殊情况外，若金亚科技未能在2012年3月30日之前发出正
分手费 指
式要约，需要向哈佛国际支付的50万英镑费用
本次重大资产收购/本 金亚科技(香港)有限公司以要约收购的方式收购目标公司全
指
次交易/本次收购 部股份的行为
购买报告书 指 《成都金亚科技股份有限公司重大资产购买报告书》
《关于成都金亚科技股份有限公司重大资产购买之独立财
本财务顾问报告 指
务顾问报告》
四川省发改委 指 四川省发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号上市
《财务顾问业务指引》 指
公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)
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关于成都金亚科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
英国公司法 指 The UK Companies Act 2006(英国2006年公司法)
The Takeover Panel of UK，独立非政府组织，发布和实施
英国并购委员会 指
并购守则，监管并购以及并购守则涵盖的其他事项
Takeover code，英国并购委员会发布的伦敦城市收购与兼并
并购守则 指
守则
Rule 2.4 announcement，根据英国并购守则发布的意向性收
2.4号公告 指
购公告，不具有强制性
Rule 2.7 announcement，根据英国并购守则发布的正式要约
2.7号公告 指
收购的公告
反映跨国公司海外经营活动的经济强度，衡量海外业务在公
企业跨国化指数 指 司整体业务中地位的指标。跨国化指数=(国外资产/总资产+
国外销售额/总销售额+国外雇员数/总雇员数)/3×100％
The International Financial Reporting Standards，国际
国际财务报告准则
指 会计准则理事会颁布的易于各国在跨国经济往来时执行的一
/IFRSs
项标准的会计制度
The International Standards on Auditing，国际会计师联
国际审计准则/ISAs 指
合会发布的国际审计准则
独立财务顾问/民生证 民生证券有限责任公司，担任本次交易的独立财务顾问，出
指
券 具独立财务顾问报告
中国法律顾问/天银律 北京市天银律师事务所，担任本次交易的法律顾问，出具法
指
所 律意见书
中国会计师事务所/众 上海众华沪银会计师事务所，对哈佛国际编制用会计政策与
指
华沪银 中国会计准则的差异情况表进行鉴证，出具鉴证报告
英国财务顾问/Seymour Seymour Pierce Limited，西摩皮尔斯有限公司，负责本
指
Pierce 次交易的境外沟通与协调
英国法律顾问/英国律 Brown Rudnick LLP，布朗鲁德尼克律师事务所，负责对目标
指
师 公司法律方面的尽职调查，出具法律意见书
元 指 人民币元
英镑 指 英国法定货币
澳元 指 澳大利亚法定货币
港币 指 香港法定货币
[注]除另有指明外，本财务顾问报告中所使用的汇率为 2011 年 9 月 28 日中国人民银行公布
的人民币汇率中间价。100 英镑、100 港币分别约合人民币 993.82 元、81.61 元。
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关于成都金亚科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第一章 独立财务顾问声明
民生证券接受金亚科技委托，担任金亚科技以要约收购方式，收购注册在英
国的 Harvard International plc(“目标公司”或“哈佛国际”)之重大资产购
买交易的独立财务顾问。民生证券依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重
组规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务指引》等法律法规和规范性文件的有
关规定和要求，按照行业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经
过审慎的调查，就本次重大资产购买出具本财务顾问报告。民生证券出具本财务
顾问报告系基于如下声明：
一、民生证券与本次交易各方当事人无其他利害关系，独立发表有关意见；
二、民生证券是在金亚科技和目标公司提供的有关资料的基础上发表独立财
务顾问意见，金亚科技和目标公司保证其提供的有关资料均真实、准确、完整，
且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。民生证券不承担由此引起任何风险
的责任；
三、如本财务顾问报告涉及金亚科技、目标公司及本次交易相关方的信息来
自公开信息或有公开可靠的出处，民生证券的责任是确保本财务顾问报告所涉信
息从相关出处正确摘录；
四、本财务顾问报告及其任何内容不构成对金亚科技股东或任何其他投资者
就金亚科技股票或其他证券的任何投资建议和意见，亦不构成对金亚科技股票或
其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。金亚科技股东及其他投
资者不可依据本财务顾问报告做出任何投资决策(包括但不限于买入、卖出或持
有)，本财务顾问报告亦不构成该等投资决策的依据，民生证券对该等投资决策
不承担任何责任；
五、民生证券出具本财务顾问报告并未考虑金亚科技任何股东的一般或特定
投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。民生证券建议任何拟就本
次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾问；
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关于成都金亚科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
六、除本财务顾问报告之外，民生证券未对金亚科技的任何策略性、商业性
决策或发展前景发表意见；未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各
方能否全面和及时履行相关协议及金亚科技是否能够实现或完成本次交易发表
意见；
七、民生证券履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除金亚科技及其董事
和管理层以及其他专业机构与人员的职责；
八、民生证券未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中
列载的信息和对本财务顾问报告做出任何解释和说明，未经民生证券书面同意，
任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾
问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅民生证券自
身有权进行解释；
九、民生证券特别提醒金亚科技股东和其他投资者认真阅读金亚科技董事会
发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务
资料、法律意见书等文件全文；
十、本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于民生
证券的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。
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关于成都金亚科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第二章 独立财务顾问承诺
独立财务顾问在充分查证和内核的基础上，对上市公司重大资产购买事项出
具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
一、民生证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行查证义务，有
充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和目标公司及交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；
二、民生证券已对上市公司和目标公司及交易对方披露的文件进行充分核
查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
三、民生证券有充分理由确信上市公司委托其出具意见的本次重大资产购买
报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、民生证券有关本次重大资产购买的专业意见已提交民生证券内核机构审
查，内核机构同意出具本专业意见；
五、民生证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。
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第三章 特别事项和风险提示
本独立财务顾问特别提请广大投资者在阅读本独立财务顾问报告的同时关
注以下特别事项和风险提示，并认真阅读金亚科技董事会发布的《成都金亚科技
股份有限公司重大资产购买报告书》、北京市天银律师事务所出具的《关于成都
金亚科技股份有限公司收购 Harvard International plc 公司股份的法律意见
书》等相关信息披露文件的全文。
一、 金亚科技已与设立于英国并于伦敦证券交易所AIM市场上市的Harvard
International plc签署了《协议书》，香港金亚将通过要约收购的方式，以0.45
英镑/股(约合人民币4.47元/股)的现金对价收购目标公司的全部股份。收购完成
后，目标公司将从伦敦证券交易所AIM市场退市。
二、 根据英国公司法规定，若有效接受要约的标的股权占目标公司表决权
达到90%，则金亚科技可以执行法定强制程序，收购剩余股权；如果收购的股份
比例未能达到前述比例，则本次收购目标公司全部股权将宣告失败。
三、 2011年9月29日，金亚科技第二届董事会2011年第十次会议审议通过了
《<关于公司重大资产购买方案>的议案》，同意金亚科技进行本次收购。2011
年11月8日,金亚科技第二届董事会2011年第十二次会议审议通过了《关于<成都
金亚科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》。2011年
11月24日，本次收购已获得金亚科技2011年第二次临时股东大会审议通过。
四、 2012年1月10日，金亚科技收到《四川省发展和改革委员会关于核准成
都金亚科技股份有限公司收购英国目标公司股份有限公司股权项目的批复》(川
发改外[2012]20号)。四川省发改委认为本次交易符合国家和四川省关于境外投
资的相关法规和政策，同意该项目。项目核准文件自印发之日起一年内有效。
五、 2012年2月6日，金亚科技获得《四川省商务厅关于同意成都金亚科技
股份有限公司对金亚科技(香港)有限公司增资及再投资收购项目的批复》(川商
审批[2012]29号)，同意金亚科技对香港金亚增资4,300万美元，增资后香港金亚
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关于成都金亚科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
的投资总额由700万美元增加至5,000万美元。2012年2月7日，金亚科技获得国家
商务部颁发的《企业境外投资证书》(证书编号：5100201200011)，根据该证书
金亚科技投资总额增加为5,000万美元。
六、 2012年2月9日,国家外汇管理局四川省分局将金亚科技《境外直接投资
外汇登记证》可供汇出境外投资资金额度变更为5,000万美元。
七、 2012年3月27日，中国证监会出具了《关于核准成都金亚科技股份有限
公司重大资产重组方案的批复》(证监许可【2012】406号文)，核准金亚科技由
全资子公司金亚科技(香港)有限公司通过要约收购的方式，以0.45英镑/股(约合
人民币4.47元/股)的现金对价收购目标公司的全部股份。
八、 目标公司已于2011年10月10日发布意向性收购(2.4号)公告,并在该公
告中声明：若金亚科技发出正式要约，其董事会将会全体一致的推荐。
九、 由于本次收购的目标公司在英国注册，系国外独立法人实体，与金亚
科技不存在股权关系，且金亚科技目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目
标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照
金亚科技适用的中国企业会计准则编制的目标公司财务报告及其相关审计报告。
根据目标公司公开披露的年报和半年报，目标公司2009、2010和2011财政年
度1的财务报表按照国际财务报告准则(IFRSs)进行编制，并经UHY Hacker Young
LLP会计师事务所按照英国适用的法律和国际审计准则(ISAs)进行了审计，出具
了标准无保留意见的审计报告；目标公司2012年财年上半年财务报表按照国际财
务报告准则进行编制，未经会计师事务所审计。
金亚科技在本报告书中披露了目标公司根据国际财务报告准则编制的2009、
2010和2011财年以及2012财年上半年未经审计的经审计的财务报表，针对目标公
司所采用的会计政策和中国会计准则的差异及其对目标公司如果按中国会计准
则编制财务报表的可能影响编制了差异情况表，并聘请上海众华沪银会计师事务
1
目标公司财政年度为前一日历年 4 月 1 日至该日历年 3 月 31 日，如：2011 财政年度为 2010 年 4 月
1 日至 2011 年 3 月 31 日，依次类推。
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所(以下简称“众华沪银”)对该差异情况表出具了鉴证报告。根据哈佛国际编制
用会计政策与中国会计准则的差异比较结果，金亚科技管理层得到的初步结论
为：并未发现会对哈佛国际如采用中国会计准则编制的财务报表所确定的净利润
或净资产产生重大影响的准则差异。金亚科技将在目标公司股权正式交割后尽快
完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和金亚科技会计政策编制的目标公
司财务报告和审计报告。
十、 在收购完成之前, 目标公司受上市监管及商业保密限制不能提供详细
财务资料，无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对目标公司最近三年及一
期的财务报表按照中国注册会计师审计准则进行审计,且本次收购的目标公司为
在伦敦证券交易所AIM市场上市公司，由收购方公布盈利预测可能会引起目标公
司的股价波动，并影响目标公司现有股东出售其股份的意愿，增加本次收购成功
的不确定性，因此本次收购未进行盈利预测。
十一、 由于目标公司为伦敦证券交易所AIM市场上市公司，本次收购的交易
价格不以法定评估报告为依据，因此本次收购未进行资产评估。收购价格的确定
因素包括目标公司净资产、品牌和渠道价值以及收购完成后的协同效应等。
十二、 本次收购在英国则需要满足英国并购委员会的相关法规要求。
十三、 虽然金亚科技已与目标公司签署了《协议书》。但在交易执行过程
中，不能排除存在其他竞争者向目标公司提出更具吸引力的收购要约的可能性。
十四、 由于英国和澳大利亚数字化转换计划将分别于2012和2013年底完
成，数字化转换完成后对机顶盒需求的增长速度可能出现下降。收购完成后，金
亚科技还面临不能成功进行业务整合以及与主要客户继续保持稳定合作的风险。
十五、 Grundig系目标公司在澳大利亚运营的主要品牌。该品牌许可销售权
将于2012年12月17日到期，目标公司目前正与对方洽谈延期事宜。如果该品牌的
许可销售权未能顺利延期，将可能对目标公司的销售收入和利润产生较大影响。
十六、 目标公司于2009年10月23日发布了《MPEG-2诉讼和解公告》，主要内
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容如下：“2008年3月，MPEG-2专利池中的部分MPEG-2专利持有人(以下简称“索
赔人”)就本公司进口的两款使用了MPEG-2相关专利的DVD播放器涉嫌侵权对本
公司提起诉讼。2009年7月，索赔人将诉讼范围扩大到由本集团出售的所有相关
产品。上述诉讼已经通过庭外和解形式解决，和解协议包含：(1)哈佛公司将在
2010年1月1日前支付1,000万美元，作为本公司2010年1月1日之前销售的全部产
品的专利费；(2)双方达成了一项许可协议，该协议涵盖了哈佛国际及其附属公
司自2010年1月1日起在全球销售的需要使用MPEG-2相关专利的产品。”
根据许可协议，2010年1月1日起，目标公司根据机顶盒的销售量每6个月支
付一次许可费。其中，目标公司2011财年支付专利许可费用103万英镑。
根据目标公司最近财年的年报及目标公司的声明，目标公司不存在使用他人
专利相关纠纷情况。
十七、 由于目标公司的日常运营中涉及英镑、澳元、港币三种货币，而金
亚科技的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、英镑、澳元、港币之间汇率
的不断变动，将可能给本次交易及金亚科技未来运营带来汇兑风险。
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关于成都金亚科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第四章 本次收购的背景及目的
一、本次收购的背景
(一)越来越多的中国企业“走出去”，在全球配置资源
《2011 年世界投资报告》数据显示：中国企业 2010 年海外并购额超过 290
亿美元，同比增长 36%，全球排名第四。但是中国企业的跨国度仍不够高，从联
合国贸易和发展组织(UNCTAD)的企业跨国化指数来看，中国企业远远落后于主要
发达国家和新兴经济体的跨国公司，中国企业缺乏全球一体化的生产体系和完整
的全球产业链。
中国巨大的外汇储备、对外投资渠道的多元化、资源和环境对国内经济发展
带来的压力、产业结构调整升级换代，这些都是促使中国企业“走出去”，参与
国际竞争的主要因素。越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业调整的机会，
通过海外并购等方式将产业链延伸到海外，在全球配置资源，逐步发展成为真正
的全球性跨国企业。
(二)我国机顶盒生产企业在国际产业链分工中处于末端
中国已经成为全球最大的机顶盒生产制造国，出口在中国机顶盒产业中占据
重要地位，但由于在国际产业链分工中仍处于末端，国内各机顶盒厂家基本以代
工方式出口产品，只能赚取微薄的加工费，而且更容易受到劳动力成本上升、原
材料价格上涨、人民币升值和技术贸易壁垒等影响。
在产业链分工中，由生产制造环节向研发设计和品牌营销环节的转移，是增
值能力和分工地位提升的显著标志。因此，为提升在国际机顶盒产业链分工中的
地位，中国机顶盒生产企业有必要掌握国外产品销售渠道和品牌。
(三)我国数字电视发展与发达国家相比仍存在较大差距
英国是数字电视发展最好的国家之一。根据英国广播电视监管机构 Ofcom
公告数据，截至 2011 年第一季度(3 月 31 日)，93.1%的英国家庭已经使用数字
电视；由于部分家庭拥有两台以上的电视机，完成数字化转换的电视机比例达到
83.3%。
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关于成都金亚科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
截至2011年6月底，我国有线数字电视用户达到9,948.6万户，有线数字化率
达到53.12%。虽然我国数字化转换工作取得了很大成绩，但与英国等发达国家相
比仍存在较大差距。
哈佛国际拥有消费电子行业超过40年的经验，与零售商合作紧密，熟悉市场
行情，能准确把握市场发展趋势，本次收购可以学习英国先进经验，提高我国数
字电视发展水平。
(四)国内机顶盒市场竞争日趋激烈
近年来，国内数字电视机顶盒市场发展迅速，竞争日趋激烈。金亚科技一方
面凭借研发、平台、品牌等优势，加大产品升级转型力度，提高中高端产品销售
比例，积极迎接市场挑战；另一方面，通过海外并购，开拓新的市场领域，分散
市场风险。
(五)合适的交易机会
截至2011年3月31日,目标公司每股净资产约38便士/股,但股价一直低迷,截
至2011年9月27日，目标公司股价约22.5便士/股(净资产无大幅变动)，且目标公
司已承诺收购完成时其账上现金不少于1,500万英镑。截至2011财年，目标公司
净资产1,960万英镑，收购价格45便士/股的100%股权市值为2,307万英镑,净资产
溢价率18%。因此，金亚科技能够以合适的交易价格全面收购目标公司,是收购的
合适时机。
二、本次收购的目的
(一)获得国际经验
目标公司在消费电子行业拥有超过40年的经验，熟悉英国及澳大利亚消费电
子市场行情，能准确把握市场发展趋势，同时积累了大量业内优秀管理和专业人
才。
金亚科技在分销、服务和市场推广等重要企业功能领域缺乏国际经验，本次
收购有利于金亚科技取得国际经验，推动公司全面人才进步，从而在竞争中占得
优势。
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关于成都金亚科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
(二)整合产业链上下游
金亚科技拥有数字电视系统前端到终端所有软件及硬件产品，是目前国内主
要的数字电视机顶盒制造商之一。目标公司是英国主要的机顶盒经销商之一，拥
有遍及英国、澳大利亚的良好销售渠道。收购完成后，将由金亚科技向其提供机
顶盒产品，打通国际机顶盒产业链的上下游，提升金亚科技的整体利润水平。
(三)拓宽市场领域，扩大客户基础
目标公司经过多年的经营，积累了丰富的客户资源，其产品和客户主要分布
在英国和澳大利亚。同时，目标公司与众多大型电器零售商保持着长期的合作关
系，具备良好的销售渠道和客户基础。
本次收购将进一步拓宽市场领域，扩大客户基础，丰富销售渠道，分散市场
风险。
(四)获得外国品牌
目标公司已同时在英国和澳大利亚市场占有相当的市场地位，其主要品牌
Goodmans、Bush等已分别在英国和澳大利亚获得相当知名度，金亚科技产品可以
借此融入当地市场。
此外，目标公司还获得了iLuv苹果产品附件在英国和爱尔兰市场以及扩充
口、扩展插口在澳大利亚市场的10年的排他性代理权，金亚科技可以借此进入新
的市场领域，中期内获得稳定的市场渠道和收益。
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关于成都金亚科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第五章 本次收购的交易各方及目标公司
一、投资方基本情况
(一)金亚科技基本情况
1、基本概况
法定中文名称： 成都金亚科技股份有限公司
法定英文名称： Chengdu Geeya Technology Co., Ltd
营业执照注册号： 510100000085809
注册资本： 人民币 26,460 万元
法定代表人： 周旭辉
上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 300028
注册地址： 成都市蜀西路 50 号
办公地址： 成都市蜀西路 50 号
邮政编码： 610091
电话号码： 028-68232103
传真号码： 028-68232100
公司网址： http://www.geeya.cn/
电子信箱： stocks@geeya.cn
经营范围： 数字电视机顶盒、有线电视器材、数字化用户信息网络
终端产品；网络系统集成生产、销售；销售：电子产品、
仪器仪表、计算机软硬件、通讯设备。货物进出口、技
术进出口。
2、股权结构
金亚科技注册资本 26,460 万元，其中，无限售条件股份 14,397.36 万元，
占 54.41%；限售股份 12,062.64 万元，占 45.59%。
截至 2011 年 9 月 30 日，金亚科技前十名股东持股信息如下：
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关于成都金亚科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股本性质
周旭辉 71,992,800 27.21 限售流通 A 股
王仕荣 14,763,600 5.58 限售流通 A 股
郑林强 11,677,923 4.41 流通 A 股
李宏伟 9,000,000 3.40 限售流通 A 股
长沙鑫奥创业投资有限公司 8,744,200 3.30 其中限售流通 A 股 360 万股
谢福文 5,400,000 2.04 限售流通 A 股
陆擎 3,870,000 1.46 限售流通 A 股
杭州嘉泽投资有限公司 3,600,000 1.36 限售流通 A 股
楼琳 2,775,000 1.05 流通 A 股
深圳市百禾通顺创业投资有限公司 2,340,000 0.88 限售流通 A 股
合 计 134,347,023 50.76
3、基本经营情况
金亚科技主要从事数字电视系统前后端软件、硬件的研发、生产与销售，以
及向中小数字电视运营商提供端到端整体解决方案。
作为国内拥有完整的数字电视软、硬件产品体系的企业，在有线数字电视端
到端系统产品中，金亚科技已有 12 个产品获得了国家广电总局入网证书，壁挂
式机顶盒等多项产品获得国家发明、新型、外观专利。经过十年的发展在国内广
电行业取得了满意的成绩，成为国家高新技术企业。
为满足全国市场需求，近年来金亚科技相继在深圳、上海、北京等地成立分
公司。与全国上百家广电客户建立了稳定的合作关系，市场延伸到全国二十多个
省(市)区及海外多个国家和地区。
2010 年成立的金亚-凌阳“三网融合”联合实验室，从电子科技产品的核心
芯片入手，为下一代融合的智慧型终端构建了开发支撑平台，目前已开发出
HDC100 高清机顶盒、IPTV 机顶盒、Flash 机顶盒等多款基于多屏、多网络应用
的终端产品，具备了大举开拓“三网融合”终端产品各种技术条件。
2011 年上半年，面对国内广播电视网络整合进度加快，金亚科技管理层按
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关于成都金亚科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
照董事会制定的 2011 年度经营计划，紧抓数字电视产业和信息电子产业快速发
展的势头，积极壮大以开发“三网融合”全业务智能家居生活系统产品为核心的
技术团队，遵循“政府指导、市场需求、金亚科技实力三者最佳组合”的产品研
发策略，进一步开拓国内外市场。
金亚科技最近三年及最近一期主要产品经营情况如下：
单位：人民币(万元)
2011年1-9月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目 (未经审计) (经审计) (经审计) (经审计)
模拟前端 0.0 0.00 1.09 5.79
模拟末端 0.0 2.99 8.21 276.65
数字前端 0.0 15.55 1,134.04 238.45
数字末端 12,830.19 18,090.07 14,437.35 8,915.48
软件 2,656.57 3,095.05 3,298.07 6,195.39
合 计 15,486.76 21,203.66 18,878.76 15,631.76
4、财务状况
根据中国企业会计准则编制的金亚科技最近三年及一期的合并财务报表数
据如下表所示：
(1)合并资产负债表主要数据
单位：人民币(万元)
2011年9月30日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项 目
(未经审计) (经审计) (经审计) (经审计)
总资产 86,872.39 80,989.84 77,039.43 29,430.72
所有者权益 69,612.61 70,016.64 66,107.35 19,832.35
(2)合并利润表主要数据
单位：人民币(万元)
2011年1-9月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
(未经审计) (经审计) (经审计) (经审计)
营业收入 15,486.76 21,228.52 18,974.86 15,744.29
利润总额 3,732.14 6,389.85 5,031.79 4,346.91
17
关于成都金亚科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
归属于上市公司
3,162.84 5,379.29 4,389.00 4,010.36
股东的净利润
(3)合并现金流量表主要数据
单位：人民币(万元)
2011年1-9月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
(未经审计) (经审计) (经审计) (经审计)
经营活动产生的
6,364.93 3,462.72 -1,846.27 1,188.27
现金流量净额
投资活动产生的
-1,977.12 -1,687.08 -1,363.19 -1,807.25
现金流量净额
筹资活动产生的
-813.38 -2,680.92 42,102.18 1,957.29
现金流量净额
现金及现金等价
3,574.44 -905.29 38,892.72 1,338.31
物净增加额
(4)主要财务指标
单位：人民币(元)
2011年1-9月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
(未经审计) (经审计) (经审计) (经审计)
基本每股收益 0.12 0.30 0.33 0.45
扣除非经常性损益后的基
0.12 0.26 0.29 0.41
本每股收益
加权平均净资产收益率 4.49% 7.92 14.68 25.58
扣除非经常性损益后加权
4.38% 6.74 13.11 23.54
平均净资产收益率
每股经营活动产生的现金
0.24 0.20 -0.13 0.12
流量净额
归属于母公司股东的每股
0.24 3.97 4.50 1.96
净资产
(二)香港金亚基本情况
本次交易将以金亚科技之全资子公司香港金亚作为收购主体，该子公司具体
情况如下：
中文名称：金亚科技(香港)有限公司
英文名称：GEEYA TECHNOLOGY (HONGKONG) LIMITED
注册地址：香港，湾仔骆克道 301-307 号，洛克中心，19 楼 C 室
注册资本：100 万元港币
18
关于成都金亚科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
成立时间：2011 年 9 月 19 日
注册证号：1665286
(三)金亚科技控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告日，自然人周旭辉持有金亚科技股份 7,199.28 万股，占该公司
总股本的 27.21%，为金亚科技的控股股东及实际控制人，年龄 43 岁，主要工作
经历如下：
1988 年毕业于中国浙江大学机械设计专业，同年就读于四川西南财经大学
工业经济专业，高级工程师。四川省软件行业协会常务理事。
1988 年至 1993 年，在成都电视联合集团公司从事科研工作，担任技术副厂
长。
1993 年至 1999 年，担任成都金丰无线电厂厂长。
1999 年至今，担任金亚科技董事长。
二、交易对方基本情况
本次交易方式为要约收购，即金亚科技以全资子公司香港金亚收购目标公司
全体股东持有的全部股份。由于目标公司为一家在伦敦证券交易所 AIM 市场上市
的公司，因此交易对方为目标公司的所有股东。其中持有目标公司 3%以上普通
股的股东合计持有 87.35%的股份。
三、目标公司情况
(一)目标公司概况
法定名称：Harvard International plc
企业性质：股份有限公司
注册地址：英国，赫特福德郡，埃尔斯特里大街，河滨公园，哈佛大厦
办公地址：英国，赫特福德郡，埃尔斯特里大街，河滨公园，哈佛大厦
首席执行官：Michael Ashley
注册资本：5,127,568.50英镑
注册号： 00756128
公司税号：508 86574 21547 A 07
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关于成都金亚科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
成立日期：1963年4月2日
上市地： 伦敦证券交易所
证券代码：HAR
公司网址：http://harvardplc.com/
主营业务：数字电视机顶盒、数字电视录像机、数字电视机、数字收音机以
及苹果产品附件的经销
(二)目标公司历史沿革
目标公司前身为成立于 1963 年的 Harris Overseas Ltd，主营消费电子品。
1982 年，目标公司收购 Alba Radio 后更名为 Harvard International Limited。
1987 年，目标公司在伦敦证券交易所 Main Market(主板)上市，名称为 Alba plc。
2008 年 12 月，目标公司将 Alba 与 Bush 品牌出售(保留其在澳洲运营的权利)，
并于 2009 年 4 月更名为 Harvard International plc。2009 年，目标公司因出
售医疗设备分部和其他闲置资产后规模进一步缩小，为减少工作量和成本，于
2009 年 10 月 29 日转入伦敦证券交易所 AIM 市场交易。
(三)目标公司股权结构
收购前，目标公司已发行的股份总数为 51,275,685 股(每股面值 0.1 英镑)。
其中持有目标公司 3%以上普通股股东如下：
排名 股东名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 GAM London Limited 8,185,012 15.96
2 Henderson Global Investors Limited 7,372,514 14.30
3 Schroders Investment Management Limited 6,722,962 13.11
4 Legal&General Investment Management Limited 6,133,222 11.96
5 Mrs. AJ Kaye(Daniel Harris 的妹妹) 5,560,367 10.84
6 Daniel Harris 5,549,818 10.82
20
关于成都金亚科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
7 Mr. JE Harris(Daniel Harris 的父亲) 5,310,821 10.36
合 计 44,834,716 87.35
(四)基本经营情况
目标公司主要从事消费电子产品的经销，主要产品包括：数字电视机顶盒、
数字电视录像机、数字电视机、数字收音机，以及苹果 iPod、iPhone 和 iPad
产品的附件。
目标公司产品主要从中国等亚洲国家进口，主要市场则在英国和澳大利亚，
销售渠道为零售商以及数字化转换实施者。2011 财年英国和澳大利亚收入分别
占总收入的 78.3%和 21.6%(欧洲其他市场 0.1%)。
经过一系列业务处置，目标公司已逐步把重心转移到数字电视机顶盒等业务
上来。其中 2009 财年持续经营活动亏损，2010、2011 财年以及 2012 财年的上
半年(2011 年 4 月 1 日—2011 年 9 月 30 日)持续经营活动盈利。
2009 财年，受全球经济危机影响，消费电子品市场大幅萎缩。目标公司通
过对英国市场增加产品种类，提高经营效率，降低存货规模和员工数量；对澳大
利亚市场增加产品多样性成功保持市场份额，降低成本。目标公司持续经营活动
全年实现了 4,220 万英镑的收入和 170 万英镑的经营亏损。
2010 财年，伴随着英国数字转换项目(DSO)的实施，机顶盒销量大幅上升，
苹果产品附件也取得不错的业绩；在澳大利亚，上半年销售良好，下半年受利率
调整影响，销量有所下滑。目标公司持续经营活动全年实现 7,700 万英镑的收入
和 120 万英镑的经营利润。
2011 财年的上半年,因澳大利亚市场不景气和高清数字无线电视未达到市
场预期，造成 60 万英镑的经营亏损。下半年,随着英国市场数字转换项目进一步
扩展和政府资助计划实施，机顶盒订单大量增加。澳大利亚市场下半年也因为数
字转换计划而逆转，同时收音机销售也大量增加。目标公司持续经营活动全年实
现 6,120 万英镑的收入和 70 万英镑的经营利润。
21
关于成都金亚科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2012 财年的上半年，尽管全球经济特别是消费电子品市场低迷，目标公司
实现盈利。英国市场，目标公司退出毛利较低的电视机市场，同时机顶盒和苹果
附件市场需求增长；目标公司从 5 月份开始推出数字电视录像机(Goodmans 品牌
和零售商自有品牌)并实现超过 1 万件的销售，占同期市场份额的 30%。澳大利
亚市场，扩展了产品系列，同时保持了机顶盒和数字信号广播市场的领先市场地
位。目标公司持续经营活动实现 2,310 万英镑的收入，比去年同期(3,010 万英
镑)下降；实现 30 万英镑的经营利润，比去年同期(亏损 60 万英镑)上升。
(五)财务状况
目标公司 2009 财年至 2012 财年上半年按照国际财务报告准则编制的财务信
息如下:
简明合并资产负债表
单位：百万英镑
2011年9月30日 2011年3月31日 2010年3月31日 2009年3月31日
项 目
(未经审计) (经审计) (经审计) (经审计)
流动资产 31.7 33.7 39.0 39.7
非流动资产 0.5 0.5 0.7 11.3
总资产 32.2 34.2 39.7 51.0
流动负债 12.2 14.6 10.4 16.9
非流动负债 0.0 0.0 0.0 0.0
总负债 12.2 14.6 10.4 16.9
净资产 20.0 19.6 29.3 34.1
归属于母公司权益 20.0 19.6 29.3 34.1
少数股东权益 0.0 0.0 0.0 0.0
简明合并利润表
单位：百万英镑
2012财年上半年 2011财年 2010财年 2009财年
项 目
(未经审计) (经审计) (经审计) (经审计)
持续经营活动销售收入 23.1 61.2 77.4 42.2
持续经营活动经营利润 0.3 0.7 1.2 -1.7
22
关于成都金亚科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
持续经营活动税前利润 0.4 0.9 1.4 -0.9
持续经营活动税后利润 0.4 0.4 0.7 -0.3
非持续经营活动净利润 0.0 0.0 -5.7 -15.3
合计税后利润 0.4 0.4 -5.0 -15.6
扣除少数股东损益的净利润 0.4 0.4 -5.0 -15.6
基本每股收益(便士) 0.7 0.7 -9.8 -30.8
稀释后的每股收益(便士) 0.7 0.7 -9.8 -30.8
[注]100 便士=1 英镑
简明合并现金流量表
单位：百万英镑
2012财年上半年 2011年财年 2010年财年 2009年财年
项 目
(未经审计) (经审计) (经审计) (经审计)
经营活动产生的现金流量净额 -0.3 -6.0 -5.8 -2.1
投资活动产生的现金流量净额 0.1 0.7 10.1 17.8
筹资活动产生的现金流量净额 0.0 -10.1 0.0 -18.3
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.0 0.0 -0.1 -0.9
现金及现金等价物净增加额 -0.2 -15.4 4.2 -3.5
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关于成都金亚科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第六章 本次收购的方案
一、本次收购方案的简要情况
收购方：成都金亚科技股份有限公司
收购主体：金亚科技(香港)有限公司
交易标的：Harvard International plc 全部股份
交易对方：目标公司的全体股东
收购方式：金亚科技与目标公司签署《协议书》，由全资子公司香港金亚以
要约方式收购目标公司的全部股份。
收购对价：0.45英镑/股(约合人民币4.47元/股)，净资产溢价约18%。
总交易对价：截至本报告日，目标公司总股数51,275,685股，如收购100%
股权，需要支付2,307万英镑(约合人民币2.29亿元)。
二、要约收购的流程
本次要约收购流程如下：
(一) 金亚科技召开第一次董事会审批本次重大资产购买预案；
(二) 目标公司董事会决议通过2.4公告的内容；
(三) 英国并购委员会审阅通过2.4公告的内容；
(四) 英国目标公司发布2.4公告；
(五) 金亚科技召开第二次董事会及股东大会，并披露《重大资产购买报告
书》及其摘要
(六) 金亚科技获得四川省发改委和中国证监会等政府机关的审批；
(七) 当金亚科技获得所有相关部门的审批后，向目标公司提交正式的要约
收购文件；
(八) 目标公司董事会决议通过2.7公告的内容；
(九) 英国并购委员会审阅通过2.7公告的内容，并审阅要约文件(在2.4公告
和2.7公告之间，目标公司需向英国并购委员会定时报告交易的进程)；
24
关于成都金亚科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
(十) 目标公司发布2.7公告；
(十一) 目标公司向全体股东推荐并发送金亚科技提交的要约收购文件；
(十二) 目标公司股东决定是否接受要约；
(十三) 当接受要约的比例达到要约收购要求比例后要约收购完成；
(十四) 目标公司进入退市程序。
三、交易结构和融资方案
(一)交易结构
金亚科技以全资子公司香港金亚直接收购目标公司100%股权。收购完成后，
香港金亚拥有目标公司100%股权，而金亚科技则间接持有目标公司的全部股权。
(二)融资方案
金亚科技为支付要约对价，将使用超募资金6,135万元，同时将利用内部资
源，并向银行融资。金亚科技已于2011年12月1日，获得中国进出口银行成都分
行的贷款意向书([2011]进出银蓉意向1-016号)。根据该贷款意向书，若本次收
购获得必要的国家有权审批机关批准且符合中国进出口银行信贷条件，其可考虑
提供融资安排。该贷款意向书有效期为180天。该融资的条款和条件尚未最终确
定。
四、收购前后目标公司股权结构对比
(一)收购前目标公司股权结构图
GAM London Henderson SIM Legal & General 其他公众
Harris 家族
Limited Global Limited Investment Management 股东
32.02% 15.96% 14.30% 13.11% 11.96% 12.65%
Harvard International plc
目标公司
25
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(二)收购成功后股权结构图
若金亚科技能顺利收购目标公司100%股权，则目标公司将成为金亚科技间接
的全资子公司，届时目标公司简式股权结构图如下所示：
成都金亚科技股份有限公司
100%
金亚科技(香港)有限公司
100%
Harvard International plc
五、目标公司的持续管理与经营
金亚科技将保证目标公司在交易完成后将继续其现有的经营活动，同时金亚
科技目前无意：(1)对目标公司的业务活动进行重大改变；(2)改变目标公司的住
所。
交易完成后，目标公司的总部将保留在英国，金亚科技同时希望保留其现有
员工，并将随着该公司规模的扩大而增加更多新的员工以充实员工团队。
26
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第七章 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
(一)本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
(二)本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时、合法；
(三)其他有关中介机构对本次交易出具的相关文件真实、可靠；
(四)本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
(五)无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合法合规性分析
(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定
三网融合已成为国家战略发展的重要举措。本次收购有利于金亚科技发挥整
体解决方案、技术吸收与创新的优势，积极参与国际竞争，扩大国际市场份额。
本次交易符合国家产业政策，依据中国、英国法律进行，不涉及中国有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
(二)本次交易完成后，金亚科技具备股票继续上市条件
对照深交所颁布的《上市规则》对股票上市条件的如下规定，本次交易完成
后，金亚科技具备股票继续上市条件。
1. 股票已公开发行；
2. 公司股本总额不少于人民币三千万元；本次收购不涉及金亚科技股本总
额和股权结构的变化，实施本次收购后，金亚科技总股本仍为 26,460 万元。
3. 公开发行股份的比例为百分之二十五以上；
4. 金亚科技在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
(三)本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害金亚科技和股
东合法权益的情形
27
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本次收购价格的确定因素包括但不限于：(1)目标公司净资产；(2)目标公司
品牌和渠道价值。本次交易定价采用市场化原则，交易价格公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形。
本次交易是依法进行的，金亚科技董事会已聘请具有资质的相关中介机构出
具法律意见书和独立财务顾问报告，并根据相关法律法规的要求按程序报有关监
管部门审批，在本次交易过程中不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情
形。
(四)本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，不涉及债权债务转移的情况
本次交易标的为目标公司全部股份。根据英国律师法律意见，目标公司为依
据英国法律合法设立、有效存续的公司，目前已发行的 51,275,685 股股份对应
的股权款已全额缴足，且目标公司章程中未包含任何可能会阻碍本次交易正常进
行的条款。
本次交易不涉及债权债务转移的情况。
(五)本次交易有利于金亚科技增强持续经营能力，不存在可能导
致收购完成后金亚科技主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
目标公司目前的主营业务明确，财务状况良好，近三年来通过处置不良资产，
公司已逐步转移到核心业务上来，预期未来将实现更多的经济效益。
通过收购目标公司，金亚科技的销售收入和盈利水平预期将得到进一步的提
高，有利于增强持续经营能力，从而为股东带来更高回报。
本次交易完成后，金亚科技的主营业务不会因此发生变化，不存在可能导致
金亚科技进行本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
(六)本次交易有利于金亚科技在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定
本次交易完成后，金亚科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
28
关于成都金亚科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
定，具体请参见本报告书第七章“五、本次交易对金亚科技治理机制的影响”。
(七)本次交易有利于金亚科技继续保持健全有效的法人治理结
构
金亚科技自上市以来，按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法规
及中国证监会有关监管规定，遵循透明、问责、维护全体股东权益的原则，建立
了比较规范、稳健的企业法人治理结构，与中国证监会有关文件的要求不存在重
大差异。并且金亚科技密切关注证券市场规范化、法治化进程，根据自身情况主
动完善法人治理结构。
本次交易完成后，金亚科技能够继续保持健全有效的法人治理结构，并将依
据相关法律、法规和该公司章程的要求不断进行完善。
综上所述，本次交易符合中国证监会发布的《重组办法》第十条的规定。
三、本次交易的定价合理性分析
为了更好地了解目标公司的情况，金亚科技已经进行了调查。根据调查结果，
金亚科技的独立财务顾问针对目标公司对本次交易定价进行了分析。
独立财务顾问认为：交易价格综合考虑了多方面的因素，是在双方充分谈判
的基础上达成的，不存在损害金亚科技及其股东合法权益的情形。
(一)金亚科技存在拓展国际市场的需求
中国已经成为全球最大的机顶盒生产制造国，出口在中国机顶盒产业中占据
重要地位。但由于在国际产业链分工中仍处于末端，国内各机顶盒厂家基本以代
工方式出口产品，只能赚取微薄的加工费，而且更容易受到劳动力成本上升、原
材料价格上涨、人民币升值和技术贸易壁垒等影响。在产业链分工中，由生产制
造环节向研发设计和品牌营销环节的转移，是增值能力和分工地位提升的显著标
志。因此，为提升在国际机顶盒产业链分工中的地位，中国机顶盒生产企业有必
要掌握国外产品销售渠道和品牌。
金亚科技作为国内主要的数字电视机顶盒制造商之一，拥有数字电视系统前
端到终端所有软件及硬件产品，在机顶盒生产制造方面拥有天然优势。近年来国
内数字电视机顶盒市场发展迅速，竞争日趋激烈。金亚科技一方面凭借研发、平
29
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台、品牌等优势，加大产品升级转型力度，提高中高端产品销售比例，积极迎接
市场挑战；另一方面，通过海外并购，开拓新的市场领域，分散市场风险。
(二)目标公司品牌和渠道可以在一定程度上满足金亚科技未来发展的需求
(1)英国
目标公司于1963年成立，经过多年的运营，哈佛国际已成为英国市场主要的
消费电子产品经销商。Goodmans作为消费电子品牌已获得相当的市场认知度。目
标公司与英国主要的消费电子产品零售商、便利店、折扣店、第三方分销商以及
行业客户合作良好，并成为英国最大的数字电视平台Freeview的认证机顶盒供应
商。
此外， BBC/ITV合资公司从2008年开始提供免费卫星接收标清和高清电视信
号服务(Freesat)，该服务可以为英国全境提供持续的高质量信号。目标公司是
两家满足条件的供应商之一。
数字化转换过程中英国政府对低收入人群提供资助，为其提供免费机顶盒，
目标公司也是两家满足条件的供应商之一，并已获得 2012 年的销售合同。
哈佛国际从 2009 年开始成为 jWin 公司 iLuv 品牌在英国的代理商，为苹果
产品 iPod、iPhone 及 iPad 提供附件。2011 年 6 月续签了 10 年排他性代理合同，
并将代理范围扩展至爱尔兰；同时还在澳大利亚获得了提供扩充口和扩展插口
(Docking station)的代理权。
(2)澳大利亚
Bush 澳洲公司成立于 2005 年，经过多年的运营，其已与当地主要电器零售
商、网上零售商以及行业客户建立了稳定的合作关系。
目标公司 2011 财年通过 Bush 和 Grundig 两个品牌占有澳大利亚机顶盒市场
15%的市场份额。在澳大利亚数字化转换进程中，目标公司在该市场具有竞争优
势，目前已经获得在昆士兰州和维多利亚州的合同。2010 年，目标公司成为澳
大利亚第一家提供免费节目电视平台的机顶盒的公司。
在澳大利亚同样因数字化转换存在对低收入家庭的救助计划，目标公司是满
30
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足条件的供应商之一。该公司已与获得救助计划实施资格的公司签订销售合同。
同时目标公司在该市场数字收音机也获得了成功，2011 财年占据数字信号
广播市场 25%市场份额。
(三)本次交易完成后将产生协同效应
由于目标公司与金亚科技存在上下游关系，其绝大部分机顶盒系从中国等其
他供应商采购，并在英国和澳洲有稳定的销售渠道。
目标公司机顶盒主要从中国采购。收购完成后，该部分机顶盒的采购可以逐
步转移至金亚科技。从而可以增加金亚科技的销售收入，并相应带来利润的增长。
此外，金亚科技还能学习目标公司先进的消费电子市场经验，掌握世界机顶
盒市场最新动态，研发出领先产品，走在市场前列，同时能更高效率的使用目标
公司闲置资金创造更多价值。
本次交易价格是在双方充分协商基础上确定的,净资产溢价约350万英镑作
为购买目标公司消费电子品牌(Goodmans和Bush等)以及其英国和澳大利亚销售
渠道支付的对价。同时本次交易将产生一定的协同效应，对金亚科技是一次新的
市场机遇。
四、本次交易对金亚科技盈利能力及财务状况的影响分析
(一)财务状况分析
收购前金亚科技和目标公司的资产负债率都处于较低的水平，本次收购过程
中将适当进行银行融资。
本次收购将会使金亚科技资产总额显著提高，同时由于目标公司仅有少量非
流动资产，金亚科技流动资产比例将会有一定幅度的提高，金亚科技整体实力和
抗风险能力得到增强。
由于目标公司从事产品经销，收入较大而资产相对较小，因而收购完成后金
亚科技资产周转率都会显著增加，各项资产使用效率显著提高。
由于本次收购部分资金将进行中期银行融资，在不考虑金亚科技其他债务涉
及的利息支出以及其他影响的情况下，流动负债占总负债比例将会略有提高，同
时资产负债率将会上升，流动比例和速动比例将会下降，但上述指标都依然处于
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较佳的水平，且金亚科技近三年经营活动产生的现金流量净额一直保持大幅增
长，充分表明该公司的经营控制能力较强，经营活动健全，因此债务的适当增加
不会对金亚科技的财务状况和偿债能力造成大的影响。
(二)持续经营能力和盈利能力分析
本次收购完成后，目标公司将成为金亚科技间接控制的全资子公司。由于目
标公司从2007年开始进行了一系列业务处置并于2011财年完成，持续经营能力和
盈利能力分析以目标公司2011财年经营成果为基础进行。
目标公司2011财年实现销售收入6,120万英镑，毛利880万英镑，毛利率
14.38%；经营费用810万英镑，其中约90%为固定费用(包括职工薪酬、通用管理
费、租赁费用等)；税前利润90万英镑。如果目标公司可以保持其2011财年的销
售水平，考虑到目标公司退市可以节约相关费用大约50万英镑及其它因素影响，
预计收购完成后税前利润将会有一定幅度的上升。
此外，由于进行本次收购新增部分借款，从而增加一定利息支出。具体借款
及相应的利息支出金额尚未确定，但预计不会超过目标公司每年实现的利润。
因而，如不考虑与目标公司实现协同效应，本次收购将会为金亚科技带来更
多的销售收入和利润，并将通过实现业务区域、客户结构的多元化，进一步增强
金亚科技的持续经营能力，拓展国际业务收入，从而为股东带来更高回报。
(三)交易完成后产生的协同效应
1、整合产业链上下游
金亚科技主要从事于数字电视系统前后端软、硬件产品的研发、生产、销售
及服务，拥有完整的数字电视软、硬件产品体系，是目前国内主要的数字电视机
顶盒制造商之一。目标公司是英国主要的机顶盒经销商之一，拥有遍及英国、澳
大利亚的良好销售渠道，其客户包括当地许多大型零售商。本次收购有利于金亚
科技获得英国、澳大利亚的机顶盒销售渠道，打通国际机顶盒产业链的上下游，
以中国产品良好的性价比进入新兴市场；有利于金亚科技减少中间环节，提高运
营效率，降低交易成本，提高盈利能力，提升金亚科技的整体利润水平。
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2、提高市场竞争力
英国是实施数字化转换最早的国家之一，数字电视行业总体水平领先于中
国，目标公司拥有消费电子品行业超过40年的经验，与零售商及行业客户合作紧
密，本次收购完成后，英国和澳大利亚的销售网络将掌握的消费者需求信息反馈
给金亚科技，有利于金亚科技把握国际市场热点，根据国际最新市场动向确定新
品开发方向，从而紧密跟踪市场变化、满足市场需求，保持创新能力和市场竞争
力。
另外，目标公司账上保留了大量闲置资金，本次交易完成后，金亚科技可以
更高效率的使用目标公司闲置资金创造更多价值。
(四)交易完成后金亚科技的主营业务、发展战略、竞争优劣势
1、主营业务和发展战略
本次交易完成后，数字电视机顶盒作为金亚科技主营业务的核心地位将进一
步得到巩固。
本次收购完成后，金亚科技将成为在中国大陆、中国香港、英国以及澳大利
亚均有资产、业务和雇员的跨国公司，金亚科技将以此为基础，继续贯彻内外结
合的发展战略，将产业链延伸至海外，参与国际竞争，在全球配置资源，将金亚
科技打造成为真正拥有全球一体化的生产体系和完整的全球产业链的全球性跨
国公司。
为此，金亚科技需要对供应链进行规划。
中国作为世界生产制造大国，具有劳动力低成本等优势，其他国家难以替代。
因此，收购完成后，数字机顶盒的生产制造基地仍然保留在国内，作为收购完成
后的跨国公司的生产制造基地，同时负责金亚的国内业务及产品研发。
香港是国际金融、贸易、航运中心，收购完成后，香港金亚将主要负责国际
贸易、物流管理、国际结算，并作为今后海外投资的平台。
英国和澳大利亚公司具有品牌和销售渠道的优势，将负责市场调研、市场开
拓、营销渠道开发以及客户关系维护。
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2、竞争优势
本次重大资产收购完成后，金亚科技将进一步增强在数字电视行业的竞争优
势，主要表现在：
(1)销售优势
金亚科技长期以来以市场需求为导向，实施灵活的营销策略，合理优化产品
结构、用户结构、销售流向和运输方式，确保销售总体稳定。
本次交易完成后，金亚科技的客户资源进一步增强，进一步扩展销售覆盖区
域，金亚科技预期可有效巩固并增强销售实力。此外，目标公司的客户合作协议
以长期合同为主，这将有利于金亚科技提高销售收入的稳定性，增强盈利能力。
(2)品牌优势
目标公司Goodmans和Bush品牌已分别在英国和澳大利亚获得相当的市场认
知和市场地位，得到客户认可，积累了显著的品牌优势。通过整合，金亚科技产
品可以较快得到国外市场的接受。
3、竞争劣势
金亚科技缺乏国际化管理团队与国际化管理经验，收购完成后，金亚科技将
通过向海外输出管理人员等方式，在实践中积累经验。
为充分发挥并购的协同效应，金亚科技将在收购完成后的一段时期内对目标
公司和金亚科技的业务进行整合,由于整合涉及的范围较广，预计上述整合完全
到位需要一定时间，在过渡期内可能存在相关运营、管理、人事等环节未能完全
整合情形，从而给金亚科技的业务带来一定影响。
五、本次交易对金亚科技治理机制的影响
目标公司是一家在伦敦证券交易所AIM市场上市的公司，具有良好的公司治
理结构和完善的信息披露制度。金亚科技在收购、经营目标公司的过程中，了解、
熟悉英国的法律法规和上市规则，有利于该公司在遵守自身上市地相关监管规则
的前提下，借鉴目标公司等英国公司先进的管理和公司治理经验，进一步完善金
亚科技的法人治理机制。
在本次收购完成后，金亚科技依然具备完善的法人治理结构和独立经营能
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力。
(一) 资产完整
金亚科技拥有独立的生产体系、辅助生产系统、配套设施、采购和销售系统，
合法拥有生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的
所有权和使用权。本次交易完成后，金亚科技继续拥有与主营业务经营相关的资
产，资产独立完整。
(二) 人员独立
金亚科技劳动、人事及工资关系独立；金亚科技高级管理人员均专职在该公
司工作并领取薪酬，未在控股股东及其关联方担任除董事、监事以外的其他职务
和领取薪酬。本次交易完成后，金亚科技将继续保持在劳动、人事及工资关系方
面的独立性，金亚科技的董事、监事及管理管理人员均按照《公司法》、《公司
章程》等规定产生。
(三) 财务独立
金亚科技设有独立的财务部门，不存在与关联方机构混同的情形。金亚科技
有独立的会计核算体系和财务管理制度及内核制度，进行独立财务决算，不存在
控股股东干预该公司资金使用的情况。金亚科技独立开设银行账户，不存在与关
联方共用银行账户的情况。作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报并缴纳税
款，与股东单位无混合纳税现象。本次交易完成后，金亚科技依然保持财务独立。
(四) 机构独立
金亚科技设有股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经营层等机构，各
机构、部门按规定的职责独立运作，与关联方在机构上完全独立。金亚科技拥有
独立于控股股东、实际控制人的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股
东和实际控制人混合经营办公的情形。本次交易完成后，金亚科技机构独立状况
不变。
(五) 业务独立
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金亚科技拥有独立于其股东及其他关联方的研发部门和研发团队，拥有开发
和生产数字电视系统软、硬件产品的全部核心技术，独立研发产品、独立的采购，
金亚科技的销售分区域管理，销售合同的审阅经过该公司的采购、生产、销售、
财务等各个部门审核，完全独立于控股股东，不受干预。本次交易完成后，金亚
科技继续依法从事经营范围内的业务，业务独立状况不变。
六、本次交易是否构成关联交易的分析
本次交易各方均为独立法人实体，其中金亚科技为中国独立法人实体，目标
公司为英国独立法人实体，金亚科技及其控股股东与目标公司及其控股股东均不
存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
七、最近十二个月内发生的资产交易情况及其与本次交易的关
系
经本独立财务顾问核查，金亚科技最近十二个月内未进行过与本次收购的资
产构成同一或相关资产的交易。
八、金亚科技资产、资金占用及关联担保情况
截至本报告日，不存在实际控制人及其附属企业非经营性占用金亚科技资金
的情况；本次交易也不会导致金亚科技资金、资产被控股股东及其关联方占用的
情形。
截至本报告日，金亚科技不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的
其它信息
经本独立财务顾问核查，金亚科技严格按照相关法律、法规和《上市规则》
的要求对本次交易相关信息进行了披露，未发现有其他应披露而未披露的能够影
响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息。
十、独立财务顾问内核程序和内核意见
(一)内部审核程序简介
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根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，在项目申报材料制作完
毕后，上报中国证监会(或证券交易所)前，民生证券对项目实行业务部门、质量
控制部、内核小组三级审核制度，上述人员和部门负责根据有关法律、法规、行
政规章和公司规定，通过文件审核、复核、风险评估、现场核查等方式对项目申
请文件进行核查。
1、业务部门审核
项目申报材料制作完毕后，项目负责人、财务顾问主办人、业务部门负责人
负责对全套申报材料和工作底稿进行全面审核，评估项目在法律、政策、管理、
资产、财务、技术等方面存在的风险，对项目质量和项目材料制作质量进行部门
评价。
业务部门对符合要求的项目提前一周向质量控制部提交《项目内核申请书》、
《项目内核申请报告》、全套申报材料及《承诺函》。项目内核申请报告须说明
项目名称、所在部门、项目基本情况、发行人近三年及最近一期主要财务数据和
财务指标、可比上市公司最近一期财务数据和财务指标、发行方案简介、募集资
金运用简介、存在的主要问题和主要风险、结论意见等。承诺函需确认项目申报
材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
2、质量控制部审核
质量控制部受理后，需同时将全套申报材料以电子邮件、书面等形式送达各
内核委员，并组织相关人员在五个工作日内完成审核工作，并将质量控制部初审
意见及时通知项目组，项目组需根据意见进行回复或修改材料。质量控制部在报
经主管领导同意后安排内核会议。
质量控制部认为必要时，可安排相关人员进行现场内核。现场核查的内容包
括但不限于发行人高管访谈、生产基地考察、网络媒体资料核实、工作底稿检查
等。每次现场核查人员不少于 2 人，现场核查人员应当在核查结束后 2 个工作日
内向项目组提交现场核查报告，项目组应当在收到现场核查报告后 5 个工作日内
提交回复并修改申报文件及工作底稿。
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质量控制部认为项目存在较大风险且无法规避或排除时，经公司主管领导批
准后可放弃该项目；对于重大问题或疑难问题难以把握时，可提请召开内核会议
讨论决定。
3、内核小组审核
内核会议审核是指内核小组召开内核会议，按照中国证监会的有关规定，对
项目进行全面审核并提出审核意见，确保申请材料中所有重要方面不存在重大法
律、法规和政策障碍，符合国家及中国证监会关于发行上市和并购重组的法律、
法规和政策要求，具备向中国证监会(或证券交易所)推荐条件。
项目组根据内核小组审核意见进行修改形成正式上报文本后，报公司合规管
理总部、风险管理总部会签审核、公司领导批准后方可上报中国证监会(或证券
交易所)。
(二)内部审核意见
经过对重大资产购买报告书和相关信息披露文件的严格核查和对项目组人
员的询问，民生证券对本次重大资产购买报告书的披露出具如下内核意见：
金亚科技本次重大资产购买报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意
就金亚科技本次重大资产购买出具独立财务顾问报告，并将该报告上报深圳证券
交易所和中国证监会审核。
十一、独立财务顾问结论意见
民生证券作为金亚科技的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组
办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务指引》等法律法规的规定
和中国证监会的要求，通过调查和对《成都金亚科技股份有限公司重大资产购买
报告书》和其他信息披露文件的适当核查，并与金亚科技和各相关中介机构经过
充分沟通后认为：金亚科技本次交易符合中国相关法律法规及中国证监会规定的
重大资产购买条件，符合上市公司和全体股东的合法权益；在相关各方履行其承
诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，且有利于上市公司的长远发展。
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(本页无正文，为《关于成都金亚科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾
问报告》签字盖章页)
项目协办人：肖鹏 但云飞
项目主办人：刘灏 孙月平
内核负责人：杨卫东
投资银行业务部门负责人：王宗奇
法定代表人：余政
(或授权代表)
民生证券有限责任公司(盖章)
2012 年 3 月 29 日
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