北京市天银律师事务所 ———— 补充法律意见书




          北京市天银律师事务所
     关于成都金亚科技股份有限公司
收购 Harvard International Plc 公司股份的
              补充法律意见书




                 中国北京

   北京市海淀区高梁桥斜街 59 号中坤大厦 15 层
   电话：010-62159696；传真：010-88381869




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                           北京市天银律师事务所
                       关于成都金亚科技股份有限公司
               收购 Harvard International Plc 公司股份的
                              补充法律意见书


致：成都金亚科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》（以下简称“《重组规定》”）等法律、法规、规范性文件的有关规
定，北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受成都金亚科技股份有限公
司（以下简称“金亚科技”）的委托，作为金亚科技以自愿要约方式收购英国
Harvard International Plc 公司（以下简称“目标公司”）全部股份（以下简称“本
次收购”）的专项法律顾问。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（112537 号）《关于
金亚科技重大资产购买方案的补正意见》(以下简称“《补正意见》”)的要求及
本次收购的进展情况，本所出具本补充法律意见书。


    对本所出具的本补充法律意见书，本所律师声明如下：


    1、本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及
中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和
规范性文件的规定发表法律意见；本所律师不对中国以外的任何国家和地区的法
律问题发表法律意见。


    2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了本
所律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本补充
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    3、本所已得到金亚科技如下保证，即其已经提供了本所认为出具本补充法
律意见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、

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准确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真
实的。


    4、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于政府有关主管部门、金亚科技或者其他有关机构出具的有关文件出具
相应的意见。


    5、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。


    6、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次收购的必备文件随同其他材
料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。


    7、本补充法律意见书仅供金亚科技本次收购之目的使用，不得用作其他任
何用途。


    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对金亚科
技提供的有关文件及有关事实进行核查和验证后，现出具补充法律意见如下：


    一、《补正意见》2：“根据你公司申请材料，本次交易在获得所有中国相关
政府部门审批后，英国并购委员会才会对要约收购文件进行审核，请独立财务
顾问和律师进行核查并发表明确意见”。


    “英国 Brown Rudnick LLP 律师事务所（该律师事务所持有编号为 OC300611
的注册登记证）于 2012 年 1 月出具了法律意见书（以下简称“英国律师意见”）：


    1、依据《城市收购与合并守则》（以下简称《并购守则》）第 13.1 条规定，
一般情况下，符合第 2.7 条规定的正式收购要约不得附带一般条件或前提条件。
一般情况下，英国并购委员会或欧盟并购委员会对反垄断问题进行调查的条件不
受《并购守则》第 13.1 条规定之限制条件的影响；但此类条件并不适用于外国
监管机构批准，比如中国证监会的批准。因此，金亚科技或其全资子公司必须在

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取得中国证监会等中国相关监管机构的批准后才能根据《并购守则》第 2.7 条规
定向目标公司发出正式要约。


    2、并购委员会为一家独立机构，主要负责《并购守则》的制定与执行，同
时对《并购守则》某些规定适用的收购和其他事宜进行监督管理。并购委员会主
要是对要约是否符合《并购守则》规定进行监督和管理，而不会考虑对根据《并
购守则》提出的要约的价值。一般情况下，要约人应在发出正式要约前向并购委
员会提交第 2.7 条公告并提供相关文件，以便于并购委员会确定其是否满足《并
购守则》规定的内容和披露要求。


    根据上述英国律师意见，本次收购在获得所有中国相关政府部门的审批后，
金亚科技（香港）有限公司（以下简称“金亚香港”）方能发出正式要约文件；
正式要约文件发布之前需提交予英国并购委员会审核；英国并购委员会对于要约
文件是否符合《并购守则》的规定和披露要求进行审核，但不对本次收购进行价
值判断。


    二、《补正意见》4：“请提供充分证明标的公司财务资料可信度的相关说明
及证明，包括并不限于标的公司保荐机构在相关部门备案或公开披露的相关意
见，请独立财务顾问及律师对具体情况进行核查并出具核查意见”。


    1、目标公司年审会计师事务所 UHY Hacker Young LLP 出具的声明如下：
    UHY Hacker Young LLP 系英格兰及威尔士特许会计师协会会员，在上市公
司客户数量方面在英国位居第 11 位，目前拥有 24 家上市审计客户。UHY Hacker
Young LLP 系 UHY 国际的创办人；UHY 国际会员所遍布全球 78 个国家和地区。UHY
Hacker Young LLP 自 1987 年开始担任目标公司年审会计师事务所，并根据《国
际审计准则》（英国和爱尔兰）的规定对目标公司财务报表进行审计；在担任年
审会计师事务所期间，一直出具标准无保留意见的审计报告，表明财务报表的编
制是真实公正的。


    2、目标公司保荐机构 Investec Bank (UK) Limited 出具声明如下：
    Investec Bank (UK) Limited(以下简称“天达”)经英国金融管理局认可且
受其监管；担任包括目标公司在内的 17 家 AIM 市场上市公司保荐机构；天达自
目标公司 2009 年 10 月转入 AIM 市场开始担任其保荐机构；目标公司自转入 AIM

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市场以来一直严格遵守相关法律法规之规定。


    3、本次收购，目标公司向金亚科技及相关中介机构开放在线数据库，本所
律师在线审阅了目标公司的重大合同、无形资产等财务资料。2011 年 9 月，本
所律师与其他中介机构一同前往英国，对目标公司产品信息、销售渠道等进行调
查。


    4、 目标公司在《协议书》中承诺：交易完成时保有 1,500 万英镑的现金余
额及不会使其净资产降至 1,950 万英镑以下。该承诺在一定程度降低了本次收购
的风险。


    综上所述，UHY Hacker Young LLP 担任目标公司年审会计师事务所期间，
按照国际审计准则对其进行审计；天达确认目标公司在其担任保荐机构期间，严
格遵守相关法律法规的规定；目标公司在《协议书》中关于收购完成时现金及净
资产值的承诺在一定程度上降低了本次收购的风险。本所律师认为，目标公司年
报数据的公允性、可信度得到了合理保证。


       三、《补正意见》5：“你公司申报材料股票交易自查报告中提及北京东方高
圣投资顾问有限公司及相关人员，请详细说明上述机构及人员与本次交易的关
系，请独立财务顾问和律师进行核查并出具核查意见”。


    1、根据金亚科技提供的资料，金亚科技与北京东方高圣投资顾问有限公司
(以下简称“东方高圣”)于 2011 年 2 月 28 日签订《财务顾问协议》，该协议约
定东方高圣自该协议签订日起担任金亚科技投资顾问,协助金亚科技实施对外投
资、收购事宜。


    2、根据金亚科技及东方高圣出具的声明，其在本次收购中负责为金亚科技
寻找目标公司、进行价格谈判及项目过程中的沟通与协调。


    3、根据上述协议、声明并经本所律师适当核查，本所律师认为东方高圣系
金亚科技投资顾问，前者负责为后者寻找合适的投资标的、进行价格谈判及项目
过程中的沟通与协调。



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    四、本次收购的批准和授权


    1、本次收购相关议案已由金亚科技第二届董事会 2011 年第十二次会议及金
亚科技 2011 年第二次临时股东大会审议通过。


    2、本次收购已由四川省发展和改革委员会以川发改外资境外确字【2011】1
号《境外收购或竞标项目信息报告确认函》予以确认。四川省发展和改革委员会
以（川发改外[2012]20号《关于核准成都金亚科技股份有限公司收购英国哈佛国
际股份有限公司股权项目的批复》原则同意本次收购。


    3、四川省商务厅以川商审批【2012】29号《四川省商务厅关于同意成都金
亚科技股份有限公司对金亚科技（香港）有限公司增资及再投资收购项目的批复》
同意金亚科技对金亚香港增资4300万美元；增资后，金亚香港投资总额由700万
美元增加至5000万美元。金亚科技已取得编号为商境外投资第5100201200011号
《企业境外投资证书》；该《企业境外投资证书》记载的金亚香港投资总额为5000
万美元。


    4、金亚科技已取得外汇登记证号为 P5100002011000038 号的《外汇登记证》
根据国家外汇管理局直接投资外汇管理信息系统记载的信息，金亚科技对金亚香
港可汇出的外汇金额为 5000 万美元。


    综上所述，本所律师认为，本次收购目前阶段已经履行了必要的批准和授权
程序；本次收购尚需履行的境内政府审批程序为取得中国证监会的核准；本次收
购金亚香港向目标公司股东发出要约文件尚需英国并购委员会的批准；本次收购
履行完毕尚需履行的批准和授权程序后，其实施不存在法律障碍。




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（此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于成都金亚科技股份有限公司收购
Harvard International Plc 公司股份的补充法律意见书》之签字、盖章页）




    北京市天银律师事务所（盖章）        经办律师（签字）：


    负责人（签字）：                    朱玉栓：


    朱玉栓：                            刘文艳：




                                        二〇一二年二月十三日




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