北京市天银律师事务所 ———— 法律意见书




          北京市天银律师事务所
     关于成都金亚科技股份有限公司
收购 Harvard International Plc 公司股份的
           补充法律意见书(二)




                 中国北京

   北京市海淀区高梁桥斜街 59 号中坤大厦 15 层
   电话：010-62159696；传真：010-88381869
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                           北京市天银律师事务所
                       关于成都金亚科技股份有限公司
               收购 Harvard International Plc 公司股份的
                           补充法律意见书（二）


致：成都金亚科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》（以下简称“《重组规定》”）等法律、法规、规范性文件的有关规
定，北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受成都金亚科技股份有限公
司（以下简称“金亚科技”）的委托，作为金亚科技以自愿要约方式收购英国
Harvard International Plc 公司（以下简称“目标公司”）全部股份（以下简称“本
次收购”）的专项法律顾问。现根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（112537 号）《关于成都金亚科技股份有限公司重大资产重组的反
馈意见》(以下简称“《一次反馈意见》”)的要求，本所出具本补充法律意见书
（二）。


    对本所出具的本补充法律意见书，本所律师声明如下：


    1、本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及
中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和
规范性文件的规定发表法律意见；本所律师不对中国以外的任何国家和地区的法
律问题发表法律意见。


    2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了本
所律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本补充
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    3、本所已得到金亚科技如下保证，即其已经提供了本所认为出具本补充法
律意见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、
准确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真


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   实的。


        4、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
   本所依赖于政府有关主管部门、金亚科技或者其他有关机构出具的有关文件出具
   相应的意见。


        5、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
   审计等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均
   为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性
   和准确性做出任何明示或默示的保证。


        6、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次收购的必备文件随同其他材
   料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。


        7、本补充法律意见书仅供金亚科技本次收购之目的使用，不得用作其他任
   何用途。


        本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对有关文
   件及有关事实进行核查和验证后，现出具补充法律意见如下：


        根据伦敦证券交易所网站《AIM 指南》：


        1、AIM 是伦敦证券交易所专为规模较小的成长性公司提供的市场，于 1995
   年启动；AIM 的上市公司来自超过 28 个国家和 40 个不同行业，所涉及的地域和
   行业广泛。


        2、AIM 市场与英国主板市场在上市标准和持续义务方面的区别
  项   目                  AIM 市场                              主板市场
市值要求    不设最低市值要求                           设有最低市值要求
经营记录    无最低经营记录要求                         通常要求 3 年的经营记录
公众持股量 未规定公众持股量                            公众需最少持有 25%的股份

                                                       进行重大收购和出售时需要股
交易批准    大多数交易无需股东事先批准
                                                       东事先批准(仅限高级上市)


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                                                       某些交易需要保荐人(仅限高
保荐人       要求指定保荐人全程参与
                                                       级上市)
             上市文件在大多数情况下无需经过伦敦证
             券交易所或英国上市管理署(UKLA)的事先
UKLA 审查    审查。仅当 AIM 上市文件同时也是《招股 说明书需经 UKLA 事先审查
             说明书指令》中的招股说明书时，才需 UKLA
             审查。


         3、AIM 市场的监管框架是在严格的投资者保护原则与规模较小公司的需求
   之间取得平衡，从而使规模较小的公司能够得以成长。AIM 采用两套规则，其中
   一套适用于公司，为《适用于公司的 AIM 规则》（以下简称《AIM 规则》）； 另一
   套适用于指定保荐人，为《AIM 指定保荐人规则》。AIM 上市公司在 AIM 挂牌期间
   都必须任命并聘请一名指定保荐人。指定保荐人的职责包括：（1）进行尽职调查，
   以确保公司适合在 AIM 上市；（2）确保公司董事适合并有能力担任英国公开市场
   上市公司的董事职位；（3）为公司提供首次发行的全程指导；（4）协调和监督
   AIM 上市文件的准备；（5）向伦敦证券交易所确认公司适合在 AIM 上市；（5）为
   公司在公开市场上市作准备；（6）作为公司在 AIM 挂牌期间的主要监管人，了解
   公司的最新动态，并确保公司能持续理解 AIM 规则所规定的义务。


         综上所述：AIM 市场是伦敦证券交易所专为规模较小的成长性公司提供的市
   场，其监管环境是为了满足规模较小的成长性公司的需求而专门设计的，同时还
   提供了适当的投资者保障。



         （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于成都金亚科技股份有限公司收购
Harvard International Plc 公司股份的补充法律意见书（二）》之签字、盖章
页）




       北京市天银律师事务所（盖章）        经办律师（签字）：


       负责人（签字）：                    朱玉栓：


       朱玉栓：                            刘文艳：




                                           二〇一二年三月十九日




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