成都金亚科技股份有限公司

                 独立董事对相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创

业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》

及成都金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相

关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第二届董事会

2012年第五次会议相关事项发表如下独立意见：

   一、 关于 2011 年关联交易情况的独立意见

    公司2011 年度未发生经常性关联交易行为，所发生的偶发性关联交易均为

股东为公司向银行借款提供担保，用于公司补充流动资金，系支持公司发展的行

为，有利于改善公司的财务状况。

    关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实

际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

   二、 对公司对外担保及关联方占用公司资金的独立意见

   1、 公司已制定《对外担保制度》，并能够认真贯彻执行了《关于规范上市

公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》【证监发[2003]56

号】和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》【证监发[2005]120 号】的规

定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；

   2、 报告期内，公司为全资子公司成都金亚软件技术有限公司补充日常经营

所需的流动资金贷款担保，有利于金亚软件业务的发展，本次担保事项没有对上

市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况；报告期内，

公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非

法人单位或个人提供担保的情况；

   3、 公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、

任何非法人单位或个人提供担保的情况；截止2011 年12 月31 日，公司累计和



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当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；

   4、 公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规

占用公司资金的情况。

   三、 对公司 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合现代管理

要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。

    公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要

求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够

对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯

彻执行提供保证。

    公司《2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制

制度的建设及运行情况，随着公司未来经营发展的需要，公司需不断深化管理，

进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要

求。

   四、 对 2011 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，2011 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券

交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使

用违规的情形。

   五、 对 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

       我们认为：公司董事会提出2011年度不进行现金分红分配的决定是考虑到

2012年度公司重大资产购买、双流“三网融合”基于“物联网”等项目面临较大

资金投入，公司快速发展对资金需求量的大幅度增加，为使公司获得稳健、快速

的发展，今后更好的回报股东，从公司的实际情况出发提出的分配方案，符合公

司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意将该预案提

交公司2011年度股东大会审议。




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   六、 对 2012 年度董事和高级管理人员薪酬的独立意见

    2012年度公司董事和高级管理人员的薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》

的相关规定，董事与高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关，有利于保

证公司经营目标的达成，且该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，

程序合理合法。




                                       独立董事：蔡春   雷维礼   周良超

                                              二〇一二年四月十二日




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