金亚科技：第二届董事会2012年第五次会议决议的公告2012-04-11
证券代码：300028 证券简称：金亚科技 公告编号：2012-025
成都金亚科技股份有限公司
第二届董事会2012年第五次会议决议的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都金亚科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会2012年第五
次会议于2012 年04月10日上午9时30分在公司第二会议室以现场表决方式召开，
会议通知于2012年04月05日以邮件或传真方式送达。应参加董事7人，实际参加
董事7人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长周旭辉主持，经与会董事认真审议并表决，一致通过了
如下事项：
一、 审议通过了《关于 2011 年度总经理工作报告的议案》
审议结果：表决 7 票 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、 审议通过了《关于 2011 年度董事会工作报告的议案》
《2011年度董事会工作报告》详见2011年04月12日中国证监会创业板指定信
息披露网站披露的《成都金亚科技股份有限公司2011年年度报告》第三节“董事
会报告”。
公司独立董事蔡春先生、雷维礼先生、周良超先生分别向董事会提交了2011
年度独立董事述职报告（内容详见同日公司在中国证监会创业板指定信息披露网
站刊载的相关文件），并将在2011年年度股东大会上进行述职。
此议案需提交公司2011年度股东大会审议。
审议结果：表决 7 票 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
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三、 审议通过了《关于<2011 年年度报告及摘要>的议案》
《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》详见2012年04月12日中国证
监会创业板指定信息披露网站，《2010年年度报告摘要》刊登于2011年04月12日
的《中国证券报》、《证券时报》。
此议案需提交公司2011年度股东大会审议。
审议结果：表决 7 票 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
四、 审议通过了《关于 2011 年度财务决算报告的议案》
2011年度，实现营业总收入21,554.22万元，比去年同期增长1.53%；营业利
润4,237.29万元，比去年同期下降22.27%；利润总额4,609.29万元，比去年同期
下降27.87%；净利润4,727.06 万元，比去年同期下降12.12%。
此议案需提交公司2011年度股东大会审议。
审议结果：表决7票 同意7票，反对0票，弃权0票
五、 审议通过了《关于 2011 年度经审计财务报告的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司财务报表，包括2011年12
月31日合并及公司资产负债表，2011年度合并及公司利润表、现金流量表、股东
权益变动表和财务报表附注。认为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定
编制，在所有重大方面公允反映了金亚科技2011年12月31日的财务状况以及2011
年度的经营成果和现金流量。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计
报告》（信会师报字【2012】第310177号）。
具体内容详见2012年04月12日中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的
《2011年度审计报告》。
审议结果：表决7票 同意7票，反对0票，弃权0票
六、 审议通过了《关于 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2011 年度实现净利润（母
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公司）21,716,179.07 元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,提取 10%的法
定盈余公积 2,171,617.91 元，本年度可供分配的利润为 19,544,651.16 元,加上
上年结存未分配利润 79,637,445.64 元, 扣除 2011 年已向股东分配的 2010 年度
利润 35,280,000.00 元，本年度可供投资者分配的利润为 63,902,006.80 元；公
司年末资本公积余额 322,108,890.07 元。
鉴于公司处于快速发展的阶段，对资金的需求量大幅增加，为了保证公司更
加稳定快速的发展，更好地回报股东，公司提出 2011 年度利润不分配不转增的
方案。公司 2011 年度利润不分配不转增的方案符合《公司法》、《创业板上市
规则》、《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况。
公司独立董事发表意见：公司董事会提出 2011 年度不进行现金分红分配的
决定是考虑到 2012 年度公司重大资产购买、双流“三网融合”基于“物联网”
等项目面临较大资金投入，公司快速发展对资金需求量的大幅度增加，为使公司
获得稳健、快速的发展，今后更好的回报股东，从公司的实际情况出发提出的分
配方案，符合公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
此议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议批准后实施。
审议结果：表决7票 同意7票，反对0票，弃权0票
七、 审议通过了《关于<2011 年内部控制自我评价报告>的议案》
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部
控制自我评价报告发表了核查意见；保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了
专项核查意见；会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2011
年度内部控制鉴证报告》（信会师报字【2012】第310184号）。
具体内容详见 2012 年 04 月 12 日中国证监会创业板指定信息披露网站。
审议结果：表决7票 同意7票，反对0票，弃权0票
八、 审议通过了《关于<2011 年度募集资金的存放与使用情况的专项报告>
的议案》
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公司独立董事对2011年度募集资金存放与使用发表独立意见；保荐机构华泰
联合证券有限责任公司出具了专项核查意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《2011年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字【2012】第
310185号）。
具体内容详见2012年04月12日中国证监会创业板指定信息披露网站。
审议结果：表决7票 同意7票，反对0票，弃权0票
九、 审议通过了《关于 2012 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》
为保证公司董事和高级管理人员有效履行其相应职责和义务，建立责权利相
适应的激励约束机制，合理确定公司高级管理人员的绩效评价标准、薪酬水平及
支付方式，经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，董事会同意2012年度公司
董事和高级管理人员的薪酬计划：
1) 独立董事津贴为税后6.0万元/年；
2) 在本公司兼职董事、监事的人员按其在公司所任行政职务领取薪酬；
3) 公司董事、高级管理人员2012年的薪酬增长水平原则上不得超过公司同
期业绩增长速度。
公司独立董事发表意见：2012年度公司董事和高级管理人员的薪酬方案符合
《公司法》、《公司章程》的相关规定，董事与高级管理人员的薪酬直接与其业绩
达成情况相关，有利于保证公司经营目标的达成，且该议案已由公司董事会薪酬
与考核委员会审查通过，程序合理合法。
审议结果：表决7票 同意7票，反对0票，弃权0票
十、 审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司业务发展需要，拟向中国进出口银行申请额度为 1.6 亿元人民币的
综合授信额度，最终以银行实际审批的授信额度为准，授信期限为五年。
以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行
与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权董事长周旭辉先生代表公司与
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银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全
部由公司承担。
审议结果：表决7票 同意7票，反对0票，弃权0票
十一、 审议通过了《关于召开 2011 年度股东大会的议案》
公司定于2012年05月03日上午10：00在公司第一会议室，召开2011年度股东
大会。
具体内容详见2012年04月12日中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的
《成都金亚科技股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知》。
审议结果：表决7票 同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告！
成都金亚科技股份有限公司 董事会
二〇一二年四月十二日
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