华泰联合证券有限责任公司
关于成都金亚科技股份有限公司
2011年度持续督导期间跟踪报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为
成都金亚科技股份有限公司 （简称“金亚科技”、“公司”）持续督导工作的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等有关规定，对金亚科技2011年度规范运作的情况进行了跟踪，
情况如下：
一、金亚科技执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方
违规占用公司资源制度的情况
（一）金亚科技控股股东、实际控制人及其他关联方
1、金亚科技控股股东及实际控制人
公司的控股股东、实际控制人为自然人周旭辉。截至2011年12月31日，周
旭辉持有公司股份7,199.28万股，占公司总股本的27.21%。
截至2011年12月31日，公司控股股东和实际控制人未控股或参股其他任何
企业。
2、其他持有公司股权5%以上的股东
3、其他关联方
公司其他关联方包括①公司董事、监事和高级管理人员；②实际控制人、
董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（二）金亚科技执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规
占用公司资源的制度情况
公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，
制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对
外投资管理制度》、《对外担保管理办法》等规章制度，建立了规范健全的法
人治理结构，公司及控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控
股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。
保荐人通过和相关人员访谈了解情况、查阅公司实际控制人周旭辉与公司
之间的帐务记录、查阅公司董事会等相关文件、查阅公司与其他主要股东关联
方之间的资金往来记录等材料，2011 年度，金亚科技较好的执行并完善了防止
控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，控股股东、实
际控制人及其他关联方没有违规占用公司资源。
二、金亚科技执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职
务之便损害发行人利益的内控制度情况
公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《对外担保管理办法》和《专门委员会实施细则》等规章制度。
金亚科技制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务
之便损害公司利益。保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司上述相关内控制度、
查阅公司董事会等相关文件、抽查董事、高级管理人员的备用金明细表等材料，
2011 年度，金亚科技较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利
用职务之便损害公司利益的内控制度，董事、监事、高级管理人员没有利用职
务之便损害公司利益。
三、金亚科技执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况
（一）关联交易相关制度
公司按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事制度》
等规章制度，对关联交易的回避表决制度、决策权限和独立董事的前置意见等
均作出了明确规定，以保障关联交易公允性和合规性。
（二）2011年度关联交易情况
1、关联担保
单位：万元
担保 被担 担保金 担保是否已经履行完
担保起始日 担保到期日
方 保方 额 毕
周旭 3,500.0
公司 2011 年 4 月 28 日 2012 年 4 月 27 日 否
辉 0
周旭 1,000.0
公司 2011 年 9 月 20 日 2012 年 9 月 19 日 否
辉 0
（1）公司与招商银行股份有限公司成都分行签订编号为2011年抵字第
11100405号借款合同，借入人民币35,000,000.00元用于流动资金周转，借款期
限自2011年4月28日至2012年4月27日止，年利率为央行公布的壹年期金融机构
人民币贷款基准利率，以公司成国用(2008)第420号土地使用权及地上建筑物作
抵押，同时由控股股东周旭辉提供不可撤销保证担保。
（2）公司与浙江民泰商业银行成都分行签订编号为浙民泰商银借字第
DK060111000437号借款合同，借入人民币10,000,000.00元用于流动资金周转，
借款期限自2011年9月20日至2012年9月19日，月利率为6.12‰，该笔借款由控
股股东周旭辉提供保证担保（合同编号：浙民泰商银保字第BZ060111000468号）。
2、备用金及关键管理人员薪酬
2011年度，公司部分董事、高级管理人员由于业务开拓需要，存在部分备
用金借款。此外，公司还向关键管理人员支付了2011年度薪酬。
（三）保荐机构关于金亚科技关联交易的意见
保荐人查阅了金亚科技有关关联交易的相关制度，公司股东会、董事会等
相关会议资料，独立董事关于关联交易的独立意见，关联交易相关合同、协议；
审阅了公司 2011 年度财务报告；抽查了相关会计凭证；并与相关人员沟通、交
流。经核查，保荐机构认为：金亚科技 2011 年度较好的执行并完善保障关联交
易公允性和合规性的制度；发生的关联交易主要为公司控股股东周旭辉为公司
向银行借款提供的担保，以及公司业务人员的备用金借款及管理人员薪酬，有
利于缓解公司资金压力和促进业务发展，符合公司实际生产经营需要。公司的
关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定，不存在由于
公司与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。
四、金亚科技募集资金专户存储、投资项目的实施及其他承诺事项
（一）募集资金的管理情况
金亚科技为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结
合公司实际情况，制定了《成都金亚科技股份有限公司募集资金使用管理制度》。
根据募集资金管理制度规定，金亚科技对募集资金采用专户存储制度，并严格
履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据募集资金管理制度规定，2009 年 10 月 20 日，金亚科技及华泰联合证
券分别与募集资金专项账户所在银行浙江民泰商业银行成都分行营业部、招行
银行股份有限公司成都分行营业部、中信银行成都蜀汉支行分别共同签署了《募
集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。此外，2010 年 10 月 25 日
公司第二届董事会 2010 年第二次会议审议通过了使用超募资金 4,800.00 万元
对外投资设立全资子公司深圳金亚科技有限公司的事项，全资子公司深圳金亚
及保荐机构与招商银行股份有限公司深圳高新园支行签署了《募集资金三方监
管协议》。2011 年 3 月 24 日公司第二届董事会 2011 年第三次会议审议通过了
《使用超募资金增资全资子公司成都金亚软件技术有限公司》的议案，全资子
公司及保荐机构与浙江民泰商业银行股份有限公司成都分行签署了《募集资金
三方监管协议》。
（二）募集资金的专户存储情况
截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币（元）
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
浙 江民泰商 业银
行 股份有限 公司 580621844600043 100,000,000.00 13,255,348.55 活期
成都分行
招 商银行股 份有
128903625110105 203,557,000.00 11,442,939.72 活期
限公司成都分行
中 信银行股 份有
限 公司成都 蜀汉 74123-1-01-826-000277-61 100,000,000.00 5,360,992.55 活期
支行
招 商银行股 份有 半年定期
12890362518000091 --- 12,877,664.11
限公司成都分行 存款
招 商银行股 份有 一年定期
12890362518000088 --- 102,250,000.00
限公司成都分行 存款
招 商银行股 份有
限 公司深圳 高新 755917609910102 48,000,000.00 31,405,199.46 活期
园支行
浙 江民泰商 业银
行 股份有限 公司 580772219000015 10,000,000.00 4,392,234.97 活期
成都分行
合 计 461,557,000.00 180,984,379.36
（三）2011年度募集资金使用情况
截至 2011 年 12 月 31 日，金亚科技募集资金使用情况如下表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 39,186
本年度投入募集资金总额 6,674.18
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 20,599.30
累计变更用途的募集资金总额比例 0
截至期末投 项目可行
是否已变 是否达
募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入金 截至期末累计 资进度 项目达到预定可使 本年度实 性是否发
承诺投资项目和超募资金投向 更项目(含 到预计
投资总额 额(1) 额 投入金额(2) (%)(3)＝ 用状态日期 现的效益 生重大变
部分变更) 效益
(2)/(1) 化
承诺投资项目
1、数字电视系统研发项目 否 3,671.08 3,671.08 1,283.76 2,090.21 56.94% 2012 年 12 月 不适用 不适用 否
四川南充市数字电视整体转
2、创新盈 否 3,580.00 3,580.00 0.00 3,568.80 99.69% 2010 年 12 月 30 日 * 不适用 否
换项目（二期）
利模式下
四川资阳市数字电视建设项
的整体解 否 2,968.15 2,968.15 --- --- --- 2010 年 3 月 30 日 不适用 否 否
目
决方案项
辽宁朝阳市数字电视建设项
目 否 3,262.50 3,262.50 --- --- --- 2010 年 6 月 30 日 不适用 否 否
目
3、补充公司营运资金 否 5,018.27 5,018.27 0.16 4,991.27 99.46% --- 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 18,500.00 18,500.00 1,283.92 10,650.28 57.57%
超募资金投向
4、使用超募资金补充公司流动资金 否 8,000.00 8,000.00 4,000.00 8,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用
5、研发培训中心 否 751.00 751.00 223.54 646.28 86.06% 2010 年 10 月 31 日 不适用 不适用 否
6、设立深圳全资子公司* 否 4,800.00 4,800.00 603.57 739.59 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
7、对全资子公司成都金亚软件技术有限
否 1,000.00 1,000.00 563.15 563.15 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
公司增资*
8、重大资产购买部分现金对价 否 6,135.00 6,135.00 --- --- -- 不适用 不适用 不适用 否
超募资金投向小计 20,686.00 20,686.00 5,390.26 9,949.02
合计 39,186.00 39,186.00 6,674.18 20,599.30
因全国各省有线电视整合工作的审批权限变化、整合时间进度等原因，资阳项目和朝阳项目所属四川省省网和辽宁省省网整合工作仍
在进行中，造成资阳项目和朝阳项目未能如期启动。
未达到计划进度或预计收益的情况和原 经 2012 年 01 月 06 日第二届董事会 2012 年第二次会议和 2012 年 01 月 20 日 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分
因（分具体项目） 募集资金投资项目的议案》，独立董事对变更募集资金投资项目发表了独立意见，监事会对变更募集资金投资项目发表了审核意见，保荐机
构对变更募集资金投资项目发表了保荐意见。同意将截止本报告期末尚未实施的资阳项目和朝阳项目募集资金合计 6,230.65 万元用于 2012
年度公司基于“三网融合”的“物联网”基地项目使用。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
一、 2010 年 1 月 23 日第一届董事会第七次临时会议，审议通过了使用超募资金永久补充流动资金 4,000.00 万元，截止 2010 年 12 月 31
日已使用完毕，主要用于补充购买原材料等日常营运资金；
二、 2010 年 4 月 27 日第一届董事会第九次会议，审议通过了使用 751.00 万元超募资金用于研发培训中心建设。本报告期内，公司使用
223.54 万元，用于装修研发培训中心及购置配套设施；
三、 2010 年 10 月 25 日第二届董事会 2010 年第二次会议，审议通过了使用超募资金 4,800.00 万元对外投资全资子公司深圳金亚科技科
技有限公司，全资子公司已于 2010 年 11 月 5 日办理工商注册领取营业执照。
超募资金的金额、用途及使用进展情况
四、 2011 年 3 月 24 日第二届董事会 2011 年第三次会议，审议通过了使用超募资金 1,000.00 万元对全资子公司成都金亚软件技术有限公
司增资，全资子公司已于 2011 年 4 月 15 日办理工商变更手续并领取新的营业执照；
五、 2011 年 6 月 15 日第二届董事会第六次会议，审议通过了使用超募资金永久补充流动资金 4,000.00 万元，以解决公司流动资金需求，
提高资金使用效率，降低成本，提升公司经营效益。
六、 2011 年 11 月 8 日第二届董事会第十二次会议及 2011 年 11 月 24 日 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了使用超募资金 6,135.00
万元用于公司重大资产购买事项的部分现金对价。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
经第一届董事会第十四次会议通过，公司使用部分闲置募集资金 3,800.00 万元用于暂时补充流动资金，截止 2011 年 02 月 22 日，公
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 司共计使用 37,208,604.98 元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已将上述资金全部归还至公司开立的募集资金专用帐户，并已将上述
募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（1）创新盈利模式下的整体解决方案项目中的四川南充市数字电视整体转换运营项目（二期）截止 2010 年 12 月 31 日已实施完毕，实际
项目实施出现募集资金结余的金额及原 使用募集资金累计支出为 35,687,972.29 元，募集资金出现节余金额 112,027.71 元主要是对以后为南充项目的售后服务预留的相关费用。
因
（2）资阳及朝阳项目尚未实施，故募集资金出现结余；数字电视系统研发项目尚未实施完毕，故募集资金出现结余。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
公司出具的《2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告》中，2010 年公司对外投资设立子公司（深圳金亚）的出资额人民币 4,800.00
募集资金使用及披露中存在的问题或其
万元全部作为募集资金使用，公司在本年度专项报告中对于 2010 年度募集资金使用的金额已经进行了更正，将深圳金亚募集资金专户实际
他情况
投入募集项目的金额作为募集资金的使用。
*1 四川南充市数字电视整体转换运营项目（二期）已进入金亚科技投入的全部设备及产品款项回款期。2011 年度，已回收款项 3,280.00 万元；
（四）其他重要承诺
1、避免同业竞争承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人周
旭辉、股东王仕荣向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不以任何方式（包
括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权
益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动。如有任何违反
上述承诺的事项发生，将承担因此给股份公司造成的一切损失（含直接损失和间
接损失）。
保荐机构与相关人员进行访谈，查阅了公司董事会等披露性文件，2011 年
度，公司控股股东和实际控制人信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
2、公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
（1）公司董事长兼总经理周旭辉、董事王仕荣承诺：自公司股票在证券交
易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股
份，也不由公司回购所持有的股份。承诺期限届满后，所持有的股份可以上市流
通或转让；承诺期限届满后，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年
转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所
持有公司的股份。离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份
数量占其所持有的成都金亚科技股份有限公司股份总数的比例不超过 50%。
（2）公司董事陆擎承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股
份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；承诺期限届满后，其在担
任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过持有的公司股份总
数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有公司的股份。离职六个月后的十
二月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占其所持有的成都金亚科技股
份有限公司股份总数的比例不超过 50%。
（3）公司股东郑林强、贺洁、杭州德汇投资有限公司、顾亚维、上海丰瑞
投资集团有限公司、张志祥、朱菊琪、杜闽、上海丰泽投资管理有限公司、高敬
杰、施世林、北京正道九鼎创业投资有限责任公司承诺：其自公司股票在证券交
易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在发行前所持有的公
司股份，也不由公司回购上述股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或
转让。
（4）公司股东长沙鑫奥创业投资有限公司、深圳市杭元福创业投资有限公
司、谢福文承诺：其自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转
让或委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购上述股份。对
于其于 2009 年 6 月新增认购的公司股份，其承诺，自金亚科技增资完成日（即
办理完毕增资事宜工商变更登记之日 2009 年 6 月 29 日）起三十六个月内，不转
让或委托管理上述新增股份，也不由成都金亚科技股份有限公司回购上述新增股
份。
（5）公司股东杭州嘉泽投资有限公司、郭若愚承诺：其自金亚科技增资完
成日（即办理完毕增资事宜工商变更登记之日 2009 年 6 月 29 日）三十六个月内，
不转让或委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购上述股
份。
（6）公司股东李宏伟、王启文承诺：其自公司股票在证券交易所上市交易
之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不
由公司回购上述股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。上述期
满后的十二个月内，其转让的上述股份不超过其所持该股份总额的 50%。
2011 年，公司及相关承诺人均遵守了以上所做出的股份锁定承诺。
3、实际控制人承担延期纳税税务风险的承诺
对于延期纳税以及可能带来的税务风险，发行人控股股东、实际控制人周旭
辉承诺：“如果发生由于迟延缴税而发生的税务风险由本人独立承担，即因延期
纳税造成的、由税务主管机关给予金亚科技的除滞纳金以外的其它经济损失概由
本人承担。”
经保荐机构核查，2011 年公司未发生因延期纳税造成的除滞纳金以外的其
它经济损失。
五、金亚科技为他人提供担保等事项
2011 年 1 月 19 日，金亚科技第二届董事会 2011 年第一次会议审议通过了
《关于为全资子公司提供担保的议案》，为全资子公司成都金亚软件技术有限公
司的 4,000 万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，同时对公司已抵押于招商
银行成都分行的位于成都市金牛区蜀西路 50 号的土地使用权（面积 21130.28 ㎡）
及地上建筑物（面积合计 12903.92 ㎡）进行顺位抵押。。
保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司 2011 年审计报告、查阅公司股东大
会、董事会、监事会等相关文件，并审查公司银行贷款卡记录后认为，2011 年
金亚科技除为全资子公司提供担保外未发生其他为他人提供担保等事项。
六、其他事项
2011年7月4日，金亚科技董事会出具了《关于加强上市公司治理专项活动自
查报告和整改计划》并予以公告，报告中对公司治理概况、公司治理存在的问题
及原因、整改措施、整改时间及责任人、有特色的公司治理做法等进行了分析说
明。其中，保荐机构重点关注了金亚科技治理存在的问题及原因，并督促公司责
任人落实整改措施，完善公司的治理活动。在今后的持续督导工作中，保荐机构
将加强对公司治理活动的指导和监督，进一步完善金亚科技的公司治理。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于成都金亚科技股份有限公司
2011年度持续督导期间跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：
潘 银 白 岚
华泰联合证券有限责任公司
2012年04月12日
