天银律师事务所 ———— 股东大会的法律意见书


                        北京市天银律师事务所
                   关于成都金亚科技股份有限公司
              2012 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：成都金亚科技股份有限公司


    北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受成都金亚科技股份有限公司（以
下简称公司）的委托，指派律师朱玉栓、吴团结出席公司 2012 年第二次临时股
东大会并对本次股东大会进行律师见证。


    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司股东大会网络投票工作
指引（试行）》（以下简称《网络投票指引》）等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资
格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于 2012 年 6
月 6 日在中国证监会创业板指定信息披露媒体上披露，通知中载明了会议召开的
基本情况、会议审议事项、会议登记办法等事项。2012 年 6 月 14 日，公司董事
会发出关于召开 2012 年第二次临时股东大会的提示性公告。


    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。其中通过深圳证券交
易所系统进行网络投票的时间为 2012 年 06 月 21 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2012 年 06 月
20 日 15:00 至 2012 年 06 月 21 日 15:00 的任意时间；本次股东大会现场会议于
2012 年 6 月 21 日下午 14：00 在金亚科技第一会议室（成都市蜀西路 50 号）会
议室如期召开，会议由公司董事长周旭辉先生主持。


     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
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    出席现场会议及参加网络投票的股东或股东代表共 31 名，代表公司有表决
权的股份数为 98,433,984 股，占公司有表决权股份总数的 37.20%。


    出席现场会议的股东及股东代表 3 人，所代表的公司有表决权的股份数为
96,447,273 股，占公司有表决权股份总数的 36.45%；参加网络投票的股东 28
人，所代表的公司有表决权的股份数为 1,986,711 股，占公司有表决权股份总数
的 0.75%。


    公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理和其他高级
管理人员列席了本次股东大会。


    经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合
法有效。


    三、本次股东大会审议事项


    本次股东大会审议的事项为：《关于<公司非公开发行债券>的议案》，具体逐
项审议如下事项：
    1、发行规模；
    2、发行方式；
    3、发行对象；
    4、债券期限；
    5、募集资金用途；
    6、债券利率；
    7、发行债券的交易流通；
    8、决议的有效期；
    9、对董事会的其他授权事项。


    本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。
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       四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果


    （一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列
明的事项进行了投票表决。


    （二）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会
通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。


    （三）公司董事会通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供网络
投票平台，网络投票时间为 2012 年 6 月 20 日至 2012 年 6 月 21 日，其中：通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2012 年 6 月 21 日 9:30－11:30，
13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的时间为 2012 年
6 月 20 日 9:30－11:30，13:00－15:00。


    （四）网络投票结束后，由深圳证券信息有限公司向股份公司提供了本次网
络投票的统计数。


    （五）以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了
合并统计，并于现场宣布最终的表决结果。 根据合并统计的表决结果，本次股
东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的全部事项并当场宣布了表决结果。


    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定。


       五、结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的
人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定。
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   （此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于成都金亚科技股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会的法律意见书》之盖章、签字页）




    北京市天银律师事务所（盖章）        见证律师（签字）：




    负责人（签字）：                    朱玉栓：




    朱玉栓：                            吴团结：




                                          二〇一二年六月二十一日