金亚科技：民生证券有限责任公司关于公司重大资产收购实施情况之独立财务顾问核查意见2012-07-24
民生证券有限责任公司
关于成都金亚科技股份有限公司
重大资产收购实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一二年七月二十四日
民生证券有限责任公司关于成都金亚科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
释 义
除非特别说明，以下简称在本文中有如下特别意义：
成都金亚科技股份有限公司，2009年10月在深圳证券交易所
金亚科技/上市公司 指
创业板上市，股票代码：300028
香港金亚/要约人 指 金亚科技之全资子公司金亚科技(香港)有限公司
Harvard International plc，一家依据英国法律成立的股份
目标公司/哈佛国际 指
有限公司，其股票在伦敦证券交易所AIM市场挂牌交易
《协议书》 指 金亚科技与目标公司签订的关于本次收购的《协议书》
除特殊情况外，若金亚科技未能在2012年3月30日之前发出正
分手费 指
式要约，需要向哈佛国际支付的50万英镑费用
金亚科技(香港)有限公司以要约收购的方式收购目标公司全
本次交易/本次收购 指
部股份的行为
四川省发改委 指 四川省发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
英国公司法 指 The UK Companies Act 2006(英国2006年公司法)
Takeover code，英国并购委员会发布的伦敦城市收购与兼并
并购守则 指
守则
Rule 2.4 announcement，根据英国并购守则发布的意向性收
2.4号公告 指
购公告，不具有强制性
Rule 2.7 announcement，根据英国并购守则发布的正式要约
2.7号公告 指
收购的公告
独立财务顾问/民生证 民生证券有限责任公司，担任本次交易的独立财务顾问，出
指
券 具独立财务顾问报告
Seymour Pierce Limited，西摩皮尔斯有限公司，负责本
英国财务顾问 指
次交易的境外沟通与协调
[注]除另有指明外，本独立财务顾问核查意见中所使用的汇率为 2011 年 9 月 28 日中国
人民银行公布的人民币汇率中间价。100 英镑、100 港币分别约合人民币 993.82 元、81.61
元。
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民生证券有限责任公司关于成都金亚科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
一、本次重组的实施情况
(一)本次重大资产购买方案简介
收购方： 成都金亚科技股份有限公司
收购主体： 金亚科技(香港)有限公司
交易标的： 哈佛国际的全部股份
交易对方： 哈佛国际全体股东
收购方式： 金亚科技与哈佛国际签署《协议书》，由香港金亚以自愿要约
方式收购哈佛国际的全部股份。
收购对价： 0.45英镑/股(约人民币4.47元/股)，净资产溢价约18%。
总交易对价：哈佛国际总股数51,275,685股，收购100%股权，大约需要支付
2,307万英镑(约合人民币2.29亿元)。
(二)本次重大资产购买的实施过程
1、2011 年 7 月 29 日，金亚科技向深圳证券交易所提交停牌申请，公司股
票于 2011 年 8 月 1 日起停牌。
2、2011 年 8 月 4 日，金亚科技召开第二届董事会 2011 年第八次会议，审
议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。
3、2011 年 9 月 28 日，金亚科技与哈佛国际签署了《协议书》。
4、2011 年 9 月 29 日，金亚科技召开了第二届董事会 2011 年第十次会议，
审议通过《成都金亚科技股份有限公司重大资产购买预案》，同日向深圳证券交
易所提交复牌申请。
5、2011 年 10 月 10 日，哈佛国际发布或有要约公告。
6、2011 年 10 月 11 日，金亚科技股票复牌。
7、2011 年 11 月 8 日，金亚科技召开第二届董事会 2011 年第十二次会议，
审议通过了《成都金亚科技股份有限公司重大资购买报告书》及其摘要。
8、2011 年 11 月 24 日，金亚科技召开 2011 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》和《关于<成都金亚科技股份有限
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公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。
9、2012 年 1 月 10 日，本次交易获得四川省发改委核准。
10、2012 年 2 月 6 日，四川省商务厅批准金亚科技对香港金亚增加投资总
额至 5,000 万美元及再投资收购项目。
11、2012 年 2 月 9 日，四川省外汇管理局修改金亚科技境外直接投资外汇
额度至 5,000 万美元。
12、2012 年 3 月 27 日，本次交易获得中国证监会核准。
13、2012 年 4 月 13 日，哈佛国际发出确定性要约公告。
14、2012 年 4 月 27 日，香港金亚寄出正式收购要约。
15、2012 年 5 月 31 日，接受本次要约的股东所代表的股份数达到 97.75%。
16、2012 年 6 月 8 日，香港金亚启动强制收购程序(根据英国公司法，收购
股份达到 90%以上时，收购方可启动强制收购程序，强制收购期为 6 周)。
17、2012 年 7 月 3 日，哈佛国际从伦敦证券交易所 AIM 市场退市。
18、2012 年 7 月 20 日，强制收购期满，尚有持股哈佛国际 0.8%股份的股东
未接受要约，股份强制过户至香港金亚名下。
19、2012 年 7 月 23 日，哈佛国际在当地注册局办理相关变更手续，领取新
的公司登记证，本次收购完成。
(三)本次重大资产购买实施结果
2012 年 3 月底至 4 月中旬，金亚科技先后将收购款项分三笔转入本次收购
的英国财务顾问账户。从 2012 年 6 月 1 日开始，英国财务顾问逐步向接受要约
的股东支付相关款项。截至 2012 年 7 月 20 日，尚有代表 0.8%股份的股东未接
受要约，未接受收购要约的股份已强制过户至香港金亚名下。2012 年 7 月 23 日，
哈佛国际已在当地注册局办理相关变更手续，领取新的公司登记证，变更后成为
香港金亚全资子公司，本次收购正式完成。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
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本次交易交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息(包括有关资产
的权属情况、历史财务数据和管理层预计达到的目标等)存在差异的情况。
三、本次重组期间涉及的人员更换或调整情况
(一)上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况
金亚科技董事会于 2012 年 5 月 25 日收到财务总监乔雨先生的书面辞职报
告，乔雨先生因个人原因，请求辞去财务总监职务，该辞职报告自递交之日起生
效。 乔雨先生辞去公司财务总监职务后，不再担任金亚科技其他职务。
2012 年 5 月 26 日起，金亚科技经董事会审议通过，聘任财务部部长张法德
先生接任财务总监。
(二)目标公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
哈佛国际原董事会中有 6 位成员，其中 2 位执行董事、4 位非执行董事。2012
年 4 月 13 日，哈佛国际四位非执行董事 Bridget Blow(非执行董事长)、Geoff
Brady、Anthony Shearer 和 Daniel Harris 全部提交辞呈，并于 2012 年 5 月
31 日正式卸任。随后，经金亚科技总经理办公室讨论决定，委任其董事长周旭
辉先生和股东代表王亚瑜先生为哈佛国际非执行董事。哈佛国际原执行董事兼首
席执行官 Michael Ashley 和执行董事兼财务总监 Robert Jan Thompson 则继续
留任。
四、资金占用和违规担保情况
本次重组实施过程中及实施后，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。
五、相关协议的履行情况
本次重组涉及的相关协议主要包括《协议书》、《分手费契约》和《第三方资
金托管协议》。
2011 年 9 月 28 日，金亚科技、香港金亚与哈佛国际签订了《协议书》，约
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定香港金亚通过要约收购的方式，以 0.45 英镑/股(约合人民币 4.47 元/股)的现
金对价收购目标公司的全部股份。截至本独立财务顾问核查意见签署日，金亚科
技已按照上述协议要求执行完毕全面收购要约，目标公司已完成了过户，并办理
了工商变更登记。
2011 年 9 月 28 日，金亚科技与哈佛国际签署了《分手费契约》，根据该契
约约定，如果金亚科技在 2012 年 3 月 30 日(伦敦时间下午 1 点)之前没有发出每
股不低于 45 便士的正式要约，金亚科技将需要支付 50 万英镑的分手费给目标公
司。金亚科技于 2012 年 03 月 29 日收到中国证监会《关于核准成都金亚科技股
份有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可[2012]406 号文),核准金亚科
技进行本次收购(但未能在《分手费契约》约定截止日前发出正式要约)。经协商，
哈佛国际随后豁免了金亚科技违约责任。
2011 年 11 月 9 日，金亚科技、哈佛国际和江苏省国际信托有限责任公司签
订了《第三方资金托管协议》，并于同日将 50 万英镑分手费支付至江苏省国际信
托有限责任公司账户。伦敦时间 2012 年 04 月 13 日，哈佛国际召开董事会讨论
通过了推荐本次要约收购的事项，香港金亚于 2012 年 4 月 27 日发出正式要约。
江苏省国际信托有限责任公司已于 2012 年 05 月 07 日将 50 万英镑分手费(含息)
退还至金亚科技账户。
综上，截至本独立财务顾问核查意见签署日，交易各方已经履行完毕本次交
易中的相关协议或豁免相关责任，未发生协议纠纷事项。
六、相关承诺及其履行情况
根据金亚科技与哈佛国际签订协议书，哈佛国际在协议书中承诺如下：
(一) 哈佛国际依据英国法律合法注册，有效存续，不存在出资不实的情形；
哈佛国际及其子公司不涉及破产程序。
(二) 截至2011年3月31日，哈佛国际的净资产为1,960万英镑。
(三) 自2011年3月31日之后，哈佛国际未宣告会发放股利。
(四) 哈佛国际普通股发行数为51,275,685股。
(五) 哈佛国际与本次收购相关的财务与法律顾问等费用将会在要约结束前
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支付，但不会使其净资产降至1,950万英镑以下。
(六) 哈佛国际绝大部分未行权的期权因行权价格高于45便士/股而预计不
会行权，金亚科技收购因行权而新增额外股权的净现金成本不会超过2万英镑。
(七) 哈佛国际设有员工福利信托，此信托资产不属于哈佛国际名下，因此
未出现在其资产负债表的净资产中，也不会对哈佛国际的净资产造成影响。
(八) 除非是执行现有的员工认股权及既有的员工股权奖励，哈佛国际不会
于本协议至要约人发布任何要约期间内发行新股、给予新的员工认股权、权证或
股权奖励。
(九) 在本协议至要约人发布任何要约期间，哈佛国际董事的聘任条件与董
事会成员组成不变。
(十) 收购完成时，哈佛国际持有1,500万英镑的现金余额。
根据哈佛国际在本公司与其签订的《协议书》中的承诺: 收购完成时哈佛国
际净资产不低于 1,950 万英镑。根据收购完成后哈佛国际未经审计的财务数据，
其净资产为 1,910 万英镑左右。
本次未经审计的净资产与双方签订的《协议书》中的承诺的净资产额存在
40 万英镑的差异，差异原因主要系收购时间超出预期，在 2012 年 3 月份以后，
受宏观经济环境低迷影响，哈佛国际经营不佳造成的。本公司已豁免哈佛国际该
事宜，同时已同哈佛国际积极制订解决方案，预计 2012 年下半年将会有所改观，
但仍然提醒投资注意哈佛国际经营不能好转的风险。
根据收购过程执行情况和收购完成后哈佛国际的未经审计的财务数据，除上
述净资产金额略低于承诺数值外,其余承诺全部属实或者实现，不存在违反承诺
情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易相关后续事项均合法、合规，相关风险已在《成都金亚科技股份有
限公司重大资产购买报告书》中充分披露。
八、结论性意见
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本独立财务顾问对本次交易实施的相关事项进行了核查，认为：
金亚科技本次重大资产购买的决策、核准、审批以及实施程序符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定；本次交易双方已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关
后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。
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(本页无正文，为《民生证券有限责任公司关于成都金亚科技股份有限公司重大
资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》签章页)
项目协办人：
肖 鹏 但云飞
项目主办人：
刘 灏 孙月平
法定代表人：
余 政
民生证券有限责任公司
二〇一二年七月二十四日
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