金亚科技：北京市天银律师事务所关于公司收购Harvard International Plc公司股份实施情况的法律意见书2012-07-24
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北京市天银律师事务所
关于成都金亚科技股份有限公司
收购 Harvard International Plc 公司股份
实施情况的法律意见书
中国北京
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电话：010-62159696；传真：010-88381869
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关于成都金亚科技股份有限公司
收购 Harvard International Plc 公司股份
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致：成都金亚科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》（以下简称“《重组规定》”）等法律、法规、规范性文件的有关规
定，北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受金亚科技的委托，作为金
亚科技本次收购的专项法律顾问，现就本次收购实施情况，本所出具本法律意见
书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国
（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范
性文件的规定发表法律意见；本所律师不对中国以外的任何国家和地区的法律问
题发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了本
所律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相
应用语的含义相同。
4、本所已得到金亚科技如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意
见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准
确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实
的。
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5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于政府有关主管部门、金亚科技或者其他有关机构出具的有关文件出具相
应的意见。
6、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准
确性做出任何明示或默示的保证。
7、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的必备文件随同其他材料一
同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。
8、本法律意见书仅供金亚科技本次收购之目的使用，不得用作其他任何用
途。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对有关文
件及有关事实进行核查和验证后，现出具法律意见如下：
一、本次收购的实施情况
（一） 本次收购方案简介
本次收购方为金亚科技；收购主体为金亚科技的全资子公司香港金亚；目标
公司为 Harvard International Plc；交易对方为目标公司的全体股东；收购
方式为由香港金亚以自愿要约方式向目标公司全体股东发出要约；收购标的为目
标公司的全部股份；收购对价为 0.45 英镑/股（约人民币 4.47 元/每股，本法律
意见书中如无特别说明，使用的汇率均为 2011 年 9 月 28 日中国人民银行公布的
汇率中间价）；收购目标公司已发行的全部股份 51,275,685 股，需支付 2,307
万英镑(约合人民币 2.29 亿元)；支付方式为由香港金亚以现金方式支付交易对
价。本次收购目标公司 100%股份完成后，香港金亚将持有目标公司 100%股权，
金亚科技将间接持有目标公司 100%股权。
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（二）本次收购实施过程
1、2011 年 7 月 29 日，金亚科技向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)
提交停牌申请，金亚科技股票于 2011 年 8 月 1 日起停牌。
2、2011 年 8 月 4 日，金亚科技召开第二届董事会 2011 年第八次会议，审
议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。
3、2011 年 9 月 29 日，金亚科技召开了第二届董事会 2011 年第十次会议，
审议通过《成都金亚科技股份有限公司重大资产购买预案》，同日向深交所提交
复牌申请。
4、2011 年 10 月 10 日，目标公司发布或有要约公告。
5、2011 年 11 月 8 日，金亚科技召开第二届董事会 2011 年第十二次会议，
审议通过了《成都金亚科技股份有限公司重大资购买报告书》及其摘要。
6、2011 年 11 月 24 日，金亚科技召开 2011 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》和《关于<成都金亚科技股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。
7、2012 年 1 月 10 日，本次收购获得四川省发改委批准。
8、2012 年 2 月 6 日，四川省商务厅批准金亚科技对香港金亚增加投资总额
至 5,000 万美元及再投资收购项目。
9、2012 年 2 月 9 日，四川省外汇管理局将金亚科技境外直接投资外汇额度
增加至 5,000 万美元。
10、2012 年 3 月 27 日，本次收购获得中国证监会核准。
11、2012 年 4 月 13 日，目标公司发出确定性要约公告。
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12、2012 年 4 月 27 日，香港金亚发出正式收购要约。
13、2012 年 5 月 31 日，接受本次要约的股东所代表的股份数达到 97.75%。
14、2012 年 6 月 8 日，香港金亚启动强制收购程序(根据英国公司法，收购
股份达到 90%时，收购方可启动强制收购程序，强制收购期为 6 周)。
15、2012 年 7 月 3 日，目标公司从伦敦证券交易所 AIM 市场退市。
16、2012 年 7 月 20 日，强制收购期满，持有目标公司 0.8%股份的股东未接
受要约；该等股份强制过户至香港金亚名下。
17、2012 年 7 月 23 日，哈佛国际在当地注册局办理相关变更手续，领取新
的公司登记证，本次收购完成。
（三）本次收购实施结果
根据英国 Brown Rudnick LLP 律师事务所 2012 年 7 月 20 日出具的律师意见
（以下简称“《英国律师的实施法律意见》”），目标公司股权已过户至香港金
亚。
2012 年 7 月 23 日，目标公司领取新的公司登记证，本次收购已完成；本次
收购的实施符合英国《公司法》、《并购守则》等英国法律法规的规定及本次收
购相关协议的约定。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次收购实施时，目标公司股权及其资产的权属状况与此前已经披露的信息
不存在差异。
三、本次收购期间涉及的人员更换或调整情况
（一）金亚科技在本次收购期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其
他相关人员的调整情况
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金亚科技董事会于 2012 年 5 月 25 日收到财务总监乔雨先生的书面辞职报
告，乔雨先生因个人原因，请求辞去财务总监职务。乔雨先生辞去公司财务总监
职务后，不再担任金亚科技其他职务。2012 年 5 月 26 日起，金亚科技原财务部
部长张法德先生接任财务总监。
（二）目标公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
目标公司原董事会中有 6 位成员，其中 2 位执行董事、4 位非执行董事。2012
年 4 月 13 日，目标公司四位非执行董事 Bridget Blow(非执行董事长)、Geoff
Brady、Anthony Shearer 和 Daniel Harris 全部提交辞呈，该等董事的辞职于
2012 年 5 月 31 日生效。金亚科技拟委任其董事长周旭辉先生和股东代表王亚瑜
先生为目标公司非执行董事。目标公司执行董事兼首席执行官 Michael Ashley
和执行董事兼财务总监 Robert Thompson 则继续留任。
四、资金占用和违规担保情况
根据金亚科技提供的资料并经本所律师核实，本次收购实施过程中，没有发
生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次收购涉及的相关协议主要包括《协议书》、《分手费契约》和《第三方资
金托管协议》该等协议的履行情况如下：
1、2011 年 10 月 10 日，金亚科技、香港金亚与目标公司签订了《协议书》，
约定香港金亚通过要约收购的方式，以 0.45 英镑/股(约合人民币 4.47 元/股)
的现金对价收购目标公司的全部股份。金亚科技已按照上述协议要求执行完毕全
面收购要约，目标公司股权已过户予香港金亚名下。
2、2011 年 10 月 10 日，金亚科技与目标公司签署了《分手费契约》，根据
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该契约约定，如果金亚科技在 2012 年 3 月 30 日(伦敦时间下午 1 点)之前没有发
出每股不低于 45 便士的正式要约，金亚科技将需要支付 50 万英镑的分手费给目
标公司。金亚科技于 2012 年 03 月 29 日收到中国证监会《关于核准成都金亚科
技股份有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可[2012]406 号文)。香港金
亚于 2012 年 4 月 27 日发出正式要约。
3、2011 年 11 月 9 日，金亚科技、目标公司和江苏省国际信托有限责任公
司签订了《第三方资金托管协议》，并于同日将 50 万英镑分手费支付至江苏省国
际信托有限责任公司账户。伦敦时间 2012 年 04 月 13 日，目标公司召开董事会
讨论通过了推荐本次要约收购的事项，香港金亚于 2012 年 4 月 27 日发出正式要
约。江苏省国际信托有限责任公司已于 2012 年 05 月 07 日将 50 万英镑分手费(含
息)退还至金亚科技账户。
根据《英国律师的实施法律意见》并经本所律师核查，截至法律意见书出具
日，本次收购的相关协议履行正常，没有发生协议纠纷事项。
（二） 相关承诺及其履行情况
根据金亚科技与目标公司签订的《协议书》，目标公司在协议书中承诺如下：
1、目标公司依据英国法律合法注册，有效存续，不存在出资不实的情形；
目标公司及其子公司不涉及破产程序。
2、截至 2011 年 3 月 31 日，目标公司的净资产为 1,960 万英镑。
3、2011 年 3 月 31 日之后，目标公司未宣告会发放股利。
4、目标公司普通股发行数为 51,275,685 股。
5、目标公司与本次收购相关的财务与法律顾问等费用将会在要约结束前支
付，但不会使其净资产降至 1,950 万英镑以下。
6、目标公司绝大部分未行权的期权因行权价格高于 45 便士/股而预计不会
行权，金亚科技收购因行权而新增额外股权的净现金成本不会超过 2 万英镑。
7、目标公司设有员工福利信托，此信托资产不属于目标公司名下，因此未
出现在其资产负债表的净资产中，也不会对目标公司的净资产造成影响。
8、除非是执行现有的员工认股权及既有的员工股权奖励，目标公司不会于
本协议至要约人发布任何要约期间内发行新股、给予新的员工认股权、权证或股
权奖励。
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9、在本协议至要约人发布任何要约期间，目标公司董事的聘任条件与董事
会成员组成不变。
10、收购完成时，目标公司持有 1,500 万英镑的现金余额。
根据哈佛国际在本公司与其签订的《协议书》中的承诺: 收购完成时哈佛国
际净资产不低于 1,950 万英镑。根据收购完成后哈佛国际未经审计的财务数据，
其净资产为 1,910 万英镑左右。
本次未经审计的净资产与双方签订的《协议书》中的承诺的净资产额存在
40 万英镑的差异，差异原因主要系收购时间超出预期，在 2012 年 3 月份以后，
受宏观经济环境低迷影响，哈佛国际经营不佳造成的。本公司已豁免哈佛国际该
事宜，同时已同哈佛国际积极制订解决方案，预计 2012 年下半年将会有所改观，
但仍然提醒投资注意哈佛国际经营不能好转的风险。
根据收购过程执行情况和收购完成后哈佛国际的未经审计的财务数据，除上
述净资产金额略低于承诺数值外,其余承诺全部属实或者实现，不存在违反承诺
情况。
上述承诺为本次收购的《协议书》的内容，根据《英国律师的实施法律意见》，
没有发生协议纠纷事项。
六、结论意见
本所律师认为，金亚科技本次收购的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及本次收购的相关协议的约定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于成都金亚科技股份有限公司收购
Harvard International Plc 公司股份实施情况的法律意见书》之签字、盖章页）
北京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 朱玉栓：
朱玉栓： 刘文艳：
二〇一二年七月二十四日
