华泰联合证券有限责任公司
关于成都金亚科技股份有限公司
2012年上半年持续督导跟踪报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”、“保
荐人”）作为成都金亚科技股份有限公司 （简称“金亚科技”、“公司”）持续
督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，对金亚科技2012年上半年规范运作情况进行了跟踪，情况如下：
一、金亚科技执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方
违规占用公司资源制度的情况
（一）金亚科技控股股东、实际控制人及其他关联方
1、金亚科技控股股东及实际控制人
公司的控股股东、实际控制人为自然人周旭辉。截至2012年06月30日，周
旭辉持有公司股份7,199.28万股，占公司总股本的27.21%。
截至2012年06月30日，公司控股股东和实际控制人（除持有公司股份外）
未控股或参股其他任何企业。
2、其他持有公司股权5%以上的股东
截至2012年06月30日，其他持有公司股权5%以上的股东为王仕荣，其持有
1,476.36万股，占公司总股本的5.58%。
3、其他关联方
公司其他关联方包括：
(1) 公司董事、监事和高级管理人员；
(2) 实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。
（二）金亚科技执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规
占用公司资源制度的情况
公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，
制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对
外投资管理制度》、《对外担保管理办法》等规章制度，建立了规范健全的法
人治理结构，公司及控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控
股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。
保荐机构查阅了公司实际控制人周旭辉与公司之间的资金往来记录，公司
股东大会、董事会及监事会等会议相关文件，查阅公司与其他主要股东关联方
之间的资金往来记录等材料，并取得公司对相关情况的说明。经核查，保荐机
构认为：2012 年上半年，金亚科技较好的执行了防止控股股东、实际控制人、
其他关联方违规占用公司资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方未
违规占用公司资源。
二、金亚科技执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职
务之便损害发行人利益的内控制度情况
金亚科技先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理办法》和《专门委员会实施细则》等
规章制度。
金亚科技制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务
之便损害公司利益。保荐人通过查阅公司上述相关内控制度、公司董事会、监
事会等相关文件，以及抽查董事、监事、高级管理人员与公司的往来明细账及
凭证等材料，并取得了公司对相关事项的说明。经核查，保荐机构认为：2012
年上半年，金亚科技较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利
用职务之便损害公司利益的内控制度，董事、监事、高级管理人员没有利用职
务之便损害公司利益。
三、金亚科技执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况
（一）关联交易相关制度
金亚科技按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事
制度》等规章制度，对关联交易的回避表决、决策权限和独立董事的前置意见
等均做出了明确的规定，以保障关联交易公允性和合规性。
（二）2012年上半年关联交易情况
2012年上半年，公司除支付董事、监事、高级管理人员等薪酬以及公司部
分董事、监事、高级管理人员由于业务开拓需要存在部分备用金借款外，未发
生其他关联交易。
（三）保荐机构关于金亚科技关联交易的意见
保荐人查阅了金亚科技关联交易的相关制度，公司股东会、董事会等相关
会议资料，审阅了公司 2012 年上半年财务报告，抽查了相关会计凭证，并取得
了公司对相关事项的说明。经核查，保荐机构认为：2012 年上半年，金亚科技
未发生关联交易，也不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益
的情况。
四、金亚科技募集资金专户存储、投资项目的实施及其他承诺事项
（一）募集资金的管理情况
金亚科技为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结
合公司实际情况，制定了《成都金亚科技股份有限公司募集资金使用管理制度》。
根据募集资金管理制度规定，金亚科技对募集资金采用专户存储制度，并严格
履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2009年10月20日，金亚科技及华泰联合证券分别与募集资金专项账户所在
银行浙江民泰商业银行股份有限公司成都分行、招商银行股份有限公司成都分
行、中信银行股份有限公司成都蜀汉支行分别共同签署了《募集资金三方监管
协议》，明确了各方的权利和义务。2010年10月25日公司第二届董事会2010年第
二次会议审议通过了使用超募资金4,800万元对外投资设立全资子公司深圳金
亚科技有限公司的事项，全资子公司及保荐机构与招商银行股份有限公司深圳
高新园支行签署了《募集资金三方监管协议》。2011年3月24日公司第二届董事
会2011年第三次会议审议通过了使用超募资金1,000万元对全资子公司成都金
亚软件技术有限公司进行增资的事项，全资子公司及保荐机构与浙江民泰商业
银行股份有限公司成都分行签署了《募集资金三方监管协议》。2012年01月06
日公司第二届董事会2012年第二次会议及2012年01月20日公司2012年第一次临
时股东大会审议通过了变更募集资金项目6000万元设立全资子公司成都金亚智
能技术有限公司的事项，全资子公司及保荐机构与招商银行成都分行营业部签
署了《募集资金三方监管协议》。2012年02月06日公司第二届董事会2012年第三
次会议审议通过了变更公司部分募集资金专项账户的事项，将原存放于招商银
行股份有限公司深圳高新园支行的剩余募集资金全额转入在招商银行股份有限
公司深圳科苑支行新开设的募集资金专户，深圳金亚科技有限公司及保荐机构
与招商银行股份有限公司深圳科苑支行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金的专户存储情况
截至 2012 年 6 月 30 日，募集资金具体存放情况如下：
公司名称 开户银行 账号 金额（元） 存储方式
浙江民泰商业
580621844600043 9,915,908.63 活期
银行成都分行
成都金亚科技 招行银行成都
128903625110105 6,031,063.91 活期
股份有限公司 分行
中信银行成都
7412310182600027761 5,373,944.79 活期
蜀汉支行
小计 21,320,917.33
成都金亚软件 浙江民泰商业
580772219000015 4,402,731.34 活期
技术有限公司 银行成都分行
小计 4,402,731.34
招商银行成都
128905319410401 232,739.72 活期
分行营业部
成都金亚智能 招商银行成都 七天通知存
12890531948000018 55,000,000.00
技术有限公司 分行营业部 款
招商银行成都 一天通知存
12890531948000021 4,000,000.00
分行营业部 款
小计 59,232,739.72
招行深圳科苑
755917609910909 5,766,094.24 活期
深圳金亚科技 支行
有限公司 招行深圳科苑 三个月定期
75591760998000017 20,000,000.00
支行临时户 存款
小计 25,766,094.24
合 计 -- 110,722,482.63
（三）2012年上半年募集资金使用情况
1、公司募集资金使用情况
截至 2012 年 6 月 30 日，金亚科技募集资金使用情况如下表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 39,186.00
本报告期投入募集资金总额 7,358.08
报告期内变更用途的募集资金总额 6,230.65
累计变更用途的募集资金总额 6,230.65
已累计投入募集资金总额 27,957.38
累计变更用途的募集资金总额比例 15.90%
项目可行
是否已变 截至期末累 截至期末投资 本报告
募集资金承诺 调整后投资 本报告期投 项目达到预定可使用 是否达到 性是否发
承诺投资项目和超募资金投向 更项目(含 计投入金额 进度(%)(3)＝ 期实现
投资总额 总额(1) 入金额 状态日期 预计效益 生重大变
部分变更) (2) (2)/(1) 的效益
化
承诺投资项目
1、数字电视系统研发项目 否 3,671.08 3,671.08 323.18 2,413.39 65.74% 2012 年 12 月 不适用 不适用 否
四川南充市数字电视整体转换
2、创新盈利 否 3,580.00 3,580.00 --- 3,568.80 99.69% 2010 年 12 月 30 日 * 不适用 否
项目（二期）
模式下的整
是 2,968.15 --- --- --- --- 2010 年 3 月 30 日 不适用 否 否
体解决方案 四川资阳市数字电视建设项目
项目 辽宁朝阳市数字电视建设项目 是 3,262.50 --- --- --- --- 2010 年 6 月 30 日 不适用 否 否
3、基于“三网融合”的“物联网”基地项目 否 --- 6,230.65 315.51 315.51 5.06% 2017 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否
4、补充公司营运资金 否 5,018.27 5,018.27 0.17 4,991.44 99.47% --- 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 18,500.00 18,500.00 638.86 11,289.14 --- --- --- --- ---
超募资金投向
超募-1、研发培训中心 否 751.00 751.00 13.60 659.88 87.87% 2010 年 10 月 31 日 不适用 不适用 否
超募-2、对外投资设立深圳金亚科技有限责
否 4,800.00 4,800.00 570.62 1,310.21 27.30% 不适用 不适用 不适用 否
任公司
超募-3、对成都金亚软件技术有限公司增资 否 1,000.00 1,000.00 --- 563.15 56.32% 不适用 不适用 不适用 否
超募-4、重大资产购买支付部分现金对价 否 6,135.00 6,135.00 6,135.00 6,135.00 100% 不适用 不适用 不适用 否
归还银行贷款（如有） -
补充流动资金（如有） 否 8,000.00 8,000.00 --- 8,000.00 100.00% --- --- --- ---
超募资金投向小计 20,686.00 20,686.00 6,719.22 16,668.24
合计 39,186.00 39,186.00 7,358.08 27,957.38
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
研发培训中心项目：由于场地交付日期和装修日期延后，造成研发培训中心项目截止 2012 年 6 月 30 日未能按预计进度完成。
（分具体项目）
四川资阳市和辽宁朝阳数字电视建设项目：由于受全国各省有线数字电视网络运营商整合影响，导致以上两个项目未能如期启动，经
公司审慎研究后决定终止项目，并于 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将以上两个
项目可行性发生重大变化的情况说明
尚未实施的项目募集资金合计 6,230.65 万元用于公司基于“三网融合”的“物联网”基地项目使用。
√ 适用 □ 不适用
公司超募资金金额共计 20,686.00 万元，截止 2012 年 6 月 30 日已累计使用 16,668.24 万元，其用途如下：
1、公司第一届董事会第七次临时会议审议通过了使用超募资金 4,000 万元用于补充公司日常经营所需流动资金，截止 2012 年 6
月 30 日已累计支出 4,000 万元；
2、公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于超募资金使用计划相关事宜的议案》，同意将超募资金 751 万元用于公司研发
培训中心的购置及建设用的计划，截止 2012 年 6 月 30 日已使用构建研发培训中心费用 659.88 万元；
超募资金的金额、用途及使用进展情况 3、公司第二届董事会 2010 年第二次会议通过《关于使用超额募集资金对外投资设立全资子公司的议案》，使用超额募集资金 4,800
万元，投资其全资子公司即深圳金亚科技有限公司，截止 2012 年 6 月 30 日已支出 1,310.21 万元；
4、经公司第二届董事会 2011 年第三次会议审议通过《使用超募资金增资全资子公司成都金亚软件技术有限公司》的议案，使用
超募资金 1,000 万元进行增资，主要用于广电运营支撑平台开发及营销服务网络建设，截止 2012 年 6 月 30 日已使用超募资金 563.15
万元；
5、经公司第二届董事会 2011 年第六次会议决议审议通过使用超募资金 4,000 万元永久补充公司日常经营所需流动资金，截止 2012
年 6 月 30 日已使用 4,000 万元；
6、经公司 2011 年第二次临时股东大会决议审议通过《关于超募资金使用计划的议案》，使用超募资金 6,135.00 万元，用于由全
资子公司即金亚科技（香港）有限公司通过要约收购的方式以 0.45 英镑/股(约合人民币 4.47 元/股)的现金对价收购设立于英国并于
伦敦证券交易所 AIM 市场上市的 Harvard International plc 的全部股份，截止 2012 年 6 月 30 日已使用 6,135.00 万元。
√ 适用 □ 不适用
√ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目实施地点变更情况
公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，终止四川资阳市数字电视建设项目、辽宁朝
阳市数字电视整体转换项目。将以上两个尚未实施的项目募集资金合计 6,230.65 万元变更用于公司基于“三网融合”的“物联网”基
地项目使用。
√ 适用 □ 不适用
√ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目实施方式调整情况
公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，终止四川资阳市数字电视建设项目、辽宁朝
阳市数字电视整体转换项目。将以上两个尚未实施的项目募集资金合计 6,230.65 万元变更用于公司基于“三网融合”的“物联网”基
地项目使用。
□ 适用 √ 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
无
□ 适用 √ 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
√ 适用 □ 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 创新盈利模式下的整体解决方案项目中的四川南充市数字电视整体转换运营项目（二期）截止 2010 年 12 月 31 日已实施完毕，实际使
用募集资金累计支出为 35,687,972.29 元，募集资金出现节余金额 112,027.71 元主要是对以后为南充项目的售后服务预留的相关费用；
数字电视系统研发项目尚未实施完毕，故募集资金出现结余。
尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题 无
或其他情况
* 四川南充市数字电视整体转换运营项目（二期）已进入金亚科技投入的全部设备及产品款项回款期。2012 年 1-6 月，公司已回收款项 1,640.00 万元。
保荐机构查阅了金亚科技募集资金存放和使用的相关制度；查阅了公司股东
大会、董事会及监事会等关于募集资金存储和使用的相关会议资料；审阅了公司
2012 年上半年报告；调取了募集资金存储及使用的银行对账单，根据银行对账
单中募集资金的使用情况抽查了相关会计凭证等原始资料；并与相关人员进行了
沟通、交流。经核查，保荐机构认为：金亚科技 2012 年上半年募集资金存放和
使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《成都金亚科技股份有限公司募集资金使用管理制度》等法
规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益
的情况及违规使用募集资金的情形。
（四）其他重要承诺
1、避免同业竞争承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人周
旭辉、股东王仕荣向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不以任何方式（包
括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权
益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动。如有任何违反
上述承诺的事项发生，将承担因此给股份公司造成的一切损失（含直接损失和间
接损失）。
保荐机构查阅了公司董事会等披露性文件，2012 年上半年，公司控股股东、
实际控制人信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
2、公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
（1）公司董事长周旭辉、董事王仕荣承诺：自公司股票在证券交易所上市
交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由
公司回购所持有的股份。承诺期限届满后，所持有的股份可以上市流通或转让；
承诺期限届满后，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份
不超过持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有公司的
股份。离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占其所
持有的成都金亚科技股份有限公司股份总数的比例不超过 50%。
（2）公司股东长沙鑫奥创业投资有限公司、深圳市杭元福创业投资有限公
司（已更名为“深圳市百禾通顺创业投资有限公司”）、谢福文承诺：其自公司股
票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在发行前
所持有的公司股份，也不由公司回购上述股份。对于其于 2009 年 6 月新增认购
的公司股份，其承诺，自金亚科技增资完成日（即办理完毕增资事宜工商变更登
记之日 2009 年 6 月 29 日）起三十六个月内，不转让或委托管理上述新增股份，
也不由成都金亚科技股份有限公司回购上述新增股份。
（3）公司股东杭州嘉泽投资有限公司、郭若愚承诺：其自金亚科技增资完
成日（即办理完毕增资事宜工商变更登记之日 2009 年 6 月 29 日）三十六个月内，
不转让或委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购上述股
份。
保荐机构查阅了公司董事会及信息披露等相关文件，2012 年上半年，公司
及相关承诺人均遵守了以上所做出的股份锁定承诺。
3、实际控制人承担延期纳税税务风险的承诺
对于延期纳税以及可能带来的税务风险，发行人控股股东、实际控制人周旭
辉承诺：“如果发生由于迟延缴税而发生的税务风险由本人独立承担，即因延期
纳税造成的、由税务主管机关给予金亚科技的除滞纳金以外的其它经济损失概由
本人承担。”
经保荐机构核查，2012 年上半年公司未发生因延期纳税造成的除滞纳金以
外的其它经济损失。
五、金亚科技为他人提供担保等事项
2011 年 1 月 19 日，金亚科技第二届董事会 2011 年第一次会议审议通过了
《关于为全资子公司提供担保的议案》，为全资子公司成都金亚软件技术有限公
司的 4,000 万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，成都金亚软件技术有限公
司已于 2012 年 1 月将该笔贷款还清。2012 年 2 月 6 日，公司第二届董事会 2012
年第三次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，继续为成都金
亚软件技术有限公司向银行申请流动资金贷款 4,000 万元(贷款期限为六个月)
提供连带责任保证担保，同时对公司已抵押于招商银行成都分行的位于成都市金
牛区蜀西路 50 号的土地使用权（面积 21,130.28 平方米）及地上建筑物（面积
12,903.92 平方米）进行顺位抵押。
保荐机构查阅了公司 2012 年半年度报告、公司股东大会、董事会、监事会
等相关文件，并审查了公司银行贷款卡等记录，认为 2012 年上半年金亚科技除
为全资子公司提供担保外未发生其他为他人提供担保等事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于成都金亚科技股份有限公司
2012年上半年持续督导跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：
潘银 白岚
华泰联合证券有限责任公司
2012年 9月10日
