金亚科技：关于对外投资暨签署增资扩股协议的公告2013-06-26
证券代码：300028 证券简称：金亚科技 公告编号：2013-022
成都金亚科技股份有限公司
关于对外投资暨签署增资扩股协议的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 风险提示
公司通过此次对外投资进入了新的领域，增资完成后公司与目标公司存在
一定的整合风险，且目标公司受到行业激烈竞争以及产品更新换代、新技术层
出不穷的影响，存在技术风险及业绩波动风险，敬请广大投资者注意相关风险。
二、 本次对外投资情况
1. 2013 年 6 月 26 日，成都金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）
与深圳市瑞森思科技有限公司（以下简称“瑞森思”）及其原股东方向龙、赵晓
刚、张宏伟、陈泉、王力威经过充分的协商，在深圳市签署《对深圳市瑞森思科
技有限公司增资扩股协议》，公司以自有资金向瑞森思投资 3,500 万元，将瑞森
思注册资本由 600 万元人民币增加至 2,000 万元人民币。
2. 根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次对外投资暨签
署增资扩股协议的事项经公司第二届董事会 2013 年第四次会议审议通过后执
行，无需提交公司股东大会审议。
3. 本次对外投资暨签署增资扩股协议不构成关联交易，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
三、 目标公司情况
1. 目标公司基本情况
公司名称：深圳市瑞森思科技有限公司
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注册资本：600万元
法定代表人：赵晓刚
注册地址：深圳市宝安区西乡街道宝田三路宝田工业区56栋A5楼东面
成立日期：二〇一一年四月二十九日
经营范围：液晶屏显示器模组、触摸屏模组、摄像头模组、光电产品及相关
的材料、组件、数码电子产品的技术开发、生产与销售；电子产品软硬件的技术
开发与销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规
定在登记前须经批准的项目除外）
瑞森思于2011年4月成立并取得深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营
业执照》（注册号：440306105365967）；2012年9月瑞森思开始经营，2012年
10月-12月期间瑞森思处于设备调试、工艺磨合、小批试产阶段；2013年1月瑞
森思正式投产。
2. 增资前后的股权情况
增资前 增资后
股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
金亚科技 0 0 1400.00 70.00
赵晓刚 300.06 50.01 300.06 15.003
方向龙 139.98 23.33 139.98 6.999
陈泉 60.00 10.00 60.00 3.00
张宏伟 49.98 8.33 49.98 2.499
王力威 49.98 8.33 49.98 2.499
合计 600 100% 2000 100
3. 目标公司主营业务情况
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瑞森思是一家专业从事电容触摸屏技术研发、产品设计、制造、销售的科技
型公司。凭借创业发起团队消费电子方案设计和触摸检测技术经验积累，使瑞森
思从产品设计到服务定位能够准确贴近目标客户需求，受到客户高度的认可和接
纳。公司在检测功能片工艺结构、产品组成结构、成品测试系统等方面有多项技
术创新，引领了国内触摸屏产品的发展方向。2012 年瑞森思组建制造工厂，随
着制造工艺的逐渐掌握，产品结构从最初单一的 P/G 结构，已发展成 P/G、G/G、
ASF/G 等多种产品结构并行，以适应客户的多样化产品结构需求。
自公司成立以来瑞森思业务主要集中在平板电脑市场，客户定位在国内二、
三线品牌及白牌客户中的中高端部分，具备合作机会的国内制造厂家 2012 年全
年产销量大约为 6000 万台，最大单月市场容量在 800 万台。目前已与华为、华
硕、宏基等一线品牌接触，启动小规模样品测试配合工作，计划随着企业自身的
成长，目标客户逐渐向一线品牌制造厂家发展。
4. 目标公司简要财务数据
（1) 简要利润表
单位：万元
项目 2013 年 1-5 月 2012 年度
营业收入 1,705.03 0
利润总额 181.36 -60.31
净利润 136.32 -60.31
（2) 简要资产负债表
单位：万元
项目 2013 年 1-5 月 2012 年度
资产总计 1,974.24 149.30
负债合计 1,305.77 117.33
所有者权益合计 668.47 31.97
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四、 增资扩股协议主要内容
2013 年 6 月 26 日，公司与瑞森思及方向龙、赵晓刚、张宏伟、陈泉、王力
威正式签署了《深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股协议》，协议的主要内容如
下：
1. 瑞森思原股东同意公司对其以现金方式增资，同时原股东同意并且确
认放弃对本次增资扩股的优先认购权；
2. 参照瑞森思经预评估的截止 2013 年 5 月 31 日的净资产及未来的发展
前景，公司本次向瑞森思增资 3,500 万元人民币认购瑞森思新增注册资本 1,400
万元。其中：1,400 万元作为瑞森思新增的注册资本；2,100 万元计入瑞森思资
本公积，由本次增资完成后瑞森思全体股东共同享有。本次增资完成后，瑞森思
的注册资本由 600 万元增至 2,000 万元，公司持有瑞森思 70%股权，为瑞森思的
控股股东，拥有对瑞森思的控制权，瑞森思原股东共计持有瑞森思 30%股权。
3. 如最终评估的净资产值与预评估差距大于 20%，公司与瑞森思及原股东
将就本次增资扩股事宜另行商谈。
4. 公司取得瑞森思控制权后，瑞森思的董事会成员设定为五人，由公司
推荐三名，其余由瑞森思其他股东推荐；瑞森思的监事会成员设定为一人，由公
司推荐。
5. 公司及瑞森思同意严格按照本协议的规定履行各自的责任和义务。任
何一方不遵守本协议的约定均构成违约，任何一方违反本协议致使本次股权增资
不能履行，违约方均应承担对方因此造成的一切损失(直接损失、间接损失及有
关索赔的支出及费用)。
6. 瑞森思承诺基准日之前不存在任何包括但不限于账载之外的债务、未
决诉讼、估计有损失或坏账风险但未声明的资产或债权、违规或违法风险等。基
准日之前所发生的因上述原因造成的经济损失，由瑞森思原有股东承担。
7. 公司向瑞森思支付诚意金 1,000 万元，公司若违反本协议致使本次股
权增资不能履行，诚意金不予退还，瑞森思若违反本协议致使本次股权增资不能
履行，双倍退还公司诚意金 2,000 万元。本次增资工商注册事宜完成后，瑞森思
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应将 1,000 万元诚意金归还公司。
五、 增资扩股的目的及风险
(一) 增资扩股的目的
1、 是产业结构调整的需要
触摸屏从行业上看属于光学光电子、新型电子元器件产业，根据国家发改
委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》以及国家发改委、科技部、商
务部联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》等
相关产业政策，触摸屏等新型电子元器件属于国家鼓励发展的行业。此外，触
摸屏与显示面板配套使用，属于新型显示器件产业，是国家“十二五”期间重
点鼓励发展的七大战略新兴产业之一。
2、 是实现公司战略转型的需要
在国家“三网融合”和“物联网”加速发展的大环境下，公司充分发挥十余
年来在数字电视领域积累的优秀市场资源，具备消费电子的起点竞争，公司定位
为“智能数字家庭引领者”，将以消费电子面向更广阔开放的目标客户。近年来，
智能移动通讯终端发展迅猛，触摸屏行业前景广阔，导致新的投资者不断涌入，
行业竞争格局发生重大变化。目标公司瑞森思的主营业务为电容触摸屏技术研
发、产品设计、制造、销售，处于消费电子行业的中游。公司通过增资方式，将
瑞森思业务纳入上市公司，利用其在触摸屏模组方面的经验和已经取得的优势，
快速向上延伸公司产业链，优化资源配置，形成更具抗风险能力的产业布局，以
支撑新产品、新业务的开发和拓展。
3、 是提升上市公司业绩的需要
收购完成后，公司将进一步加强对瑞森思的经营管理，进一步发挥产业整合、
资源共享的优势，实现协同效应、放大效应。根据评估报告及相关的市场分析预
测，公司预计瑞森思会保持较快的增长速度，在达到稳定发展期以后，对上市公
司的业绩贡献将继续稳定增长。
(二) 增资扩股的风险
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1、 技术发展风险
目前电容屏产品发展方向存在OGS和In_cell的产品方向之争，其中In_cell
受制于良率困扰，短期内可能不会成为最主流的产品发展方向。
2、 本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，瑞森思将成为本公司的控股子公司，公司与瑞森思需要
在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能否顺利实现整合具
有不确定性。整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而造
成公司和股东的损失。
3、 目标公司盈利波动风险
瑞森思2013年1-5月的营业收入分别1,705.03万元；净利润为181.84万元。
目标公司近几年营业收入、净利润将呈现持续增长的局面，但是受到行业激烈
竞争以及产品更新换代、新技术层出不穷的影响，经营业绩具有一定波动性。
六、 备查文件
1、 成都金亚科技股份有限公司第二届董事会 2013 年第四次会议决议
2、 《成都金亚科技股份有限公司对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股
协议》
3、 关于对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的可行性研究报告
特此公告！
成都金亚科技股份有限公司 董事会
二〇一三年六月二十六日
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