股票简称：金亚科技 股票代码：300028 公告编号：2013-028
四川省成都市蜀西路 50 号
成都金亚科技股份有限公司
非公开发行 2012 年公司债券（第一期）
在深圳证券交易所综合协议交易平台
进行转让的公告书
证券简称 ：12 金亚 01
证券代码 ：112185
发行总额 ：人民币 1.5 亿元
提供转让服务时间：2013 年 7 月 23 日
提供转让服务地点：深圳证券交易所综合协议交易平台
转让服务推荐机构：民生证券股份有限公司
保荐机构（主承销商）/债券受托管理人
住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
签署日期：2013 年 7 月
第一节 绪言
重要提示
成都金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”、“发行人”、“公司”或“本
公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本期债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让，除此之外
不在集中竞价系统和其他任何场所交易。根据《深圳证券交易所综合协议交易平
台业务实施细则》的有关规定：债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不
低于 5000 张或交易金额不低于 50 万元人民币。债券大宗交易单笔现货交易数
量低于 5000 张且交易金额低于 50 万元人民币的债券份额在协议平台无法卖出，
请投资者关注该等债券交易风险。
本期债券上市前，公司最近一期末净资产合计为 758,960,921.66 元人民币
（2013 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计）；最近一期末（2013 年 3 月
31 日）合并报表和母公司报表的资产负债率分别为 42.41%和 39.71%；公司最
近三个会计年度实现的年均可分配利润为 43,487,529.92 元（2010 年、2011 年
和 2012 年合并报表中的归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年
利息的 1.5 倍。本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。
深圳证券交易所对金亚科技非公开发行公司债券申请转让服务及相关事项
的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任
何保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买本期债券的投资者
自行承担。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
法定名称：成都金亚科技股份有限公司
英文名称：Chengdu Geeya Technology Co., Ltd
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址及办公地址：成都市蜀西路 50 号
三、发行人注册资本
注册资本：人民币 26,460 万元
四、发行人法定代表人
法定代表人：周旭辉
五、发行人基本情况
（一）发行人的主要业务情况
1、发行人主要业务概况
发行人的经营范围为：数字电视机顶盒、有线电视器材、数字化用户信息网
络终端产品；网络系统集成生产、销售；销售：电子产品、仪器仪表、计算机软
硬件、通讯设备。货物进出口、技术进出口。
发行人的主营业务为：数字电视系统前后端软硬件、消费类电子产品、网络
通讯设备的研发、生产与销售，以及向数字电视运营商提供端到端整体解决方案。
发行人成立以来一直服务于广播电视运营商。在结合多年的发展经验以及未
来我国数字电视行业的发展趋势的基础上，公司形成了准确的市场定位，即以为
数字电视运营商提供端到端整体解决方案和各种终端产品服务为主要发展方向，
并致力于把握产业升级的机遇，迅速成长，成为国内一流的数字电视系统专业服
务商。
2、发行人的主要产品
有线数字电视系统的核心产品分为前端及终端产品，其中，前端软件包括条
件接收系统(CAS)、用户管理系统(SMS)、呼叫中心管理系统（CCS）、金亚数
字电视综合业务平台、EPG 数字电视信息服务平台、全网视频业务解决方案、
多屏互动解决方案；前端硬件包括 TS 流转发器、编码器、复用器、加扰器、QAM
调制器，终端产品包括标清有线数字电视机顶盒、高清有线数字电视机顶盒、国
标地面数字电视机顶盒。
核心产品 主要作用
对于数字电视用户进行授权控制和授权管理，使其只能收看经过授权的
广播电视节目，实现有偿服务，该系统可支持千万级用户，支持加密算
CAS3.0
法在线实时更新，支持机顶盒终端许可验证功能，通过国家广电总局测
评中心测试， 获得了 A 级证书资质,用户规模可达 1,000 万户。
负责管理相关的用户信息、订购信息、收费信息等，并实现产品管理及
SMS5.0
查询统计、用户分析等功能。
对客户即时响应、全方位高水平服务能力，业务范围上覆盖电话咨询、
前 投诉、报修、安装等一系列售前、售中、售后的全方位服务，并支持自
CCS4.0
端 助语音、人工坐席、录音等多种沟通方式。实现呼叫中心运营管理的专
软 业化、精细化和标准化。
件 为数字电视营运商提供的一款 UI 信息发布平台，实现机顶盒终端的 UI
数字电视 统一更新管理或实现集团用户个性化 UI 定制；系统同时可进行分类信
综合业务 息、广告业务的广播或定向发布，提高广告业务的灵活性；进行各类本
平台 地化便民信息的发布，如天气预报、票务信息、新闻浏览等等，以增加
数字电视用户的认同度。
EPG 数字电 为用户提供电子节目指南，将电子节目指南、广告插播、电视网站的每
视信息服 个传输流按设置的周期和速率循环地发送到数字前端，使用户享受高质
务平台 量的数字电视业务，为用户提供增值业务。
TS 流转发
接收以 TS 信号传播的卫星信号，并将卫星数字电视广播节目进行转发。
器
前 编码器 将模拟信号，转化为符合数字信号传输标准的 TS 节目传输流。
端 将无用信号过滤，使多节目传输流复合成单路传输，达到一个信道同时
复用器
硬 传输多路信号的目的。
件 加扰器 同 CAS 相配合的硬件设备，实现对传输的 TS 流信号的加扰、加密传输。
将 TS 流信号调制为可传输的射频信号，提高信号的抗干扰能力，以实现
调制器
信号在网络中的有效、稳定的传输。
标清有线 将通过有线传输的标清 MPEG2 编码格式的数字电视信号转换成电视可
终 机顶盒 识别的音视频信号并输出到电视机上播出。
端 高清有线 将通过有线传输的高清的 MPEG4/H.264 编码格式的数字电视信号转换成
产 机顶盒 电视可识别的音视频信号并输出到电视机上播出。
品 国标地面 将通过微波传输的 AVS/H.264 编码格式的数字电视信号转换成电视可识
机顶盒 别的音视频信号并输出到电视机上播出。
3、发行人业务发展状况分析
发行人成立以来一直服务于广播电视运营商。在结合多年的发展经验以及未
来我国数字电视行业的发展趋势的基础上，公司形成了准确的市场定位，即以为
数字电视运营商提供端到端整体解决方案和各种终端产品服务为主要发展方向，
并致力于把握产业升级的机遇，迅速成长，成为国内一流的数字电视系统专业服
务商。
发行人拥有完整的数字电视软、硬件产品体系，在有线数字电视端到端系统
产品中，本公司已有 14 个产品获得了国家广电总局入网证书，壁挂式机顶盒等
多项产品获得国家发明、新型、外观专利。经过十余年的发展在国内广电行业取
得了满意的成绩，成为国家高新技术企业。
发行人具有如下竞争优势：
（1）行业内最完整的数字电视软、硬件产品体系
根据格兰研究统计，公司是广电行业内拥有最完整的数字电视软、硬件产品
体系的企业，资源聚合与创新服务为公司满足网络运营商持续业务增长的需求提
供支撑，通过提供全面解决方案和产品系统，充分发挥整体性价比、集成能力及
服务优势。
（2）自主创新且富有竞争力的技术研发
公司在发展过程中遵循“政府政策、市场需求、公司实力三者最佳结合”的
研发策略，响应国家“三网融合”产业政策，围绕“跨屏互动”、“云播放”平台、
“物联网”家庭智能终端等展开应用开发，取得一批科研成果。公司是国家高新
技术企业、软件企业，同时拥有 14 项软件著作权、12 项专利技术，软件产品均
为自主知识产权。CAS 作为数字电视系统前端的最核心软件，公司自主研发的
双向 CAS 系统根据国家广电总局新颁布的 CAS 认证标准开发，成为国内仅有的
5 家国家广电总局 A 级别认证企业之一。
通过不断积累和发展，公司已具备较强的技术创新和产品研发能力，并储备
了一支经验丰富、研发能力强、开拓创新的技术人才队伍，核心研发成员均拥有
多年的行业研发工作经验，具备较强的研发开拓能力。
（3）灵活务实的市场策略
顺势而为是公司的市场和销售策略。为应对“省网整合”和“三网融合”这
两大机遇和挑战，公司采取了针对性的措施和对策。注重市场分析，优化市场职
能分工，配齐配强市场人员，加强市场数据收集和研究，为销售提供准确信息和
强有力的指导。
（4）积极拓展产品种类、拓宽营销渠道
公司在已经确立数字电视系统端到端整体解决方案的战略定位上，设立香
港、深圳全资子公司，密切跟踪国内外消费电子、通讯信息产品发展动态和数字
多媒体行业的国内外先进技术，已开展网络传输、智能家庭互联、互通等设备的
设计、研发和海外销售工作，为向消费电子领域拓展打下坚实的基础。
（二）发行人主要业务经营情况
公司三年一期的主营业务收入构成如下表所示：
2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
名 称
金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例
模拟前端
模拟末端 2.99 0.01%
数字前端 63.04 0.29% 15.55 0.07%
数字末端 8,197.74 59.19% 26,569.15 58.13% 17,313.32 80.98% 18,090.07 85.32%
软件 353.95 2.56% 199.23 0.44% 3,152.39 14.75% 3,095.05 14.60%
一般贸易 5,297.30 38.25% 18,840.87 41.22%
其他贸易 94.36 0.21% 850.78 3.98%
合 计 13,849.00 100.00% 45,703.61 100.00% 21,379.53 100.00% 21,203.66 100.00%
（三）发行人设立、上市及历次股本变更情况
1、发行人设立情况
本公司是由原金亚电子整体变更设立的股份有限公司，整体变更后公司名称
变更为成都金亚科技股份有限公司。原金亚电子周旭辉等 11 名全体股东，共同
作为公司的发起人，将其持有金亚电子经审计的 2007 年 7 月 31 日账面净资产
140,348,890.07 元按 1:0.6413 的比例折为 9,000 万股发起人股份，变更设立本
公司。发起人出资经 深圳大华天诚会计师事务所验证，并出具了深华验字
[2007]86 号《验资报告》。
2007 年 9 月 29 日，公司在成都市工商行政管理局进行了变更登记，取得
变更后的《企业法人营业执照》(注册号：5101002010647)。
本公司设立时的股东及持股情况如下：
单位：万股
序 号 发起人 股份数量 股份比例
1 周旭辉 3,999.60 44.44%
2 郑林强 1,180.20 13.11%
3 陆 擎 1,000.00 11.11%
4 李 志 1,000.00 11.11%
5 王仕荣 820.20 9.11%
6 杭州德汇投资有限公司 400.00 4.45%
7 上海丰瑞投资发展有限公司 180.00 2.00%
8 张志祥 140.00 1.56%
9 施世林 100.00 1.11%
10 北京正道九鼎创业投资有限责任公司 100.00 1.11%
11 上海丰泽投资管理有限公司 80.00 0.89%
合 计 9,000.00 100.00%
2、发行人上市情况
2009 年 10 月，经中国证监会《关于核准成都金亚科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2009]1040 号)核准，公司向社会
公开发行人民币普通股(A 股)3,700 万股，本公司注册资本变更为 14,700 万元，
本公司股票于 2009 年 10 月 30 日在深交所挂牌交易。
3、发行人上市以来历次股本变化情况
2010 年 5 月，经本公司 2010 年 5 月 5 日召开的 2009 年度股东大会决议通
过，以 2009 年 12 月 31 日总股本 14,700 万股为基数，以资本公积金转增股本，
每 10 股转增 2 股，转增后注册资本变更为 17,640 万元。
2011 年 4 月，经本公司 2011 年 4 月 19 日召开的 2010 年度股东大会决议
通过，以 2010 年 12 月 31 日总股本 17,640 万元股为基数，以资本公积金转增
股本，每 10 股转增 5 股，转增后注册资本变更为 26,460 万元。
除此之外，公司股本结构未发生变化。
（四）发行人股本结构和前十名股东持股情况
截至 2013 年 3 月 31 日，公司的股本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股 71,992,800 27.21
二、无限售条件的流通股 192,607,200 72.79
股份总数 264,600,000 100.00
截至 2013 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 股份数(股) 股权比例
周旭辉 71,992,800 27.21%
王仕荣 14,583,600 5.51%
华泰证券股份有限公司约定购回专用账户 9,690,873 3.66%
申银万国证券股份有限公司客户信用交易
2,073,053 0.78%
担保证券账户
长沙鑫奥创业投资有限公司 1,570,000 0.59%
杭州嘉泽投资有限公司 1,440,000 0.54%
楼琳 1,200,000 0.45%
财通证券有限责任公司客户信用交易担保
814,882 0.31%
证券账户
中国建设银行－摩根士丹利华鑫多因子精
763,793 0.29%
选策略股票型证券投资基金
陆明磊 734,500 0.28%
合 计 104,863,501 39.62%
六、发行人面临的风险
(一)市场竞争风险
近几年国内数字电视市场发展较快，国内市场竞争加剧，机顶盒生产厂家迅
速增加，竞争日渐激烈。随着全国数字电视整体平移的全面展开，一些大型的家
电厂家进入，公司的竞争压力将会加大，公司将紧抓市场机遇，积极迎接市场挑
战，凭借公司的研发优势、平台优势、品牌优势、产业化优势，提高高端产品的
销售比例，同时加大端到端整体解决方案的市场推广力度，形成规模效应。
(二)政策性风险
2011 年度广电省网整合初见成效，省级网络格局已成型。随着全国广电省
网整合的开展，原有的二、三级广电运营商陆续会被整合进省级的广电运营商，
所以公司客户群体由二三级广电运营商逐渐调整为省级的广电运营商，潜在客户
数量会呈下降的趋势，但每个客户的用户数量规模会非常大，公司的整体出货数
量将保持增长。此外，省级运营商整合后，客户网络规模更大，结构更复杂，对
双向网络改造和互动业务系统产品提出更高的要求，若公司的产品和服务能力不
能满足需求，将使公司在网络整合中处于不利地位。
2011 年随着三网融合的推进，运营商在短期内将对双向网络改造和互动电
视系统产品产生较大的需求，行业内的系统提供商将面临较大的市场机遇，但运
营商也会对供应商资质、设备和技术等方面提出更高的要求，未来直接关系到电
视网络双向化、宽带化的进程，关系到市场规模的大小。公司已成立市场部认真
研究国家行业动向，定期向管理层汇报，深化企业自身的技术管理和技术研究，
丰富产品线。
(三)技术风险
公司属于技术密集型企业，以研发为先导，以高创新性与高更新频率成为行
业的重要特征。公司主要产品的技术含量较高，行业内技术升级和产品更新换代
频繁，行业标准也有可能发生变化，公司面临专利技术保护、国家标准和现有系
统兼容性的风险。公司的研发项目是基于对未来数字电视技术和市场发展趋势的
判断而研发的，具有超前性，项目前景、行业技术、市场趋势变化都有一定不确
定性。
(四)海外并购风险
为了拓展海外市场，公司投资 2,307 万英镑(约合人民币 2.29 亿元)收购英国
哈佛国际公司。该公司是在英国和澳大利亚运营的主要机顶盒经销商之一，拥有
遍及英国、澳大利亚的良好销售渠道，与众多大型电器零售商保持着长期的合作
关系。本次收购已获得中国证监会核准，但截至本募集说明书签署日尚未完成。
但是，由于英国和澳大利亚数字化转换计划将分别于 2012 年和 2013 年底
完成，数字化转换完成后对机顶盒需求的增长速度可能出现下降。
且哈佛国际为一家境外公司，其主要资产和业务在英国和澳大利亚，与本公
司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理
环境方面存在差异。因此存在本公司无法在短期内完成业务整合或业务整合效果
不佳的风险。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为1.5亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]193号文核准非公开
发行。
三、债券的发行方式及发行对象
本次债券发行采取向特定对象非公开发行的方式；本次发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者，最终获得本次非公开发行公司
债券的发行对象不超过 10 名。
四、承销方式
本期债券由保荐机构（主承销商）民生证券以余额包销的方式承销。
五、债券面额
本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
六、债券存续期限
本期发行的公司债券期限为 4 年，第 2 年末附发行人上调票面利率选择权及
投资者回售选择权。
七、起息日和付息日期
本期债券的起息日为 2013 年 6 月 21 日。2014 年至 2017 年每年的 6 月 21
日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1
个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2014 年
至 2015 年每年的 6 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1
个工作日）。
八、兑付日期
本期债券的兑付日为 2017 年 6 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金
支付日为 2015 年 6 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1
个工作日）。
九、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券利率为 8.4%。本期债券票面利率在存续期的前 2 年保持不变；如
发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面年利
率为债券存续期限前 2 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不
变。
本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到
期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向
投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券
票面总额与债券对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为
投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本次债券到期最后一期利息及
等于债券票面总额的本金。
十、债券信用等级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA-，本期债
券的信用等级为 AA-。
十一、债券受托管理人
本期债券的债券受托管理人为民生证券股份有限公司。
十二、募集资金的验资确认
本期债券发行规模为 1.5 亿元，扣除保荐费、承销佣金以及债券受托管理费
用后的净募集资金已于 2013 年 6 月 28 日汇入发行人指定的银行账户。致同会
计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了致同验字(2013)第
510ZA0091 号《验资报告》。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上[2013]250 号文同意，本期债券将于 2013 年 7 月 23 日起在
深交所挂牌交易。本期债券简称为“12 金亚 01”，上市代码为“112185”。本期债
券仅在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让交易，除此之外本期债券不在
其他任何场所交易。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
本公司 2010 年度、2011 年度及 2012 年度财务报告按照企业会计准则编制，
立信大华会计事务所对发行人 2010 年的财务报告出具了标准无保留意见的审计
报告,立信会计师事务所对发行人 2011 年和 2012 的财务报告出具了标准无保留
意见的审计报告，2013 年第 1 季度财务报告数据未经审计。
二、发行人最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 490,939,120.52 533,287,643.93 478,522,239.89 418,017,841.35
交易性金融资产 - -
应收票据 132,800.00 132,800.00 - 1,609,940.00
应收账款 342,819,530.85 296,369,665.10 138,981,771.00 125,072,000.40
预付款项 34,119,507.57 19,749,910.61 12,918,642.17 10,030,736.30
应收利息 2,754,619.96 2,166,400.50
应收股利 - -
其他应收款 39,261,401.33 16,804,518.19 6,756,416.49 2,569,485.64
存货 104,091,487.25 105,716,859.48 23,574,897.00 36,689,015.01
一年内到期的 3,267,080.38 3,919,580.38 18,301,412.74 16,296,728.01
非流动资产
其他流动资产 - -
流动资产合计 1,014,630,927.90 975,980,977.69 681,809,999.25 612,452,147.21
非流动资产：
长期应收款 65,820,016.13 61,957,480.35 65,877,060.73 84,178,473.47
长期股权投资 1,097,398.80 1,097,398.80 - -
投资性房地产 - -
固定资产 67,150,919.95 66,290,545.79 60,195,754.21 61,870,595.46
在建工程 39,241,451.10 12,985,452.30 645,398.22 30,000.00
工程物资 - -
无形资产 40,281,454.25 41,887,660.89 46,244,625.71 38,007,578.34
开发支出 13,770,258.34 13,334,032.04 4,938,679.05 3,170,112.57
商誉 61,926,734.57 61,926,734.57 - -
长期待摊费用 3,068,574.80 3,998,731.91 - -
递延所得税资产 9,315,309.81 10,762,548.42 9,547,131.37 10,189,530.92
其他非流动资产 1,637,356.33 1,637,356.33 - -
非流动资产合计 303,309,474.08 275,877,941.40 187,448,649.29 197,446,290.76
资产总计 1,317,940,401.98 1,251,858,919.09 869,258,648.54 809,898,437.97
流动负债：
短期借款 148,403,200.00 100,000,000.00 85,000,000.00 55,000,000.00
应付票据 16,526,815.56 3,794,030.00 3,145,609.89 -
应付账款 136,037,672.32 130,045,376.90 33,727,318.22 18,510,341.31
预收款项 21,173,280.66 27,855,168.04 1,305,270.13 152,287.52
应付职工薪酬 1,985,916.97 2,962,137.64 2,733,223.14 1,532,022.80
应交税费 30,844,898.40 30,381,828.91 18,087,309.16 17,835,101.04
应付股利 - -
其他应付款 25,686,268.54 28,419,267.98 476,138.11 1,631,018.62
一年内到期的非流动负债 17,634,638.32 18,474,897.68 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 398,292,690.77 341,932,707.15 144,474,868.65 94,660,771.29
非流动负债：
长期借款 143,000,000.00 143,000,000.00 - -
应付债券 - -
长期应付款 4,295,789.72 4,198,707.48 - -
预计负债 3,509,440.72 3,509,440.72 - -
递延所得税负债 9,881,559.11 9,881,559.11 12,626,771.02 15,071,280.22
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 160,686,789.55 160,589,707.31 12,626,771.02 15,071,280.22
负债合计 558,979,480.32 502,522,414.46 157,101,639.67 109,732,051.51
股东权益：
股本 264,600,000.00 264,600,000.00 264,600,000.00 176,400,000.00
资本公积 322,108,890.07 322,108,890.07 322,108,890.07 410,308,890.07
减：库存股 - -
专项储备 - -
盈余公积 16,745,107.29 16,745,107.29 13,965,612.54 11,793,994.63
一般风险准备 - -
未分配利润 147,726,507.93 138,102,090.90 111,482,506.26 101,663,501.76
外币报表折算差额 7,780,416.37 7,780,416.37 - -
归属于母公司所有者权益 758,960,921.66 749,336,504.63 712,157,008.87 700,166,386.46
少数股东权益 - -
股东权益合计 758,960,921.66 749,336,504.63 712,157,008.87 700,166,386.46
负债和股东权益总计 1,317,940,401.98 1,251,858,919.09 869,258,648.54 809,898,437.97
2、合并利润表
单位：元
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业总收入 138,489,749.30 476,496,994.50 215,542,212.64 212,285,197.81
其中:营业收入 138,489,749.30 476,496,994.50 215,542,212.64 212,285,197.81
二、营业总成本 126,955,456.32 448,597,320.50 173,169,356.44 157,772,820.48
其中:营业成本 101,160,957.34 340,024,860.48 137,395,553.92 136,740,833.38
营业税金及附加 217,696.23 4,110,292.27 3,911,324.40 4,101,508.89
销售费用 9,415,650.01 22,317,791.81 19,788,166.60 12,751,015.41
管理费用 16,533,673.11 78,909,532.30 31,800,135.00 25,262,343.42
财务费用 -372,520.38 -11,010,902.82 -21,577,348.16 -21,654,642.40
资产减值损失 14,245,746.45 1,851,524.68 571,761.78
公允价值变动收益 - -
投资收益 - -
其中：对联营企业和合营
- -
企业的投资收益
汇兑收益 - -
三、营业利润 11,534,292.98 27,899,674.00 42,372,856.20 54,512,377.33
加：营业外收入 895,860.06 6,013,663.24 3,939,607.94 9,414,553.31
减：营业外支出 7,763.09 62,143.54 219,609.04 28,446.49
其中：非流动资产处置损失 19,768.83 24,515.37
四、利润总额 12,422,389.95 33,851,193.70 46,092,855.10 63,898,484.15
减：所得税费用 2,428,761.53 4,452,114.31 -1,177,767.31 10,105,596.20
五、净利润 9,993,628.42 29,399,079.39 47,270,622.41 53,792,887.95
归属于母公司所有者的净利润 9,993,628.42 29,399,079.39 47,270,622.41 53,792,887.95
少数股东损益 - -
六、综合收益总额 9,993,628.42 37,179,495.76 47,270,622.41 53,792,887.95
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到
61,221,278.16 479,508,532.99 278,499,053.97 239,920,861.51
的现金
收到的税费返还 598,498.37 5,878,369.70 2,812,782.17 -
收到的其他与经营活动
17,355,037.60 102,013,361.18 5,929,745.81 14,948,387.40
有关的现金
现金流入小计 79,174,814.13 587,400,263.87 287,241,581.95 254,869,248.91
购买商品、接受劳务
67,754,541.81 366,307,341.11 106,790,377.26 154,075,298.58
支付的现金
支付给职工以及为
11,359,909.66 55,697,182.02 16,541,377.17 13,099,347.77
职工支付的现金
支付的各项税费 4,257,428.98 32,898,574.98 25,801,416.89 25,163,632.69
支付的其他与经营活动
54,579,369.27 120,817,010.97 43,944,718.19 27,903,785.45
有关的现金
现金流出小计 137,951,249.72 575,720,109.08 193,077,889.51 220,242,064.49
经营活动产生的现金流量净额 -58,776,435.59 11,680,154.79 94,163,692.44 34,627,184.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - -
取得投资收益所收到的现金 - -
处置固定、无形和其他
3,500.00 6,764,000.00 - 327,489.66
长期资产收回的现金
处置子公司及其他
- -
营业单位收到的现金
收到的其他与投资活动
- -
有关的现金
现金流入小计 3,500.00 6,764,000.00 - 327,489.66
购建固定、无形和其他
28,711,090.50 40,195,904.44 27,280,794.48 17,198,287.35
长期资产支付的现金
投资所支付的现金 - -
取得子公司及其他营业单位
81,079,928.64 - -
支付的现金
支付的其他与投资活动
6,983,535.04 - -
有关的现金
现金流出小计 28,711,090.50 128,259,368.12 27,280,794.48 17,198,287.35
投资活动产生的现金流量净额 -28,707,590.50 -121,495,368.12 -27,280,794.48 -16,870,797.69
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - -
其中：子公司吸收
- -
少数股东投资收到的现金
借款所收到的现金 50,000,000.00 283,000,000.00 85,000,000.00 55,000,000.00
收到的其他与筹资活动
2,500,984.89 - -
有关的现金
现金流入小计 50,000,000.00 285,500,984.89 85,000,000.00 55,000,000.00
偿还债务所支付的现金 1,596,800.00 110,000,000.00 55,000,000.00 64,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
3,267,697.32 9,931,733.56 40,188,424.44 17,809,239.86
所支付的现金
其中：子公司支付给少数股东
- -
的股利、利润
支付的其他与筹资活动
13,914,166.44 - -
有关的现金
现金流出小计 4,864,497.32 133,845,900.00 95,188,424.44 81,809,239.86
筹资活动产生的现金流量净额 45,135,502.68 151,655,084.89 -10,188,424.44 -26,809,239.86
四、汇率变动对现金的影响 2,276,042.93 -5,684.87 -
五、现金及现金等价物
-42,348,523.41 44,115,914.49 56,688,788.65 -9,052,853.13
净增加额
加：期初现金及现金等价物余额 518,722,544.49 474,606,630.00 417,917,841.35 426,970,694.48
六、期末现金及现金等价物余额 476,374,021.08 518,722,544.49 474,606,630.00 417,917,841.35
4、合并所有者权益变动表
单位：元
2012 年度金额
项目 归属于母公司所有者权益 少数股
所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 东权益
一、上年年末余额 264,600,000.00 322,108,890.07 13,965,612.54 111,482,506.26 712,157,008.87
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 264,600,000.00 322,108,890.07 13,965,612.54 111,482,506.26 712,157,008.87
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 2,779,494.75 26,619,584.64 7,780,416.37 37,179,495.76
（一）净利润 29,399,079.39 29,399,079.39
（二）其他综合收益 7,780,416.37 7,780,416.37
上述（一）和（二）小计 29,399,079.39 7,780,416.37 37,179,495.76
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 2,779,494.75 -2,779,494.75
1．提取盈余公积 2,779,494.75 -2,779,494.75
2．提取一般风险准备 0.00
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 264,600,000.00 322,108,890.07 16,745,107.29 138,102,090.90 7,780,416.37 749,336,504.63
单位：元
2011 年度金额
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权
专项储 一般风 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 益
备 险准备
一、上年年末余额 176,400,000.00 410,308,890.07 11,793,994.63 101,663,501.76 700,166,386.46
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 176,400,000.00 410,308,890.07 11,793,994.63 101,663,501.76 700,166,386.46
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 88,200,000.00 -88,200,000.00 2,171,617.91 9,819,004.50 11,990,622.41
（一）净利润 47,270,622.41 47,270,622.41
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 47,270,622.41 47,270,622.41
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 2,171,617.91 -37,451,617.91 -35,280,000.00
1．提取盈余公积 2,171,617.91 -2,171,617.91
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -35,280,000.00 -35,280,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转 88,200,000.00 -88,200,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 88,200,000.00 -88,200,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 264,600,000.00 322,108,890.07 13,965,612.54 111,482,506.26 712,157,008.87
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项 目 2013 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 338,441,229.03 303,207,865.32 370,234,413.81 354,607,424.25
交易性金融资产 -
应收票据 132,800.00 132,800.00 1,609,940.00
应收账款 250,274,813.14 208,080,266.14 114,899,267.91 111,709,300.40
预付款项 3,490,875.08 2,625,142.18 12,785,589.12 10,030,736.30
应收利息 2,754,619.96 2,166,400.50
应收股利 -
其他应收款 8,485,599.37 6,008,005.49 6,544,109.14 8,794,506.45
买入返售金融资产
存货 34,530,417.74 29,357,299.47 23,324,108.38 36,689,015.01
一年内到期的非流动资产 3,267,080.38 3,919,580.38 18,301,412.74 16,296,728.01
其他流动资产
流动资产合计 638,622,814.74 553,330,958.98 548,843,521.06 541,904,050.92
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 65,820,016.13 61,957,480.35 65,877,060.73 84,178,473.47
长期股权投资 352,500,675.40 352,500,675.40 60,000,000.00 50,000,000.00
投资性房地产
固定资产 60,802,164.67 60,645,574.28 58,750,213.67 61,133,711.38
在建工程 645,398.22 30,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
无形资产 31,293,958.31 33,412,215.15 39,240,125.58 34,042,969.94
开发支出 9,462,121.15 8,055,401.29 2,502,394.71 1,357,137.90
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 7,778,664.28 7,778,664.28 8,219,568.68 9,845,405.75
其他非流动资产 1,637,356.33 1,637,356.33
非流动资产合计 529,294,956.27 525,987,367.08 235,234,761.59 240,587,698.44
资产总计 1,167,917,771.01 1,079,318,326.06 784,078,282.65 782,491,749.36
流动负债：
短期借款 90,000,000.00 50,000,000.00 45,000,000.00 55,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 16,526,815.56 3,794,030.00 3,145,609.89 -
应付账款 127,655,848.38 102,508,201.29 33,589,054.85 18,508,812.31
预收款项 2,011,956.01 2,011,956.01 1,222,556.01 152,287.52
应付职工薪酬 1,431,936.94 2,393,497.94 2,172,137.89 1,274,414.99
应交税费 33,399,908.06 30,497,323.25 21,194,910.05 12,724,609.86
应付利息
应付股利
其他应付款 17,965,300.07 20,186,696.40 550,733.53 1,620,014.12
一年内到期的非流动负债 17,634,638.32 18,474,897.68
其他流动负债
流动负债合计 306,626,403.34 229,866,602.57 106,875,002.22 89,280,138.80
非流动负债：
长期借款 143,000,000.00 143,000,000.00
应付债券
长期应付款 4,295,789.72 4,198,707.48
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 9,881,559.11 9,881,559.11 12,626,771.02 15,071,280.22
其他非流动负债
非流动负债合计 157,177,348.83 157,080,266.59 12,626,771.02 15,071,280.22
负债合计 463,803,752.17 386,946,869.16 119,501,773.24 104,351,419.02
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 264,600,000.00 264,600,000.00 264,600,000.00 176,400,000.00
资本公积 322,108,890.07 322,108,890.07 322,108,890.07 410,308,890.07
减：库存股
专项储备
盈余公积 16,745,107.29 16,745,107.29 13,965,612.54 11,793,994.63
一般风险准备
未分配利润 100,660,021.48 88,917,459.54 63,902,006.80 79,637,445.64
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益 704,114,018.84 692,371,456.90 664,576,509.41 678,140,330.34
合计
少数股东权益
所有者权益合计 704,114,018.84 692,371,456.90 664,576,509.41 678,140,330.34
负债和所有者权益总计 1,167,917,771.01 1,079,318,326.06 784,078,282.65 782,491,749.36
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 80,583,502.94 267,939,573.93 176,689,993.34 188,872,875.06
减：营业成本 57,881,347.22 188,501,980.28 126,401,261.29 141,881,830.51
营业税金及附加 145,929.96 3,653,838.25 3,295,729.92 3,694,868.64
销售费用 3,604,383.13 11,017,655.22 18,434,319.46 12,495,647.52
管理费用 6,250,682.82 38,333,801.15 26,099,227.93 23,370,635.28
财务费用 -837,226.11 -12,236,955.12 -23,254,036.36 -21,629,038.08
资产减值损失 6,937,554.31 1,268,454.22 -113,870.67
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 - -
汇兑收益 - -
二、营业利润 13,538,385.92 31,731,699.84 24,445,036.88 29,172,801.86
加：营业外收入 284,155.92 133,484.05 1,289,528.81 9,414,553.31
减：营业外支出 7,763.09 50,925.90 210,441.88 27,315.37
其中：非流动资产处置损失 19,768.83 -
三、利润总额 13,814,778.75 31,814,257.99 25,524,123.81 38,560,039.80
减：所得税费用 2,072,216.81 4,019,310.50 3,807,944.74 6,400,892.02
四、净利润 11,742,561.94 27,794,947.49 21,716,179.07 32,159,147.78
五、综合收益总额 11,742,561.94 27,794,947.49 21,716,179.07 32,159,147.78
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 37,955,438.20 248,336,833.70 244,289,627.12 218,804,861.51
收到的税费返还 162,735.04 -
收到的其他与经营活动有关的现金 16,370,659.64 13,100,293.05 11,902,416.98 14,737,369.11
现金流入小计 54,326,097.84 261,437,126.75 256,354,779.14 233,542,230.62
购买商品、接受劳务支付的现金 18,416,234.84 123,969,973.46 102,973,500.98 154,052,198.58
支付给职工以及为职工支付的现金 8,656,668.13 16,693,176.11 12,466,201.19 11,938,455.69
支付的各项税费 1,864,188.72 21,096,627.72 15,984,281.52 21,969,847.16
支付的其他与经营活动有关的现金 26,199,182.92 21,395,495.18 35,440,490.33 28,638,571.57
现金流出小计 55,136,274.61 183,155,272.47 166,864,474.02 216,599,073.00
经营活动产生的现金流量净额 -810,176.77 78,281,854.28 89,490,305.12 16,943,157.62
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - -
取得投资收益所收到的现金 - -
处置固定、无形和其他
3,500.00 6,764,000.00 - 1,491,130.72
长期资产收回的现金
处置子公司及其他营业
- -
单位收到的现金
收到的其他与投资活动有关的现金 - -
现金流入小计 3,500.00 6,764,000.00 - 1,491,130.72
购建固定、无形和其他
985,471.80 7,595,455.86 19,582,778.46 15,994,603.30
长期资产支付的现金
投资所支付的现金 292,500,675.40 10,000,000.00 48,000,000.00
取得子公司及其他
- -
营业单位支付的现金
支付的其他与投资活动
6,983,535.04 - -
有关的现金
现金流出小计 985,471.80 307,079,666.30 29,582,778.46 63,994,603.30
投资活动产生的现金流量净额 -981,971.80 -300,315,666.30 -29,582,778.46 -62,503,472.58
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 - -
其中：子公司吸收少数股东
- -
投资收到的现金
借款所收到的现金 40,000,000.00 208,000,000.00 45,000,000.00 55,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 2,500,984.89 - -
现金流入小计 40,000,000.00 210,500,984.89 45,000,000.00 55,000,000.00
偿还债务所支付的现金 45,000,000.00 55,000,000.00 64,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
2,974,487.72 7,229,044.45 38,096,146.66 17,809,239.86
所支付的现金
其中：子公司支付给少数股东
- -
的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金 13,914,166.44 - -
现金流出小计 2,974,487.72 66,143,210.89 93,096,146.66 81,809,239.86
筹资活动产生的现金流量净额 37,025,512.28 144,357,774.00 -48,096,146.66 -26,809,239.86
四、汇率变动对现金的影响 -0.02 -0.33 -
五、现金及现金等价物净增加额 35,233,363.71 -77,676,038.04 11,811,379.67 -72,369,554.82
加：期初现金及现金等价物余额 288,642,765.88 366,318,803.92 354,507,424.25 426,876,979.07
六、期末现金及现金等价物余额 323,876,129.59 288,642,765.88 366,318,803.92 354,507,424.25
4、母公司所有者权益变动表
单位：元
2012 年度金额
项目
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 264,600,000.00 322,108,890.07 13,965,612.54 63,902,006.80 664,576,509.41
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 264,600,000.00 322,108,890.07 13,965,612.54 63,902,006.80 664,576,509.41
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 2,779,494.75 25,015,452.74 27,794,947.49
（一）净利润 27,794,947.49 27,794,947.49
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 27,794,947.49
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 2,779,494.75 -2,779,494.75
1．提取盈余公积 2,779,494.75 -2,779,494.75
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 264,600,000.00 322,108,890.07 16,745,107.29 88,917,459.54 692,371,456.90
单位：元
2011 年度金额
项目
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 176,400,000.00 410,308,890.07 11,793,994.63 79,637,445.64 678,140,330.34
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 176,400,000.00 410,308,890.07 11,793,994.63 79,637,445.64 678,140,330.34
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 88,200,000.00 -88,200,000.00 2,171,617.91 -15,735,438.84 -13,563,820.93
（一）净利润 21,716,179.07 21,716,179.07
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 21,716,179.07 21,716,179.07
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 2,171,617.91 -37,451,617.91 -35,280,000.00
1．提取盈余公积 2,171,617.91 -2,171,617.91
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -35,280,000.00 -35,280,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转 88,200,000.00 -88,200,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 88,200,000.00 -88,200,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 264,600,000.00 322,108,890.07 13,965,612.54 63,902,006.80 664,576,509.41
三、最近三年及一期合并财务报表合并范围变化情况
报告期内，公司合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
1、2010 年公司财务报表合并范围及变化情况
公司于 2010 年 11 月 5 日投资设立深圳金亚，纳入合并报表范围。
2、2011 年公司财务报表合并范围及变化情况
公司于 2011 年 09 月 19 日投资设立香港金亚，纳入合并报表范围。
3、2012 年公司财务报表合并范围及变化情况
公司于 2012 年 03 月 28 日通过新设的方式全资投资了金亚智能；于 2012
年 7 月 1 日通过控股合并方式投资了英国哈佛国际公司及其下属 23 家子公司。
4、2013 年 1-3 月公司财务报表合并范围及变化情况
公司本期合并报表范围无变化。
四、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
财务指标 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动比率 2.55 2.85 4.72 6.47
速动比率 2.29 2.55 4.56 6.08
资产负债率(%) 42.41 40.14 18.07 13.55
每股净资产(元) 2.87 2.83 2.69 3.97
财务指标 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
存货周转率(次/年) 0.85 4.75 4.54 4.52
应收账款周转率(次/年) 0.41 2.06 1.55 1.73
应付账款周转率(次/年) 0.76 4.15 5.26 8.28
利息保障倍数(倍) 4.80 4.41 10.39 21.55
1
利息保障倍数 (倍) 3.45
2(
利息保障倍数 倍) 2.43
每股净现金流量(元) -0.16 0.17 0.21 -0.05
每股经营活动净现金流量(元) -0.22 0.04 0.36 0.20
贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00
2、母公司口径
财务指标 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动比率 2.08 2.41 5.14 6.07
速动比率 1.97 2.28 4.92 5.89
资产负债率(%) 39.71 35.85 15.24 13.34
每股净资产(元) 2.66 2.62 2.51 3.84
财务指标 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
存货周转率(次/年) 1.77 7.01 6.33 7.43
应收账款周转率(次/年) 0.33 1.57 1.48 1.64
应付账款周转率(次/年) 0.50 2.77 4.85 8.59
贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝(流动资产-存货)÷流动负债
3、资产负债率＝总负债÷总资产×100%
4、每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末股本总额
5、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
6、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
7、应付账款周转率＝营业成本÷应付账款平均余额
8、利息保障倍数＝(利润总额+利息费用)÷利息费用
利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利
息
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
10、每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
11、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
12、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
基 本 0.04 0.11 0.18 0.20
扣除非经常性损益前每股收益(元)
稀 释 0.04 0.11 0.18 0.20
全面摊薄 1.32 3.92 6.64 7.68
扣除非经常性损益前净资产收益率(%)
加权平均 1.33 4.04 6.69 7.92
基 本 0.04 0.16 0.18 0.17
扣除非经常性损益后每股收益(元)
稀 释 0.04 0.16 0.18 0.17
全面摊薄 1.28 5.75 6.53 6.54
扣除非经常性损益后净资产收益率(%)
加权平均 1.33 5.92 6.59 6.74
[注]净资产收益率、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 修订)的规定计算。上表中其他
每股指标均比照执行。
（三）最近三年及一期非经常性损益表（合并报表口径）
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
非经常性损益(2008)》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关
系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人
对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司
2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年第 1 季度非经常性损益情况如下：
单位：万元
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准 -1.98 -1.70
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 28.40 10.00 10.50 924.39
定额或定量持续享受的政府补助除外
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -1,613.26
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.78 -2.69 82.20 15.92
所得税的影响数 -4.26 240.07 -15.06 -140.79
合 计 24.92 -1,368.57 75.66 797.82
最近三年一期非经常性损益对公司经营成果的影响较小，公司具备获取经常性收益的能
力，具备持续经营能力。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿债风险
本次债券为无担保债券。经鹏元资信评级，本公司的主体信用等级为 AA-级，
本次债券信用等级为 AA-级，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。
但在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策
等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致公司不能从
预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造
成一定的影响。
二、偿债计划
（一）债券本息的支付
本次债券的起息日为发行首日，即 2013 年 6 月 21 日。公司债券的利息自
起息日起每年支付一次，2014 年至 2017 年每年 6 月 21 日为上一计息年度的付
息日(遇法定节假日或休息日顺延至其后的第 1 个交易日，下同)。本次债券到期
日为 2017 年 6 月 21 日，到期支付本金及最后一期利息。
公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理
调度分配资金，按期支付到期利息和本金。
（三）偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2010
年、2011 年、2012 年、2013 年 1-3 月公司合并财务报表营业收入分别为 2.12
亿元、2.16 亿元、4.76 和 1.38 亿元，合并口径归属于母公司所有者的净利润分
别为 5,379.29 万元、4,727.06 万元、2,939.91 万元和 999.36 万元，合并口径
经营活动现金流入分别为 3,462.71 万元、9,416.37 万元、1,168.02 万元和
-5,877.64 万元。2013 年 1 季度受母公司重要客户四川省网应收账款到期回款相
比去年大幅减少以及合并香港金亚之子公司英国哈佛国际商品采购付款大于回
款所致，经营活动产生的现金流量净额为负；2010 年-2012 年，经营现金流量
均较好，为本期公司债券本息偿付提供了良好的保障。
综上所述，公司良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还本期债券本息提供
保障。
（四）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必
要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2013 年 3 月 31 日，公司合
并口径流动资产余额为 10.15 亿元，不含存货的流动资产余额为 9.11 亿元。业
务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长
奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。
2、银行授信额度
本公司资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资
能力良好。截至 2013 年 3 月 31 日，本公司已签署的综合授信合同授信额度为
27,800 万元，已全部使用。本次债券募集资金将优先偿还银行借款，偿还后将
释放授信额度继续使用。一旦在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，本
公司将部分通过银行的资金借贷予以解决。
三、偿债保障措施
(一)制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券
持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司
债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》相关内容，详见本募集说明书“第九节 债券
持有人会议规则的有关情况”。
(二)聘请债券受托管理人
公司按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立
了《债券受托管理协议》。本次债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有
人对本公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券
持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第八节 债券受托
管理人”。
(三)设立专门的偿付工作小组
公司指定财务部门牵头负责协调本次债券偿付工作，并通过本公司其他相关
部门在每年财务预算中落实本次债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债
券持有人利益。本公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的
工作，保证本息偿付工作的顺利进行。
(四)制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
益。
(五)建立偿债应急响应机制
本次债券存续期内，如果有关偿债的财务指标出现大幅不利异动，包括但不
限于资产流动性、盈利能力和经营活动现金流量显著下降等，则立即启动偿债应
急响应机制。第一，通过调整存货结构及长期资产结构，增加企业的流动性资产
占比，确保公司短期偿债能力。第二，通过降低高风险投资比例、选择投资周期
较短的项目，提前确保公司的中长期偿债能力不受影响。第三，通过内部挖潜，
避免行业盈利的周期性或全行业性下跌带来的负面影响。
(六)严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协
议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
(七)其他保障措施
经公司 2012 年第二次临时股东大会审议决定，授权公司董事会在出现预计
不能按时支付利息、到期不能兑付本金以及发生其他违约情况下，将至少采取如
下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
三、违约责任
公司保证按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付
本次债券利息及兑付本次债券本金。若公司不能按时支付本次债券利息或本次债
券到期不能兑付本金，且违约事件发生后持续 30 个连续工作日仍未解除，单独
或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人
会议决议，以书面方式通知债券发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应
利息立即到期应付。
当公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情
况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行
追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人
有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并
严格执行资金管理计划、聘请债券受托管理人、制定《债券持有人会议规则》、
严格进行信息披露等，形成一套确保债券安全偿付的保障措施。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，
鹏元评估在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟
踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，金亚科技需向鹏元评估提供最新的财务
报告及相关资料，鹏元评估将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用
等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项，以及被评对象的情况发生重大变化时，金亚科技应及时告知鹏元评估并提供
评级所需相关资料。
鹏元评估亦将持续关注与金亚科技有关的信息，在认为必要时及时启动不定
期跟踪评级。
鹏元评估将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决
定是否调整本期债券信用等级。
如金亚科技不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元评估有
权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，
直至金亚科技提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元评估将按照成立跟踪评级项目组、对金
亚科技进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、
公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元评估亦将维持评级标准的一
致性。
鹏元评估将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报
送金亚科技及相关监管部门。
发行人亦将通过深交所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资
者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
第八节 债券受托管理人
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，视同接受发行人与债券
受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》并受之约束。
本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于公司
与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
（一）债券受托管理人的基本情况
公司名称：民生证券股份有限公司
注册地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
法定代表人：余政
联系电话： 021-60453989
传 真： 021-60453979
联系人：朱宏涛、尹璐
(二)受托管理人与发行人利害关系情况
发行人聘请民生证券担任本次债券的债券受托管理人，并签署了《债券受托
管理协议》。除与公司签订《债券受托管理协议》并作为本次发行公司债券的保
荐机构、主承销商外，受托管理人与公司不存在可能影响其公正履行公司债券受
托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
(一)债券受托管理事项
在本次债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，依照债券受托
管理协议的约定维护债券持有人的最大利益，不得与债券持有人存在利益冲突。
(二)发行人的权利、职责和义务
1、募集资金的使用。自债券发行之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管
理和使用募集资金；
2、对兑付代理人付款的通知。 债券发行人应按照本次债券条款的规定按期
向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项(如适用)。在本次债券任何一笔
应付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前，债券发行人应向债券受托
管理人做出下述确认：债券发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人
支付相关款项的不可撤销的指示。
3、登记持有人名单。 债券发行人应每年(或根据债券受托管理人合理要求
的间隔更短的时间)向债券受托管理人提供(或促使中国证券登记公司或适用法
律规定的其他机构提供)更新后的登记持有人名单。
4、信息提供。债券发行人应对债券受托管理人履行债券受托管理协议项下
的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露
规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且债券发行人年度报告已公
布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份(视情况确定)经审计的会计报表，
并应根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他
必要的证明文件。
5、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露
程序，包括但不限于(1)就依据适用法律和债券发行人公司章程的规定应当提交
债券发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，债券发行人应严格依法提交
其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应
就该等关联交易的审议程序及对债券发行人全体股东是否公平发表独立意见；和
(2)就依据适用法律和债券发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交
易，债券发行人应严格依法履行信息披露义务。
6、质押限制。除正常经营活动需要外，债券发行人不得在其任何资产、财
产或股份上设定质押权利，除非(1)该等质押在交割日已经存在；或(2)交割日后，
为了债券持有人利益而设定质押；或(3)该等质押的设定不会对发行人对本次债
券的还本付息能力产生实质不利影响；或(4)经债券持有人会议同意而设定质押。
7、资产出售限制。 除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除
非(1)出售资产的对价公平合理；或(2)至少 75％的对价系由现金支付；或(3)对价
为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或
(4)该等资产的出售不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影
响。
8、违约事件通知。发行人一旦发现发生债券受托管理协议第 4.1 款所述的
违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员(为
避免疑问，债券受托管理协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总
经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位)就该等违约事件签署的证明文件，
详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
9、合规证明。(1)高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的 14
日内，应向受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调
查，就其所知，尚未发生任何债券受托管理协议第 4.1 款所述的违约事件或潜在
的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。(2)安慰函。发行人高级管理人
员须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守债券
受托管理协议项下的各项承诺和义务。
10、对债券持有人的通知。出现下列情形之一时，债券发行人应及时通知债
券受托管理人，并应在该等情形出现之日起 15 日内以通讯、传真、公告或其他
有效方式通知全体债券持有人：(1)预计到期难以偿付利息或本金；(2)订立可能
对债券发行人还本付息能力产生重大影响的重要合同；(3)发生重大亏损或者遭
受超过净资产百分之十以上的重大损失；(4)减资、合并、分立、解散及申请破
产；(5)发生重大仲裁、诉讼可能对债券发行人还本付息能力产生重大影响；(6)
拟进行重大债务重组可能对债券发行人还本付息能力产生重大影响；(7)未能履
行募集说明书中有关本次债券还本付息的约定； (8)债券被暂停转让交易；以及
(9)中国证监会规定的其他情形。
11、披露信息的通知。债券发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义
务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。
(三)违约和救济
1、以下事件构成债券受托管理协议项下的违约事件：
(1)在本次债券到期、加速清偿或回售时，发行人未能偿付到期应付本金；
(2)债券发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约持续超过 30 日仍未
解除；
(3)债券发行人不履行或违反债券受托管理协议第三条的规定，在其资产、
财产或股份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产；
(4)债券发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何义务(上述(1)到
(3)项违约情形除外)将实质影响债券发行人对本次债券的还本付息义务，且经债
券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 25％以
上的债券持有人书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍未解除；
(5)债券发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
2、加速清偿及措施：
(1)加速清偿的宣布。如果债券受托管理协议项下的违约事件发生且一直持
续 30 个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以
上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知债券发行人，宣布
所有本期未偿还债券的本金和相应利息立即到期应付。
(2)措施。在宣布加速清偿后，如果债券发行人在不违反适用法律规定的前
提下采取了以下救济措施：(1)向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足
以支付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费
用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；或(2)相关的违约事件
已得到救济或被豁免；或(3)债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有
本期未偿还债券本金总额 50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，
以书面方式通知债券发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
(3)其他救济措施。如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，
债券受托管理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50％以上的债
券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本
期未偿还债券的本金和利息。
(四)受托管理人的权利、职责和义务
1、原则。债券受托管理人应当以法律、法规及中国证监会规定为依据，恪
尽职守，履行诚实、信用、谨慎、善良管理人的义务，严格遵守债券受托管理协
议的有关规定，为债券持有人的利益处理受托事务。
2、独立。债券受托管理人接受本次债券受托管理工作，不表明其对债券的
投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。公司债券的投资风险，由
认购债券的投资者自行承担。
3、依法完善协议。债券受托管理人有权根据法律法规及相关条例，对债券
受托管理协议进行修改和完善，该等修改和完善构成债券受托管理协议的全部内
容。
4、受保护行为。债券受托管理人因依赖债券发行人的指示而采取的任何作
为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人
可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认
为是由债券发行人或债券发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就
该等合理依赖依法得到保护。
5、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注债
券发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受
托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要求尽快召集债券持有人会
议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前 20 日，并不得晚于会议召
开日期之前 15 日：(1)债券发行人提出拟变更《募集说明书》的约定；(2)拟更换
债券受托管理人；(3)债券发行人不能按期支付本息；(4)债券发行人减资、合并、
分立、解散及申请破产； (5)发生对债券持有人权益有重大影响的事项。债券受
托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容
与债券发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
6、信息披露监督。债券受托管理人应督促债券发行人按本次债券《募集说
明书》的约定履行信息披露义务。
7、募集资金使用监督。在本次债券存续期内对债券发行人发行本次债券所
募集资金的使用进行监督。
8、违约通知。债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据勤
勉尽责的要求尽快在监管部门指定的信息披露媒体以发布公告的方式通知各债
券持有人。
9、违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉
尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计债券发
行人不能按期偿还本次债券本息时，债券受托管理人或其代理人应依法申请法定
机关对债券发行人采取财产保全措施；债券受托管理人或其代理人应勤勉代理债
券持有人与债券发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券持有人会议决议的授权范
围内，依法代理债券持有人提起或参加有关债券发行人的破产诉讼、申报债权、
出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。
10、破产及整顿。如债券发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法
受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
11、其他。债券持有人会议授权的其他事项。
(五)受托管理事务报告
1、报告的出具。在每个会计年度结束之日后的六个月内，债券受托管理人
根据对债券发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托
管理人报告。该报告应至少包括下列内容：(1)债券发行人的基本情况；(2)债券
募集资金的使用情况；(3)债券发行人有关承诺的履行情况；(5)债券受托管理人
认为需要披露的其他信息。
2、报告的查阅。债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，并登载
于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。
3、免责声明。债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除
监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和债券受托管理协
议出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债
券受托管理人同时为本次债券的保荐人和/或主承销商，则债券受托管理协议 5.3
款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本次债券的保荐人和/或主承销商
应承担的责任。
4、通知的转发。如果收到任何债券持有人对债券发行人的通知或要求，债
券受托管理人应在收到通知或要求后 2 个工作日内按债券受托管理协议第 9.6 款
规定的方式将该通知或要求转发给债券发行人。债券受托管理人应根据本次债券
条款或债券受托管理协议的要求，以在监管部门指定的信息披露媒体上刊登公告
的形式向债券持有人发出通知。
(六)债券持有人的权利与义务
1、受益。按照约定收取债券本金和利息。
2、出席债券持有人会议。出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使
表决权，单独或合并持有 10%以上本期未偿还债券本金总额的持有人有权提议
召开债券持有人会议。
3、监督债券发行人。监督债券发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当
发生利益可能受到损害事项时，有权依据法律、法规的规定，以自己名义或授权
债券受托管理人代其行使债券持有人的权利。
4、监督债券受托管理人。监督债券受托管理人的行为，当发现债券受托管
理人不履行或不正当行使代理权限时，有权提议更换债券受托管理人。
5、其他权利。法律、法规规定的其他权利。
6、无损他人利益。不得从事任何有损债券发行人、债券受托管理人及其他
债券持有人利益的违法活动。
7、其他义务。遵守法律、法规规定的其他义务。
(七) 债券受托管理人的变更、解聘条件及程序
1、债券受托管理人的更换。有下列情形之一的，应当更换债券受托管理人：
(1)债券受托管理人解散、依法被吊销营业执照、破产或者被接管其资产的；
(2)单独或合并代表 10%以上本期未偿还债券本金总额的债券持有人要求更
换债券受托管理人，并经代表 50%以上本期未偿还债券本金总额的债券持有人
或其代理人表决同意的；
(3)债券受托管理人不再具备任职资格的；
(4)债券受托管理人不能按债券受托管理协议的约定履行债券受托管理义务
的；
(5)中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；
(6)债券受托管理人辞去债券受托管理人职务的；
(7)中国证监会规定的其他情形。
若发生上述情形的，债券发行人应当及时召集债券持有人会议为债券持有人
重新聘请债券受托管理人。若上述情形发生之日起 60 日内新的债券受托管理人
未能继任的，代表 10%以上本期未偿还债券本金总额的债券持有人有权召集债
券持有人会议以决定聘请新的债券受托管理人。
2、更换债券受托管理人的债券持有人会议。更换债券受托管理人必须经债
券持有人会议决议通过，并按照下列程序进行：
(1)提名。由债券发行人或代表 10%以上本期未偿还债券本金总额的债券持
有人提名新任债券受托管理人；
(2)决议。债券持有人会议对更换债券受托管理人进行表决，经代表 50%以
上本期未偿还债券本金总额的债券持有人或其代理人通过形成决议；
(3)核查。出席债券持有人会议的律师应对新任债券受托管理人的任职资格
进行核查，并对其是否具备任职资格发表明确意见；
(4)备案。新任债券受托管理人报中国证监会备案(如需)；
(5)公告。由债券发行人在债券持有人会议做出更换决议之日起 2 个工作日
内予以公告。
3、债券受托管理人聘任的自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券
受托管理人的聘任应立即自动终止：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管
理人被判决破产或资不抵债；债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理
人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；债券受托
管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托
管理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分
财产任命接管人、管理人或其他类似官员；法院根据相关破产法律裁定批准由债
券受托管理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管
或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本 8.3
款的规定被终止，债券发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券
持有人，直至债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议。
4、文档的移交。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其
应在被更换、辞职或聘任自动终止生效当日前向新的债券受托管理人送交其根据
债券受托管理协议保存的与本次债券有关的文档。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，视同接受《债券持有人
会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》
的全文置备于公司办公场所。
债券持有人会议决议对全体本次债券持有人(包括所有出席会议、未出席会
议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次
债券持有人)具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人的权利和义务
(一)债券持有人的权利
1、享有到期兑付债券本金和利息的权利。
2、有权根据法律、法规的规定、本募集说明书以及《债券持有人会议规则》
的约定监督债券发行人、受托管理人涉及债券持有人利益的有关行为。
3、有权通过债券持有人会议变更受托管理人。
4、法律、法规赋予其作为公司债权人的其他权利。
(二)债券持有人的义务
1、遵守本募集说明书及《债券持有人会议规则》的相关约定。
2、依其所认购的公司债券数额足额缴纳认购资金。
3、法律、法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。
二、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；《债券持有人会议规则》中未规
定的其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权
利，维护自身的利益。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
(一)债券持有人会议的职权
《债券持有人会议规则》第四条规定，债券持有人会议的职权为：
1、就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得
作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率。
2、在发行人不能偿还本次债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼等程
序强制发行人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重
组或者破产的法律程序。
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》
享有的权利的行使。
4、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议。
5、决定变更或解聘受托管理人。
6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
(二)债券持有人会议召开的情形
《债券持有人会议规则》第七条规定，在本次债券存续期内，发生下列事项
之一的，应召开债券持有人会议：
1、变更《募集说明书》的约定。
2、发行人不能按期支付本次债券的本息。
3、可变更受托管理人的情形发生。
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产。
5、受托管理人书面提议召开债券持有人会议。
6、发行人书面提议召开债券持有人会议。
7、单独和/或合并代表 10%以上本期未偿还债券本金总额的债券持有人书面
提议召开债券持有人会议。
8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
(三)债券持有人会议的召集
《债券持有人会议规则》第八条、第九条对债券持有人会议的召集规定如下：
1、本规则第七条规定的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受托管理人应
以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、本规则第七条规定的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未
发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表 10%以上本期未偿还债券
本金总额的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作
日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式
发出召开债券持有人会议的通知。
4、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议。
5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持
有人会议召集人。
6、单独代表 10%以上本期未偿还债券本金总额的债券持有人发出召开债券
持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表 10%以上本期未偿还
债券本金总额的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会
议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
7、发行人根据本规则第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行
人为召集人。
(四)债券持有人会议的通知
《债券持有人会议规则》第三章对债券持有人会议的通知规定如下：
1、本规则规定的债券持有人会议通知应不得早于会议召开日期之前 20 日，
并不得晚于会议召开前 15 日以公告形式向全体本期未偿还公司债券持有人及有
关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
(1)会议召开的时间、地点和方式。
(2)会议拟审议的事项。
(3)确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日。
(4)代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求(包括但不限
于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点。
(5)召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通
知应在债券持有人会议召开日 5 天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会
议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第四条和第七条的规
定决定。单独和/或合并代表 10%以上本期未偿还债券本金总额的债券持有人可
以向召集人书面建议拟审议事项。
6、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。债券持有
人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
7、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或
取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五天公告并说
明原因。
(五)债券持有人会议召开
《债券持有人会议规则》第五章对债券持有人会议的召开规定如下：
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推
举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持
有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票，律师
负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。 除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或
不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或
不予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代
理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决
权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本次债券张数不计入出席本次债券持有人会议的出席张数：
(1)债券持有人为持有发行人 10%以上股权的股东；
(2)上述股东及发行人的关联方。
7、债券持有人会议决议须经代表 50%以上本期未偿还债券本金总额的债券
持有人或其代理人(除上述(五)6 规定的债券持有人和/或其代理人)通过形成决
议。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。任何与本次债券有关的决议如
果导致变更发行人、公司债券持有人之间的权利义务关系的：
(1)如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券
持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束
力；
(2)如果该决议是根据公司的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对
公司和全体债券持有人有约束力。
但法律、《试点办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行
人有约束力的情形除外。
9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告,公告中应
列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代
表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事
项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。该次债券持有人会议的召集人负责
上述公告事宜。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债
券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在
地中国证监会派出机构及本次债券交易的场所报告。
四、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人进行表决时，以每一张本次债券为一表决权。债券持有人会议决
议对本次债券全体持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投
票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券持有人)具有同等
的效力和约束力。
第十节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公
司 2012 年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请不超过 2.8 亿元的
公司债券发行额度，本期发行 1.5 亿元。
二、本次募集资金运用计划
经公司 2012 年第二次临时股东大会审议决定，结合公司的财务状况和资金
需求情况，扣除发行费用后，本次债券发行所募集资金用于偿还银行借款和补充
流动资金。
在股东大会批准的上述用途范围内，本公司拟将本次债券募集资金中的 0.85
亿元用于偿还银行借款、优化债务结构；剩余部分拟用于补充流动资金，改善资
金状况。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
截至 2013 年 3 月 31 日，公司合并报表口径的资产负债率为 42.41%，母公
司报表口径的资产负债率为 39.71%，公司债务融资的空间较大。通过发行本次
公司债券，公司可以适当提高财务杠杆，优化资金使用效率。以 2013 年 3 月 31
日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化，不考虑融资
过程中产生的所有由公司承担的相关费用，按先偿还 0.85 亿元银行借款，剩余
0.65 亿元补充流动资金的使用顺序，公司合并报表口径的资产负债率水平将由
本期债券发行前 42.41%上升至 45.12%，母公司报表口径的资产负债率将由本
期债券发行前的 39.71%上升至 42.89%，公司的资产负债结构将得到优化。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
以 2013 年 3 月 31 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且先偿还 0.85
亿元银行借款，剩余 0.65 亿元补充流动资金后，公司合并财务报表的流动比率
将由发行前的 2.55 增加至发行后的 3.45，母公司财务报表的流动比率将由发行
前的 2.08 增加至发行后的 3.17。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产
对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
综上所述，本次发行募集资金的运用将显著优化公司的财务结构，进一步增
强公司短期偿债能力，为公司实现未来发展战略提供稳定的中长期资金支持，从
而促进公司增强市场竞争力。
第十一节 其他重要事项
本次债券发行后至本转让服务公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能
对本次债券的还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人
名称： 成都金亚科技股份有限公司
法定代表人： 周旭辉
董事会秘书： 李代伟
办公地址： 成都市蜀西路 50 号
联系人： 杨雯
联系电话： 028-68232103
传真： 028-68232100
二、保荐机构、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、转让服务推荐人
名称： 民生证券股份有限公司
法定代表人 余政
住 所： 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
联系人： 朱宏涛、尹璐
联系电话： 021-60453975
传 真： 021-60453979
三、发行人律师
公司名称： 北京市天银律师事务所
单位负责人：朱玉栓
住 所： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号中坤大厦 15 层
联系人： 吴团结
联系电话： 010-62159696
传 真： 010-88381869
四、会计师事务所
公司名称： 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人：朱建弟
住 所： 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
联系人： 邹军梅、程进
联系电话： 021-63391166
传 真： 021-63392558
五、资信评级机构
公司名称： 鹏元资信评估有限公司
法定代表人： 刘思源
住 所： 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
联系电话： 0755-82872333
传 真： 0755-82872090
签字评级人员：范刚强、林心平
六、申请上市的证券交易所
名 称： 深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住 所： 深圳市深南东路 5045 号
联系电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083164
七、公司债券登记机构
公司名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总 经 理： 戴文华
住 所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）成都金亚科技股份有限公司非公开发行 2012 年公司债券募集说明书
及摘要；
（二）发行人 2010 年、2011 年、2012 年的财务报告及审计报告和 2013
年第一季度财务报告；
（三）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告；
（四）发行人律师出具的法律意见书；
（五）资信评级机构出具的资信评级报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）债券持有人会议规则；
（八）债券受托管理协议。
投资者可到前述发行人或保荐机构住所地查阅本上市公告书全文及上述备
查文件。
