证券代码：300028            证券简称：金亚科技               公告编号：2015-047


                            金亚科技股份有限公司

                 关于对首期股票期权与限制性股票激励计划

                       部分激励股份回购注销的公告

  本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没

  有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、 公司目前实施的首期股权激励计划主要内容及实施情况

       (一)      主要内容

       1、 授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；

       2、 该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；

       3、 本次股票期权与限制性股票的授予日为 2014年5月6日。

       4、 本次授予的激励对象共70人，首次授予的股票期权164万份、首次授予的

   限制性股票171万股，均为公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员。

       5、 公司授予激励对象股票期权行权价为10.16元/股、限制性股票的授予价格

   为4.92元/股。

       6、 激励模式：自激励对象获授限制性股票之日起12个月为等待/锁定期，在

   锁定内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；禁售期后为解锁期，若

   达到规定的行权/解锁条件，激励对象可分三次依照30%、30%、40%的比例申请

   行权/解锁。

       7、 行权/解锁条件为：

    行权期/解锁期                                业绩考核条件

                       等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
第一个行权期/解锁期
                       常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不
                      得为负。2014 年净资产收益率不低于 6%；以 2011-2013 年连续三年的
                      净利润均值的绝对值为固定基数，公司 2014 年年度净利润增长率不低于
                      15%。

                      2015年净资产收益率不低于7%；以2011-2013年连续三年的净利润均值的
第二个行权期/解锁期
                      绝对值为固定基数，公司2015年年度净利润增长率不低于34%。

                      2016年净资产收益率不低于8%；以2011-2013年连续三年的净利润均值的
第三个行权期/解锁期
                      绝对值为固定基数，公司2016年年度净利润增长率不低于60%。


     (二)     实施情况

      公司于2014年05月06日分别召开第三届董事会2014年第四次会议和第三

 届监事会2014年第四次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励

 计划>进行调整的议案》以及《关于向调整后的激励对象授予股票期权与限制性

 股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认

 办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

      公司已于2014年5月30日完成了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修

 订稿）》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。并在中国证监会指定创业

 板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。

     二、 关于对首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销

 的原因说明

      由于公司根据经营环境的变化，按照发展战略需要加快加大了外延式扩张的

 步伐，公司与往年相比受到非经营性因素引起的财务费用增加的影响，导致公司

 业绩指标的增长受到影响。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014

 年归属于上市公司普通股东的扣除非经常性损益后的净利润为1,059.16万元，未

 达到股权激励计划规定的第一期行权/解锁条件。

      因此公司 2015 年04月24日第三届董事会2015年第五次会议审议通过了

 《关于首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公

 司决定注销首批次的49.2万股股票期权，回购注销首批次51.3万股的限制性股票。
    因伍林、周鑫共计9名激励对象已于2015年04月24日前辞职，注销该9名激

励对象剩余70%股票期权16.8万份，回购注销剩余70%限制性股票15.4万股（本

次合计注销该9名人员持有的全部24万份股票期权，回购注销22万股限制性股

票）。

    本次共计注销66万份股票期权及回购注销66.7万股限制性股票。

    根据《成都金亚科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

及其摘要及以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》确定的首

批次限制性股票授予价格4.92元/股，公司本次限制性股票回购以授予原价回购，

共计人民币3,281,640元。本次回购注销完成后，本期股票期权与限制性股票激

励计划将继续按照法规要求执行。

   三、 股权激励计划划部分激励股份回购注销对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也

不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽

力为股东创造最大价值。

    另，根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，对于本次已回购注销

部分权益对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年度经会计师审计确认

后为准。

   四、 后续安排

    本次首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，不影响

后续几期计划的实施，在满足行权解锁条件后，第二第三批次部分的权益将获得

行权/解锁的资格。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，

公司将调整经营方式和策略，优化企业管理制度，更好的推动公司发展。

   五、 薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见

   (一)    薪酬与考核委员会审议情况
    薪酬与考核委员会认为：因受行业状况影响，公司 2014 年度业绩未达到股

权激励计划原定目标，同意已授予股票期权与限制性股票第一期失效；并回购注

销全部已授予的权益。

   (二)   独立董事意见

    1、 受公司所处行业大环境影响，公司 2014 年度业绩未达到第一期的行权

/解锁考核要求，同意已授予股票期权与限制性股票第一期失效；并回购注销全

部已授予的权益。

    2、 回购注销已授予的股票期权与限制性股票不存在损害公司及全体股东

利益的情形。

   (三)   监事会意见

    监事会对审议通过了《关于首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股

份回购注销的议案》，并对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，

认为： 2014 年度业绩未达到股权激励计划原定目标，同意已授予股票期权与限

制性股票第一期失效；并回购注销全部已授予的权益。

   六、 北京市海润律师事务所法律意见书的结论意见

    公司董事会实施本次回购注销已授予的股票期权与限制性股票已获得股东

大会的合法授权，公司已履行了现阶段应当履行的程序；公司本次回购注销已授

予的股票期权与限制性股票的程序、数量和价格符合《管理办法》、《备忘录

1-3 号》、《创业板备忘录 9 号》等法律、法规、规范性文件及公司《股票期权

与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

   七、 备查文件

   1、 第三届董事会 2015 年第五次会议决议

   2、 第三届监事会 2015 年第三次会议决议
3、 独立董事对相关事项的独立意见

4、 北京市海润律师事务所出具的法律意见书




特此公告！




                                     金亚科技股份有限公司   董事会

                                       二〇一五年四月二十七日