北京市海润律师事务所
                   关于金亚科技股份有限公司
 对首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购
                        注销的法律意见书


致金亚科技股份有限公司：


    北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受金亚科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“金亚科技”）的委托，为公司对首期股票期权与限制性股票
激励计划部分激励股份回购注销相关事宜出具法律意见书。


    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称
“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项
备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》（前述3 个备忘录以下合并简
称“《备忘录1-3 号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第9 号:股权激励（限
制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板备忘录9 号》”）等有关
法律、法规和规范性文件及《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“股权激励计划（草案修订稿）》”）的规定，对公司回购注销部分
激励股份相关事宜出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定，对公司回购注销部分激励股份相关事宜的有关资料进行了核查和验证，并就
有关事项向公司有关人员作了询问。


    本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师
认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有
关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚
假和重大遗漏之处。


    本法律意见书依据中国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件及已
发生的或存在的事实并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件
的理解而出具。


    本法律意见书仅对公司所涉回购注销部分激励股份相关事宜的合法、合规性
发表意见，不对股权激励事宜所涉及的标的股票价值发表意见，亦不对股权激励
事宜作任何形式的担保。


    本法律意见书仅供公司为回购注销部分激励股份相关事宜之目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。


    本所同意将本法律意见书作为公司实行回购注销部分激励股份所必备的法
定文件，随同其他材料一并公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。


    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、 公司本次回购注销部分激励股份的程序


    （一） 关于实施本次回购注销部分激励股份的授权


    2014年4月21日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《提请
股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜》，授权
董事会办理股票期权与限制性股票所涉回购注销激励股份全部事宜。


    （二） 公司本次回购注销已履行的程序


    1、2015年4月24日，公司召开第三届董事会2015年第五次会议，审议通过了
《关于首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同
意按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿》的规定，由于未达到股
权激励计划规定的第一期行权/解锁条件，公司决定注销首批次的66万股股票期
权，回购注销首批次66.7万股的限制性股票。


    2、2015年4月24日，公司独立董事就本次回购注销部分激励股份的相关事宜
发表了同意的独立意见。


    3、2015年4月24日，公司召开第三届监事会2015年第三次会议，审议通过了
《关于首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同
意已授予股票期权与限制性股票第一期失效；并回购注销全部已授予的权益。


    综上，本所律师认为，金亚科技本次回购注销部分激励股份事宜已履行了现
阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《创业板备忘录9 号》
等有关法律、法规和规范性文件和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。


    二、 本次回购注销的激励股份数量及价格


    1、激励股份授予情况


    根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、2014年05
月06日第三届董事会2014年第四次会议审议通过的《关于对<股票期权与限制性
股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向调整后的激励对象授予股票期权
与限制性股票的议案》，公司本次股权激励的授予的激励对象共70人，首次授予
的股票期权164万份、首次授予的限制性股票171万股，授予价格为4.92元/股，
授予日为2014年5月6日。


    2、本次回购注销的限制性股票数量


     2015 年04月24日，公司第三届董事会2015年第五次会议审议通过《关于首
期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，由于未达到
股权激励计划规定的第一期行权/解锁条件，公司决定注销首批次的49.2万股股
票期权，回购注销首批次51.3万股的限制性股票。


    因伍林、周鑫共计9名激励对象已于2015年04月24日前辞职，注销该9名激励
对象剩余70%股票期权16.8万份，回购注销剩余70%限制性股票15.4万股（本次合
计注销该9名人员持有的全部24万份股票期权，回购注销22万股限制性股票）。


     本次共计注销66万份股票期权及回购注销66.7万股限制性股票。


    3、本次限制性股票的回购价格


    根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及以及《关于向
激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》确定的首批次限制性股票授予价格
4.92元/股，公司本次限制性股票回购以授予原价回购，共计人民币3,281,640
元。本次回购注销完成后，本期股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规
要求执行。


    本所律师经核查后认为,公司本次回购注销已授予的股票期权与限制性股票
的数量及价格的调整符合《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的
规定。


    三、 结论


    综上所述,本所律师认为公司董事会实施本次回购注销已授予的股票期权与
限制性股票已获得股东大会的合法授权，公司已履行了现阶段应当履行的程序；
公司本次回购注销已授予的股票期权与限制性股票的程序、数量和价格符合《管
理办法》、《备忘录1-3号》、《创业板备忘录9号》等法律、法规、规范性文件
及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。


    本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。