证券代码：300028          证券简称：金亚科技     公告编号：2015-050


                      金亚科技股份有限公司
    关于受让控股子公司北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司股权的
                                 公告

 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没

 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   一、 风险提示

    金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”）通过此次受让北京鸣鹤

鸣和文化传媒有限公司（以下简称“鸣鹤鸣和”）股权将进一步丰富公司产业链，

整合公司资源，股权转让完成后公司与鸣鹤鸣和存在一定的整合风险。 2015年2

月4日签署的公司对鸣鹤鸣和增资到51%的协议正在工商变更中，且目标公司属于

游戏行业，受到行业激烈竞争以及新的商业模式层出不穷的影响，存在竞争风险

及行业政策风险，敬请广大投资者注意相关风险。

   二、 本次对外投资情况

   1、 金亚科技与鸣鹤鸣和及其原股东经过充分的协商，签署《股权转让协议

书》。根据协议内容，公司以自有资金人民币 7,000 万元受让宁毅持有的鸣鹤鸣

和 28.32%股权。本次股权转让及前序增资完成后，金亚科技占鸣鹤鸣和总股本

的 79.32%，仍为鸣鹤鸣和的控股股东。

   2、 根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次股权转让协议

的签署事项经公司第三届董事会 2015 年第六次会议审议通过后执行，无需提交

股东大会审议。

   3、 本次对外投资及签署股权转让协议不构成关联交易，也不构成《上市


                                   1
  公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

         三、 目标公司情况

         1、 目标公司基本情况

         公司名称：北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司

         注册资本：2,077.55万元（前次增资变更正在进行中）

         法定代表人：宁毅

         注册地址：北京市朝阳区建国路15号院甲1号北岸1292三间房创意生活园区

  4-425

         成立日期：2010年12月16日

         经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；影视策划；

  投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；展览服务；市场调查；经济贸易咨询；

  企业策划。

         2、 股权转让前后的股权情况

                                              变更前                     变更后
               股东
                                    金额（万元）        比例     金额（万元）     比例

宁毅                                           900      43.32%         311.63     15.00%

陈珊珊                                         100       4.81%            100       4.81%

上海祥酉投资管理中心（有限合伙）                18       0.87%             18       0.87%

金亚科技股份有限公司                    1,059.55        51.00%       1,647.92     79.32%

合计                                    2,077.55       100.00%       2,077.55     100.00%


         3、 目标公司主营业务情况

         鸣鹤鸣和是一家从事游戏文化视频节目制作、国际性电子竞技赛事运营、游

  戏发行业务运营、游戏产业意见领袖包装与商业开发的综合性游戏传媒公司，与



                                          2
国内仅有的两家游戏数字频道之一--GTV 达成战略合作伙伴关系。GTV 游戏竞技

频道每年制作上千小时的精良电视节目内容，包括电子竞技比赛直转播、游戏新

闻资讯、精彩游戏专题片和游戏文化周边栏目等。

       鸣鹤鸣和与腾讯、网易、盛大、搜狐、完美、暴雪、空中网、飞流等国内外

一线端游与手游公司建立了长期合作伙伴关系，并在 2014 年成功承办了 WCA 赛

事。2015 年，通过控股银川圣地国际游戏投资有限公司，正式成为 WCA（世界电

子竞技大赛）主办方。鸣鹤鸣和拥有数个设备精良的高清演播室和大量的摄像机、

非线性编辑工作站等采编设备，下设传媒事业部、电竞赛事事业部、游戏事业部、

及品牌和运营中心等多个业务系统。

       随着游戏行业的发展和游戏运营企业对综合性媒体需求的增加，鸣鹤鸣和业

务进一步拓展到互联网领域，并形成以电子竞技赛事和游戏文化传媒节目吸引用

户、提升媒体广告价值，同时打造围绕国际电竞赛事 WCA 的衍生业务，成为国内

首家构建全产业链闭环的游戏传媒企业。

   4、 目标公司简要财务数据

       （1） 简要利润表                                                    单位：万元

项目                      2015年1-3月         2014年              2013年

营业收入                           871.23              5,490.41             1,477.88

利润总额                           230.71              1,887.43                25.22

净利润                             230.71              1,364.98                 9.42


       （2） 简要资产负债表                                                单位：万元

项目                      2015年3月31日       2014年12月31日      2013年12月31日

资产总计                         5,743.24              6,660.34             4,561.84

负债总计                         1,382.71              1,296.60               563.08

所有者权益总计                   4.360.53              5,363.74             3,998.76


                                          3
   四、 股权转让协议主要内容

   (一) 股权转让事宜

   为进一步扩大鸣鹤鸣和的业务规模、增强公司的持续经营能力，公司以自有

资金人民币7,000万元受让宁毅持有的鸣鹤鸣和28.32%股权。上述股权转让完成

后，鸣鹤鸣和注册资本不发生变化，金亚科技持有鸣鹤鸣和79.32%的股权，为鸣

鹤鸣和的控股股东。

   (二) 承诺利润数

   宁毅及其管理团队、陈姗姗和上海祥酉投资管理中心（有限合伙）合为“补

偿责任人”承诺鸣鹤鸣和2015年度、2016年度、2017年度实现的归属于母公司所

有者的扣除非经常损益的净利润数分别为人民币4,000万元、6,000万元和8,000

万元；上述三个会计年度内若单一会计年度实现的净利润数超出该年度的承诺净

利润数，则超出部分顺延至下一个会计年度。2015年、2016年、2017年三个会计

年度累计实现的净利润数不少于18,000万元。

   (三) 非收入项考核指标

   1、 观众总量达到实际有效 10000 万人（非人次）；

   2、 18 家全网覆盖的、合作 278 个比赛日的视频渠道媒体；

   3、 长期专区性合作媒体专区（专业媒体）达到 20 家；

   4、 总决赛最高同时在线不低于 2000 万人；等

    上述非收入项考核指标为 2015 年度数据，2016 年、2017 年非收入项考核指

标较上年同期增加 30%。

   (四) 业绩考核达标奖惩

   1、 若业绩未达标




                                   4
   若鸣鹤鸣和 2015 年、2016 年、2017 年三个会计年度累计实现的归属于母公

司所有者的扣除非经常损益的净利润数未达到 18,000 万元（含本数），补偿责

任人将其所持鸣鹤鸣和 20.68%股权无偿过户至甲方。

   2、 业绩达标及超额部分的奖励

   a) 鸣鹤鸣和完成 2015 年度、2016 年度、2017 年度承诺净利润且鸣鹤鸣和

当年度的《审计报告》出具之日起一个月内，公司向宁毅分别支付现金奖励 1,700

万元人民币、2,300 万元人民币、3,000 万元人民币。

   b) 若鸣鹤鸣和在盈利承诺期间实现累计的扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润数（18,000 万元），公司按照 80,000 万元总估值回购宁毅、陈

姗姗和上海祥酉投资管理中心（有限合伙）合计所持的 20.68%鸣鹤鸣和股份；

   c) 若鸣鹤鸣和在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润超过鸣鹤鸣和累计盈利承诺净利润数（18,000 万元），则超额部分

的 50%用于奖励鸣鹤鸣和管理团队。

   上述现金及股权奖励，具体奖励人员的范围和奖励金额由宁毅确定，并在盈

利承诺期满后书面报告公司，由公司在代扣代缴个人所得税后分别支付给届时尚

在鸣鹤鸣和任职的管理团队成员。

   (五) 财务资助

   公司同意对鸣鹤鸣和进行 5,000 万元的借款，用于鸣鹤鸣和发行业务及日常

经营。

   (六) 关于任职期限的承诺

    为保证鸣鹤鸣和持续发展和保持持续竞争优势，宁毅及其管理团队承诺自工

商变更完成之日起，仍需至少在鸣鹤鸣和任职36个月，并承诺在鸣鹤鸣和任职期

间及任职期限届满后24个月内，不从事与鸣鹤鸣和生产或者经营同类产品或从事

同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或

者经营同类产品、从事同类业务。


                                   5
   五、 股权转让的目的及风险

   (一)      股权转让的目的

    此次受让鸣鹤鸣和股权旨在联合各自优势，通过金亚科技的资金支持、资

源投入和规范管理，为鸣鹤鸣和巩固其电子竞技赛事运营、电视级游戏视频制作

提供重要支撑，随着 WCA 赛事的持续实施，将从游戏开发、发行、电子竞技比赛

等多个角度实现鸣鹤鸣和及公司向游戏领域转型，打造完整的游戏产业生态链，

也使鸣鹤鸣和成为电子竞技产业的风向标。由于游戏行业的特殊性，极易产生增

值性的收入，而鸣鹤鸣和是与互联网、移动互联网紧密联系的视频内容提供商，

增值可变现能力最为直接。此次股权转让完成后，金亚科技将进一步发挥产业整

合、资源共享的优势，实现协同效应、放大效应。在实现稳定合作后，鸣鹤鸣和

对上市公司的业绩贡献将继续稳定增长。

    经金亚科技董事会讨论后认为：（1）通过控股鸣鹤鸣和可以在文化产业大发

展的有利时机下，发挥各自优势，为合作各方带来长远的效益；（2）可进一步提

高金亚科技行业竞争力和可持续发展能力，提高公司业绩，增长公司的资产回报

率，实现股东价值最大化。

    为积极推动公司产业链整合、全面转型的长期发展战略，公司采取内生式成

长和外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。

   (二)      股权转让的风险

   1、 竞争风险

    鸣鹤鸣和在游戏媒体行业的竞争对手，例如游戏风云、PLU、NeoTV、YY、斗

鱼等，各家竞争对手都在根据自己的理解，不同程度的搭建未来的商业模式。并

且，行业内的竞争对手不断发展壮大，游戏行业也有可能会吸引新的竞争对手加

入该行业。

    鸣鹤鸣和将不断提升互联网和移动互联网运作水平，借助强大的视频制作团

队和赛事运作能力，在稳固现有媒体渠道的基础上，实现多管道播放和多种业务

                                   6
开拓。同时联合银川市政府，共同在电子竞技体育上打造出行业风向标，抢占竞

争优势位置。

   2、 行业政策风险

   游戏行业是新兴行业，近年来发展迅速，很多企业获得了惊人的发展成就。

对于游戏这一新兴行业，国家尚未出台完整的管理、发展政策。游戏的管理在根

本上同时存在相互交叉和真空地带。国家未来出台的政策将极大程度影响该行业

的整体发展趋势。

    但立足于电子竞技的 WCA，获得了政府的大力支持、乃至 CCTV 的解禁，是

被忽视的朝阳型市场，并将在赞助商、选手、赛事、粉丝等之间形成合力，成为

一条能够实现良性循环的产业链。

   六、 对公司的影响

   通过控股鸣鹤鸣和可以在文化产业大发展的有利时机下，发挥各自优势，为

合作各方带来长远的效益；可进一步增强金亚科技行业竞争力和可持续发展能

力，提升公司业绩，提高公司的资产回报率，实现股东价值最大化。

   本次投资将延展公司在游戏产业链的布局，为积极推动公司产业链整合、全

面转型的长期发展战略，公司采取内生式成长和外延式发展的双重举措实现向这

一目标的迈进。

   七、 备查文件

   1、 金亚科技股份有限公司第三届董事会 2015 年第六次会议决议

   2、   《股权转让协议书》

    特此公告！

                                        金亚科技股份有限公司    董事会

                                          二〇一五年四月二十九日



                                  7