海润律师事务所 ————法律意见书
北京市海润律师事务所
关于金亚科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法 律 意 见 书
[2015]海字第 031 号
中国北京
海润律师事务所 ————法律意见书
目 录
释义
一、本次交易的方案
二、本次交易各方的主体资格
三、本次交易不构成借壳上市及豁免要约收购义务
四、本次交易的批准和授权
五、本次交易的相关合同和协议
六、本次交易的标的资产
七、本次交易涉及的债权债务的处理
八、本次交易的实质条件
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
十、关于本次交易的信息披露和报告义务
十一、关于本次交易相关人员买卖股票的情况
十二、本次交易的证券服务机构及其资质
十三、结论意见
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
金亚科技股份有限公司，原名为“成都金亚科技股份有限公
股份公司/金亚科技 指 司”，为在深圳证券交易所创业板上市的公司，股票代码为
300028
金亚科技通过发行股份及支付现金相结合的方式购买天象互
本次交易/本次重大资 动股东合计持有的天象互动 100%的股权，同时拟通过非公开
指
产重组 发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次
交易总金额的 54.55%
北京市海润律师事务所、北京市海润律师事务所为经办本次
本所、本所律师 指
交易法律事务的经办律师
本所与金亚科技就本次交易签订的《金亚科技股份有限公司
《法律服务协议》 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的法律服
务协议》
天象互动 指 成都天象互动科技有限公司
天象互动目前登记在册的 7 名股东，即何云鹏、陈琛、周旭
天象互动股东 指
辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟
交易对方 指 天象互动股东
目标公司/标的公司 指 天象互动
标的资产 指 天象互动 100%的股权
越云科技 指 成都越云科技有限公司，天象互动下属全资子公司
天津天象 指 天津天象互动科技有限公司，天象互动下属全资子公司
赤月科技 指 成都赤月科技有限公司，越云科技下属控股子公司
千层塔科技 指 成都千层塔科技有限公司，天象互动参股公司
卓然天成 指 成都卓然天成科技有限公司，越云科技下属全资子公司
博龙网络 指 江西省博龙网络有限公司，越云科技下属控股子公司
云聊科技 指 成都云聊科技有限公司，越云科技下属控股子公司
萌月科技 指 成都萌月科技有限公司
上月科技 指 成都上月科技有限公司
锐沃网络 指 成都锐沃网络科技有限公司，越云科技参股公司
上海戏龙 指 上海戏龙信息技术有限公司，天象互动参股公司
香港天象互动 指 HongKong Skymoons Interactive Co., Ltd.
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天象互娱 指 北京天象互娱科技有限公司，香港天象互动全资子公司
北京天象互动 指 北京天象互动科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
《重组报告书》 指
集配套暨关联交易资金报告书（草案）》
中联资产评估集团有限公司于 2015 年 5 月 3 日出具的中联评
报字[2015]第 440 号《金亚科技股份有限公司拟以发行股份
《资产评估报告》 指
及现金支付方式购买成都天象互动科技有限公司全部股权评
估项目资产评估报告》
信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 于 2015 年 5 月 5 日 出 具 的
《审阅报告》 指 XYZH/2015CDA60051 号《金亚科技股份有限公司 2014 年度备
考财务报表审阅报告》
金亚科技与交易对方天象互动股东签署的《关于发行股份及
《发行股份及支付现金
指 支付现金购买成都天象互动科技有限公司 100%股权之协议
购买股权协议》
书》
本法律意见书 指 本所为金亚科技本次交易出具的法律意见书
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国金证券 指 国金证券股份有限公司
信永中和会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本次交易标的资产的审计、评估基准日，即 2014 年 12 月 31
基准日 指
日
交易对方向金亚科技交付标的资产的日期，即标的资产办理
标的资产交割日 指
完毕过户至金亚科技名下的工商变更登记手续之日
元 指 人民币元
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北京市海润律师事务所
关于金亚科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法 律 意 见 书
[2015]海字第 031 号
致：金亚科技股份有限公司
根据金亚科技与本所签订的《法律服务协议》，本所接受金亚科技的委托，
担任金亚科技本次交易的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范
性文件和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见，并根据本所律师对有关事实的了
解和对有关法律的理解发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对金亚科技本次交易行为进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
3、金亚科技、天象互动已向本所出具书面保证，保证所提供的有关文件和
资料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假和误导之处，其中文件资料为副本、
复印件的，保证与正本或原件相符。
4、对于本法律意见书至关重要又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、金亚科技或其他有关单位出具的证明文件以及本次交易
有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
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5、本法律意见书仅金亚科技本次交易所涉及到的中国法律问题发表意见，
而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不
意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本所律师同意金亚科技部分或者全部在《重组报告书》中自行引用或者
按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但金亚科技作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
7、本所律师同意将本法律意见书作为金亚科技本次交易所必备的法定文件
随同其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
8、本法律意见书仅供金亚科技本次交易之目的使用，不得用作其他任何用
途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
交易发表如下法律意见：
一、本次交易的方案
（一）本次交易的整体方案
金亚科技本次拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向天象互动股东何
云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟购买其持有的天象互动100%
股权；同时，金亚科技进行配套融资，向实际控制人周旭辉及天象互动股东何云
鹏非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的
54.55%；本次交易的配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实
施为前提，但配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行
股份购买资产的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
根据金亚科技与天象互动股东签订的《发行股份及支付现金购买股权协议》
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及《<发行股份及支付现金购买股权协议>之补充协议》、中联资产评估集团有限
公司《资产评估报告》，金亚科技拟向天象互动股东发行股份及支付现金购买其
持有的天象互动100%股权。截至评估基准日 2014 年12月31日，天象互动100%
股权的市场法评估值为221,611.83万元，收益法评估值为227,933.36万元，以此
评估值为基础经金亚科技与交易对方充分协商后，选用市场法评估结果作为天象
互动100%股权的最终评估结果，各方一致同意天象互动100%股权整体作价金额为
220,000万元。金亚科技拟向天象互动股东发行股份支付其转让价款的55%部分，
即121,000万元；金亚科技拟向天象互动股东支付的现金对价总额为99,000万元，
占转让价款的45%。
2、发行股份募集配套资金
金亚科技向其实际控制人周旭辉、天象互动股东何云鹏非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的54.55%，即不超过120,000
万元。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为天象互动股东合计持有的天象互动100%的股权。
（三）交易对方
本次交易的对方为天象互动股东何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星
佑、杜伟。
（四）标的资产的价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，中联资产评估集
团有限公司采用市场法和收益法对标的资产天象互动100%的股权价值进行评估，
并最终选用市场法评估结果作为最终评估结果。根据《资产评估报告》，天象互
动100%股权的市场法评估值为221,611.83万元。参考上述评估值，金亚科技与天
象互动股东签订《<发行股份及支付现金购买股权协议>之补充协议》，确定天象
互动100%股权的转让价款为220,000万元。
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（五）发行股份的种类和面值
金亚科技本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
人民币1元。
（六）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
金亚科技本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象为
天象互动股东何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟。
2、发行股份募集配套资金
金亚科技本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为
周旭辉、何云鹏。
（七）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
金亚科技本次发行股份购买资产的定价基准日为金亚科技审议本次交易相
关议案的董事会决议（第三届董事会2015年第三次会议）公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日上市公司股票交易总量。
经协商，金亚科技本次向天象互动股东何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、
周星佑、杜伟发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价
15.288元/股的90%，即13.76元/股。
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在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如金亚科技实施送红股、
资本公积金转增股本等事项，发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为金亚科技审议本次交易相关议
案的董事会决议（第三届董事会2015年第三次会议）公告日。
按照《证券发行暂行办法》第十六条的规定，本次向金亚科技实际控制人周
旭辉、天象互动股东何云鹏非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准
日前1个交易日股票交易均价14.16元/股的90%，即12.74元/股。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如果金亚科技实施送红股、资
本公积金转增股本等事项，发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行价格的调整
定价基准日至发行日期间，若金亚科技发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格将相应进行调整，发行价格调整方
法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配
股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由金亚科技董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际
情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。
（八）发行数量
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本次交易完成后，金亚科技总股本最高将增至448,437,565股（募集配套资
金发股数量按照上限计算）。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
1、发行股份购买资产
本次交易向天象互动股东何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜
伟以股份支付的股份转让价款为121,000万元，向天象互动股东发行的股票数量
合计为87,936,043股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 120,000万元，向周旭辉、何云鹏发行
股份数量不超过 94,191,522 股，其中向周旭辉发行股份数量不超过70,643,642
股，向何云鹏发行股份数量不超过 23,547,880 股；最终发行数量将以中国证监
会最终核准的发行数量为准。
3、发行数量的调整
定价基准日至发行日期间，若金亚科技发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
发生调整事项时，由金亚科技董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际
情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
（九）现金对价的支付及支付时间
本次交易中向天象互动股东支付的现金价款为 99,000万元，具体支付方式
及支付时间为：
首次支付：本次交易获得中国证监会核准且完成天象互动 100%股权过户之
日起十五个工作日内，金亚科技向天象互动股东支付现金对价的 40%（39,600
万元）。
第二次支付：天象互动完成 2016 年度承诺净利润且天象互动 2016 年度的《审
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计报告》出具之日起一个月内，金亚科技向天象互动股东支付现金对价的 30%
（29,700 万元）。
第三次支付：天象互动完成 2017 年度承诺净利润且天象互动 2017 年度的《审
计报告》出具之日起一个月内，金亚科技向天象互动股东支付现金对价的 30%
（29,700 万元）。
（十）上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所（创业板）。
（十一）发行股份的限售期
1、发行股份购买资产
天象互动股东何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟承诺：
何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟取得本次交易发行的股份时，对
其分别用于认购股份的天象互动股权持续拥有权益的时间若满足 12 个月，则何
云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟以其分别拥有的天象互动股权认购而取
得的金亚科技股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。上述期限届满
后，本次交易的交易对方何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟关于本次交
易认购的股份解禁事项如下：
第一次解禁：本次股份发行结束之日后满 12 个月且前一年度的《审计报告》
出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的金亚科技股份总数的 30%，
上述股东之间按照各自实际获得股份比例分配。
第二次解禁：本次股份发行结束之日后满 24 个月且前一年度的《审计报告》
出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的金亚科技股份总数的 30%,
上述股东之间按照各自实际获得股份比例分配。
第三次解禁：本次股份发行结束之日后满 36 个月且前一年度的《审计报告》
出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的金亚科技股份总数的 40%，
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上述股东之间按照各自实际获得股份比例分配。
上述限售期内，上述股东如因金亚科技实施送红股、资本公积金转增股本事
项而增持的金亚科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟取得本次交易发行的股份时，对
其分别用于认购股份的天象互动股权持续拥有权益的时间若不满足 12 个月，则
何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟以其分别拥有的天象互动股权认购而
取得的公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，上述限售期内，
何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟如因金亚科技实施送红股、资本公积
金转增股本事项而增持的金亚科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。如上述
关于天象互动股东的限售期与《重组管理办法》等相关规定冲突的，应从其规定。
向周旭辉发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让或者委托他
人管理，周旭辉也不会以任何方式促使金亚科技回购该部分股份。
上述期限届满后，何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟减持
取得的金亚科技股份时，保证遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法
律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金
根据《证券发行暂行办法》，周旭辉、何云鹏因本次交易取得的金亚科技股
份自非公开发行结束之日起 36 个月内不上市交易、转让或者委托他人管理，周
旭辉、何云鹏也不会以任何方式促使金亚科技回购该部分股份以及由该部分股份
派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
上述限售期内，周旭辉、何云鹏认购的本次发行的股票如因金亚科技实施送
红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。
在限售期届满后减持时，周旭辉、何云鹏保证遵守《公司法》、《证券法》、
《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《金亚科技章程》的相
关规定。
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（十二）滚存未分配利润的安排
本次交易前的金亚科技滚存未分配利润由本次交易后金亚科技的新老股东
按照其持有的股份比例共享。
（十三）配套募集资金用途
金亚科技本次发行股份募集的配套资金拟用于支付购买天象互动 100%股权
的现金对价和补充上市公司流动资金等。
（十四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在基准日至标的资产交割日期间，所产生的盈利由金亚科技享有。
基准日至标的资产交割日期间内，标的资产所产生的亏损由天象互动股东按照其
在天象互动的股权比例承担。
标的资产交割后，由天象互动股东与金亚科技共同认可的具有从事证券、期
货相关业务资格的审计机构对天象互动进行专项审计，确定基准日至标的资产交
割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间
损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准
日为当月月末。则上述天象互动股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工
作日内将亏损金额以现金方式支付给金亚科技。
（十五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起 1 个月内完成交割。天
象互动股东应负责办理标的资产过户至金亚科技名下的工商变更登记手续，金亚
科技予以配合。在标的资产交割日后 1 个月内，金亚科技应完成向天象互动股
东发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记至天象互动股东名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一
切权利义务均由天象互动股东分别享有和承担。交易各方若未能履行上述合同义
务，将承担违约赔偿责任。
《发行股份及支付现金购买股权协议》生效后，若金亚科技未能按照协议约
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定的付款期限、付款金额向天象互动股东支付现金对价或股份对价的，每逾期一
日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮 10%
计算违约金，但由于天象互动股东自身的原因导致逾期付款的除外。若天象互动
股东违反协议的约定，未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾
期一日，应当以标的资产转让价款 220,000 万元为基数按照中国人民银行公布的
同期贷款利率上浮 10%计算违约金支付给公司，但由于金亚科技的原因导致逾期
办理标的资产交割的除外。
（十六）利润承诺及补偿
根据金亚科技与交易对方天象互动股东何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、
周星佑、杜伟（以下合称“补偿责任人”）签署的《金亚科技股份有限公司与成
都天象互动科技有限公司股东关于利润承诺补偿协议书》（以下简称“《利润补偿
协议》”），本次交易的利润承诺及补偿事项如下：
1、补偿的前提条件
金亚科技、补偿责任人一致同意，若本次资产重组的标的资产交割日后连续
三个会计年度（含本次资产重组标的资产交割当年）的任一年度内实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数低于相应年度的补偿责任人承诺
的利润数，则补偿责任人应依据《利润补偿协议》的约定向金亚科技做出补偿。
天象互动财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与金
亚科技会计政策及会计估计保持一致。
金亚科技、补偿责任人一致确认，本次交易经金亚科技股东大会批准和中国
证监会核准，标的资产办理完毕过户至金亚科技名下的工商变更登记手续之日，
为标的资产交割日。《利润补偿协议》项下补偿责任人对金亚科技补偿的实施，
以标的资产的交割为前提。
利润补偿期间为本次重大资产重组的标的资产交割当年起的三个会计年度
（含本次重大资产重组的标的资产交割当年）系指 2015 年度、2016 年度及 2017
年度，如本次重大资产重组标的资产交割的时间延后，则由金亚科技与补偿责任
人协商利润承诺及补偿年度顺延事宜。
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2、承诺利润数
金亚科技、补偿责任人一致同意，补偿责任人承诺天象互动 2015 年度、2016
年度、2017 年度实现的归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 22,000 万
元，26,400 万元和 31,680 万元；上述三个会计年度内若单一会计年度实现的净
利润数超出该年度的承诺净利润数，则超出部分顺延至下一个会计年度。2015
年、2016 年、2017 年三个会计年度累计实现的净利润数不少于 80,080 万元。“非
经常性损益”的口径按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释
性公告第 1 号——非经常性损益》等相关规定执行。
3、实际利润数的确定
金亚科技、补偿责任人一致同意，自本次重大资产重组的标的资产交割后，
金亚科技在委托负责金亚科技年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同
时，一并委托该会计师事务所对天象互动在利润补偿期间当年实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的天象互动同期净
利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
4、利润承诺补偿
（1）补偿金额的确定
金亚科技、补偿责任人一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，
若天象互动在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润数小于补偿责任人承诺的天象互动同期净利润数的，则金亚科技应在
该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于天象
互动在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向金亚
科技进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末天象互动累计承诺净利润数-截至当期期末
天象互动累计实现净利润数）-已补偿金额。根据前述公式计算出来的应补偿金
额小于或等于 0 的，则当年无需补偿。以前年度已经支付的补偿额不得退回。
前述净利润数均以天象互动扣除非经常性损益后的净利润数确定。
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根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，金
亚科技应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地
震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害,战争、骚乱等社会性事件，
以及全球性或全国性的重大金融危机，导致利润补偿期间内天象互动实际实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的天
象互动相应年度净利润数，经金亚科技、补偿责任人协商一致，可以书面形式对
约定的补偿金额予以调整。
（2）补偿方式
补偿责任人应当先以现金方式予以补偿。补偿责任人不以现金方式补偿的，
补偿责任人应以其持有的未出售的金亚科技股份予以补偿，由金亚科技以 1 元的
价格进行回购并予以注销。如金亚科技股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的
股份将无偿赠予金亚科技赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除
补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告
中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后金亚科技的总股本的比例
获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次重大资产
重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人按因本次交易各自所获得的金亚科技股份数占补偿责任人因本
次资产重组所获得的金亚科技股份总数的比例计算各自每年应当补偿给金亚科
技的股份数量和现金，并各自承担责任。
金亚科技、补偿责任人一致同意，若因利润补偿期内金亚科技以转增或送红
股方式进行分配而导致补偿责任人持有的金亚科技股份数发生变化，则补偿股份
的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股
比例）。
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（3）利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到金亚科技补偿通知之日起十日内支付完毕。
5、减值测试及补偿
（1）金亚科技、补偿责任人一致同意，在利润补偿期限届满时，应共同聘
请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天象互动做减值测试，并出具专
项审核意见。如果天象互动每期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人累计已经
支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。
（2）补偿金额的确定
减值补偿金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利
润数已支付的累计补偿额
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地
震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，
以及全球性或全国性的重大金融危机，导致届时天象互动非正常减值，经金亚科
技、补偿责任人协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
（3） 补偿方式
①补偿责任人应当先以现金方式予以补偿。补偿责任人不以现金方式补偿
的，补偿责任人应以其持有的未出售的金亚科技股份予以补偿，由金亚科技以 1
元的价格进行回购并予以注销。如金亚科技股东大会不同意注销，补偿责任人补
偿的股份将无偿赠予金亚科技赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册
的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施
公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后金亚科技的总股本的
比例获赠股份。因天象互动减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
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如按以上方式计算的应补偿股份数量大于补偿责任人因本次重大资产重组
取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
②补偿责任人按因本次资产重组各自所获得的金亚科技股份数占因本次资
产重组所获得的金亚科技股份总数的比例计算各自应当补偿给金亚科技的股份
数量和现金，并各自承担责任。
③金亚科技、补偿责任人一致同意，若因利润补偿期内金亚科技以转增或送
红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的金亚科技股份数发生变化，则补偿股
份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送
股比例）。
（4）期末减值额应为天象互动在本次重大资产重组中的作价减去期末天象
互动的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配等对资
产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经金亚科技股东大会审议批准。
（5）补偿责任人应在接到金亚科技补偿通知之日起十日内支付完毕。
（6）金亚科技、补偿责任人一致确认，无论如何，补偿责任人因天象互动
减值补偿与利润承诺补偿合计的股份数量，不超过补偿责任人因本次重大资产重
组获得的股份数量；因股份补偿方式不足需要以现金方式补偿的金额，不超过因
本次重大资产重组由金亚科技向补偿责任人支付的现金对价。
6、关于超过利润预测数的奖励
若天象互动在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润超过天象互动累计盈利承诺净利润数，超过部分的 50%用于奖励天象互
动管理团队。具体奖励人员的范围和奖励金额由何云鹏确定，并在盈利承诺期满
后书面报告金亚科技，由金亚科技在代扣代缴个人所得税后分别支付给届时尚在
天象互动任职的管理团队成员。
7、补偿责任人的承诺与保证
补偿责任人承诺：将严格按照本协议的要求履行承诺，如有违反，愿意接受
海润律师事务所 ————法律意见书
中国证监会、深交所根据证券监管相关法律、法规及规范性文件作出的处罚。
（十七）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为 12
个月，自金亚科技股东大会审议通过之日起计算。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件
的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）本次交易的资产收购方
本次交易的资产收购方及新增股份的发行方为金亚科技，金亚科技的主体资
格、设立及历次注册资本变化情况如下：
1、金亚科技的主体资格
金亚科技现时持有四川省工商行政管理局核发的注册号为
510100000085809 的《营业执照》，住所为成都市蜀西路 50 号，法定代表人为周
旭辉，注册资本为 266,310,000 元，实收资本为 266,310,000 元，公司类型为股
份有限公司（上市），经营范围为“数字化用户信息网络终端产品、卫星直播系
统综合解码器、电子产品、通信设备（不含无线电发射设备）的设计开发、生产、
销售和服务；网络技术的开发和服务；实业投资；货物进出口，技术进出口。”。
2、金亚科技的设立及历次注册资本变化情况
（1）2007 年 9 月，股份公司设立
金亚科技系由成都金亚高科技有限公司整体变更以发起设立方式设立的股
份有限公司。根据 2007 年 8 月 15 日成都金亚高科技有限公司原股东周旭辉等共
十一名股东签订《发起人协议》及成都金亚高科技有限公司股东会决议，金亚科
技有限公司依据截止 2007 年 7 月 31 日账面净资产 140,348,890.07 元按
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1.5593:1 的比例折为 9,000 万股股份。金亚科技设立时股本总额为 9,000 万股。
2007 年 9 月 2 日，深圳大华天诚会计师事务所对股份公司注册资本进行了审验，
并出具了深华验字[2007]86 号的《验资报告》。2007 年 9 月 29 日在成都市工商
行政管理局办理工商登记手续。
（2）2008 年 12 月，注册资本增至 10,100 万元
金亚科技于 2008 年 11 月 25 日召开 2008 年第二次临时股东大会，同意将注
册资本由 9,000 万元增至 10,100 万元，由长沙鑫奥创业投资有限公司以现金出
资 1,250 万元认购 500 万股；自然人朱菊琪以现金出资 250 万元认购 100 万股；
自然人贺洁以现金出资 1,250 万元认购 500 万股。2008 年 12 月 18 日，广东大
华德律会计师事务所出具深华验字[2008]136 号《验资报告》，对金亚科技新增
注册资本予以审验。2008 年 12 月 25 日，股份公司办理了上述增资事宜的工商
变更登记手续。
（3）2009 年 6 月，注册资本增至 11,000 万元
2009 年 6 月 12 日，股份公司召开 2009 年第一次临时股东大会，同意新增
注册资本 900 万元，由长沙鑫奥创业投资有限公司、深圳市杭元福创业投资有限
公司、谢福文、杭州嘉泽投资有限公司、郭若愚以货币现金按 3:1 的比例认购。
2009 年 6 月 24 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具众环验字（2009）
033 号《验资报告》，对上述增资资金予以审验。2009 年 6 月 29 日，股份公司依
法办理了上述增资事宜的工商变更登记手续。
（4）2009 年 10 月，首次公开发行股票并在创业板上市
2009 年 10 月，经中国证监会证监许可[2009]1040 号《关于核准金亚科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，金亚科技首次公开
发行人民币普通股（A 股）3,700 万股，发行完成后总股本为 14,700 万股。经深
交所同意，金亚科技发行的 A 股股票于 2009 年 10 月 30 日在深交所创业板挂牌
上市，股票简称为“金亚科技”，股票代码为“300028”。
（5）2010 年 5 月，注册资本增至 176,400,000 元
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经金亚科技于 2010 年 5 月 5 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，以股份
公司总股本 14,700 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共
计转增 29,400,000 股，转增后金亚科技注册资本增至 176,400,000 元。
（6）2011 年 6 月，注册资本增至 264,600,000 元
经金亚科技于 2011 年 4 月 19 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，以金
亚科技总股本 176,400,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5
股，转增后金亚科技的注册资本增至 264,600,000 元。
（7）2014 年 6 月，注册资本增至 266,310,000 元
经金亚科技 2014 年第一次临时股东大会会议审议通过，并经中国证监会备
案，2014 年 5 月，金亚科技授予激励对象首次股票期权及限制性股票。2014 年
5 月 21 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信验（2014）
28 号验资报告验证：截至 2014 年 5 月 21 日，金亚科技已收到 52 位激励对象以
货币缴纳的首次限制性股票资金共计 841.32 万元，其中：计入新增注册资本 171
万元，计入资本公积 670.32 万元，金亚科技注册资本增至 266,310,000 元。
经核查，本所律师认为，金亚科技为依法设立并有效存续的创业板上市公司，
截至本法律意见书出具之日，金亚科技不存在根据法律、法规及金亚科技章程规
定需予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）本次交易的资产转让方
本次交易的资产转让方即交易对方为天象互动股东，上述交易对方的主体资
格如下：
1、天象互动股东
何云鹏：男，1975 年 5 月生，住址为上海市浦东新区芳华路，身份证号为
1521041975051*****。
陈琛：男，1985 年 8 月生，住址为江西省南昌市东湖区阳明路，身份证号
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为 3601021985080*****。
周旭辉：男，1968 年 6 月生，住址为成都市金牛区金仙桥路，身份证号为
3303231968062*****。
蒙琨：男，1981 年 4 月生，住址为四川省绵阳市涪城区警钟街，身份证号
为 5107031981041*****。
杜伟：男，1983 年 5 月生，住址为上海市长宁区延安西路，身份证号为
5107811983051*****。
周星佑：男，1983 年 1 月生，住址为上海市普陀区中山北路，身份证号为
5102811983012*****。
张普：男，1982 年 7 月生，住址为成都市青羊区宁夏街，身份证号为
5106811982071*****。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述天象互动股东为
具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，不存在法律、行政法规、规
范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的
主体资格。
三、本次交易不构成借壳上市及豁免要约收购义务
（一）本次交易不构成借壳上市
根据本次交易方案及金亚科技提供的资料，本次交易完成前，金亚科技实际
控制人周旭辉及其一致行动人王仕荣持有金亚科技股份为 88,263,000 股，占本
次交易完成前金亚科技总股本的比例为 33.14%。其中，王仕荣直接持有金亚科
技股份 2,723,600 股，通过平安信托有限责任公司－平安财富＊睿富七号集合
资金信托计划间接持有金亚科技股份 11,500,000 股。根据《股份转让与回购合
同》约定，平安信托股权过户融资的 11,500,000 股将于 2015 年 5 月 5 日到
期，到期后将回购至王仕荣名下。
海润律师事务所 ————法律意见书
本次交易完成后，在不考虑募集配套融资的情况下，周旭辉及其一致行动人
王仕荣所持股份占本次交易完成后金亚科技总股本的比例为 27.40%；何云鹏、
陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟所持股份占本次交易完成后金亚科技总股本的
比例分别为 11.38%、8.90%、0.84%、0.59%、0.59%、0.05%，合计 22.35%。
在考虑募集配套融资的情况下（募集配套资金发股数量按照上限计算），周
旭辉及其一致行动人王仕荣所持股份占本次交易完成后金亚科技总股本的比例
为 37.39%，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟所持股份占本次交易完
成后金亚科技总股本的比例为 14.24%、7.03%、0.66%、0.46%、0.46%、0.04%，
合计 22.89%。
无论募集配套融资是否到位，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟合
计持股比例均低于周旭辉及其一致行动人王仕荣合计持股比例。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，周旭辉仍为金亚科技的实际控制人，
本次交易不会导致金亚科技控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
（二）豁免要约收购义务
本次交易完成前，金亚科技实际控制人周旭辉及其一致行动人王仕荣持有金
亚科技股份为 88,263,000 股，占本次交易完成前金亚科技总股本的比例为
33.14%。本次交易中拟向实际控制人周旭辉发行股份购买资产并向其非公开发行
股份募集配套资金，按照募集配套资金发股数量上限计算，本次交易完成后，周
旭辉及其一致行动人王仕荣所持股份占本次交易完成后金亚科技总股本的比例
为 37.39%，触发要约收购义务。
金亚科技实际控制人周旭辉因本次交易取得的金亚科技股份，其已作出承
诺，承诺向其发行的股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让或者委
托他人管理，也不会以任何方式促使金亚科技回购该部分股份。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，金亚科技已提请其股东大会批
准周旭辉及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。上述事项属于关联
交易，关联股东应予以回避表决。本所律师认为，金亚科技股东大会批准上述事
项后，周旭辉因本次交易新增股份可免于向中国证监会提出免于发出要约的申
海润律师事务所 ————法律意见书
请，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
1、2015 年 2 月 12 日，金亚科技召开第三届董事会 2015 年第三次会议，审
议并通过了本次交易的相关议案，包括《关于公司符合发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金条件的议案》 、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<金亚科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司本次
交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本
次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》 及《关于公司与天象互动股东签署附生效条件的<关于发行股份及支付现金
购买成都天象互动科技有限公司 100%股权之协议书>和<关于利润承诺补偿协议
书>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议
案》、《公司实际控制人周旭辉因本次交易新增股份可直接向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易有关事宜的议案》等。金亚科技独立董事（陈宏、周良超）就本次交易发表
了独立意见。
2、2015 年 5 月 6 日，金亚科技召开第三届董事会 2015 年第七次会议，审
议并通过了本次交易的相关议案，包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<金亚科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的
议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产
定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅
报告及评估报告的议案》、《关于公司与天象互动股东签订的<关于发行股份及支
付现金购买成都天象互动科技有限公司 100%股权协议书>及<补充协议>、公司与
周旭辉、何云鹏签署附条件生效的<股份认购合同>及<补充协议书>的议案》、《关
海润律师事务所 ————法律意见书
于提请股东大会审议同意周旭辉及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司
股份的议案》等。金亚科技独立董事（陈宏、周良超）就本次交易发表了独立意
见。
3、2015 年 2 月 12 日，天象互动召开股东会，一致同意金亚科技以发行股
份及支付现金相结合的方式向天象互动股东购买其合计持有的天象互动 100%股
权等事宜。
4、2015 年 5 月 5 日，天象互动召开股东会，一致同意与金亚科技签署的《发
行股份及支付现金购买股权协议之补充协议》等事宜。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
1、本次交易尚需金亚科技股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会核准。
经核查，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权
程序，所取得的批准和授权合法、有效。
五、本次交易的相关合同和协议
就本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产事项，金亚科技与交易对方
天象互动股东签署了《发行股份及支付现金协议》、《利润补偿协议》及《<发
行股份及支付现金协议>之补充协议》，除本法律意见书“一、本次交易的方案”
涉及的内容外，对下述事项予以了约定：
（一）过渡期的安排
自《发行股份及支付现金协议》签署日起至标的资产交割日止的期间为过渡
期。在过渡期内，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，非经金亚科技同意，
天象互动股东保证天象互动：对截止2014年12月31日的滚存未分配利润进行现金
分红450万元（含税）后，过渡期内天象互动不再进行利润分配；不进行借款、
除关联公司股权业务整合之外的资产处置等行为；不得为其股东或其他关联方、
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第三人提供资金、资产或担保（为天象互动合并报表范围内子公司提供资金和担
保除外）；不得从事导致其财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为，
所谓“重大不利变化”主要包括但不限于影响其营业收入、净利润的10%的交易
或行为、发生重大侵权诉讼或争议、仲裁、被相关行政主管机关处以重大行政处
罚；不得解聘天象互动的董事、高级管理人员。
（二）本次交易完成后的相关安排
自标的资产交割日起至关于天象互动 2017 年度利润承诺的专项审核意见、
减值测试报告披露之日止，天象互动的公司治理结构安排如下：天象互动董事会
由 5 名董事组成，其中由金亚科技委派 3 名，另外 2 名董事由何云鹏、陈琛、张
普、蒙琨、周星佑、杜伟或其提名的人士担任。金亚科技保证除非何云鹏、陈琛、
张普、蒙琨、周星佑、杜伟及其提名的董事主动辞去天象互动董事职务或丧失《公
司法》等法律、法规规定的担任董事的资格，金亚科技和天象互动不对其实施罢
免；天象互动董事长由何云鹏担任。天象互动的财务总监由金亚科技委派或任免，
该等人员直接向金亚科技汇报工作，接受金亚科技垂直管理，其薪酬由金亚科技
支付。
金亚科技保证除非何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟及其提名的高
级管理人员主动辞去天象互动高级管理人员职务或丧失《公司法》等法律、法规
规定的担任高级管理人员的资格，金亚科技和天象互动不对其实施解聘。
自标的资产交割日起至关于天象互动 2017 年度利润承诺的专项审核意见、
减值测试报告披露之日止，天象互动（包括其子公司）的下列事项应经过天象互
动董事会审议批准：①天象互动的年度经营计划和预算；②业务方向发生重大变
化，或开拓新的业务领域；③任免公司总经理、其他高级管理人员及核心成员；
④决定主要经营团队成员（总监及总监以上）的薪酬及福利、员工激励；⑤任何
对外提供担保、抵押或设定其他负担（正常的经营行为除外），任何赠与或提供
财务资助，任何放弃知识产权等权益的行为；⑥任何对外合作（正常的经营行为
除外）、投资（包括子公司的对外投资）、合资等；⑦购买、收购、出售、处分天
象互动的重大资产、债权债务及业务达到如下标准的：A．涉及的资产总额占天
象互动最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算依据；B．交易标的在最近一个会计年度相关
的营业收入占天象互动最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
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额超过 500 万元；C．交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占天象互动最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；D．交易
的成交金额（含承担债务和费用）占天象互动最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 500 万元；E．交易产生的利润占天象互动最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；F．上述指标计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值计算；⑧单笔超过 1,000 万元人民币的向外借入款项；
⑨任何对外提供借款；⑩与天象互动董事、高级管理人员及其关联方发生的（与
关联自然人单笔超过 30 万元，与关联法人单笔超过 100 万元且占天象互动最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上）关联交易；标的资产交割后，金亚科技和
何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟应促成在天象互动的章程中增加上述
条款的相关内容。
自标的资产交割日起，天象互动的利润分配政策为：天象互动采取现金方式
分配股利，每年向股东分配的现金股利占当年实现的可分配利润的比例不少于金
亚科技当年向其股东分配的现金股利分配比例，并应在股东作出股利分配的决定
之日起 30 日内实施完毕。
自标的资产交割日起，天象互动（包括其子公司、分公司）应当遵守法律、
法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理要求以及金亚科技章程、控
股子公司管理制度、信息披露管理制度等相关制度。
（三）管理层股东关于任职期限的承诺
为保证天象互动持续发展和保持持续竞争优势，何云鹏、张普、蒙琨、周星
佑、杜伟承诺自标的资产交割日起，仍需至少在天象互动任职 36 个月，并承诺
在天象互动任职期间及任职期限届满后 24 个月内，不从事与天象互动生产或者
经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，
或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。
如违反任职期限承诺，则何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟应按照如下约
定向金亚科技支付补偿：①自标的资产交割日起任职期限不满 12 个月的，违约
方应将其于本次交易中已获对价的 100%作为赔偿金返还给金亚科技，金亚科技
尚未支付的对价无需支付，其中，违约方因本次交易取得的金亚科技股份由金亚
科技以 1 元回购或按照股权登记日金亚科技其他股东所持金亚科技股份占金亚
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科技股份总数（扣除违约方所持金亚科技股份数）的比例赠与违约方之外的金亚
科技其他股东；②自标的资产交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违
约方应将其于本次交易中所获对价的 50%作为赔偿金支付给金亚科技，金亚科技
可首先从尚未支付的现金对价中冲抵，不足部分以违约方从本次交易中取得的股
份对价赔偿，仍有不足的，违约方以现金赔偿；③自标的资产交割日起任职期限
已满 24 个月不满 36 个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的 25%作为赔
偿金支付给金亚科技，补偿原则与前款项约定相同。④存在以下情形的，不视为
管理层股东违反任职期限承诺：A．丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、
死亡或被宣告死亡而当然与金亚科技或天象互动终止劳动关系的；B．金亚科技
或天象互动董事会解聘或调整工作岗位导致其离职的。
（四）金亚科技的声明与承诺
具有签署与履行《发行股份及支付现金协议》所需的必要权利与授权，在《发
行股份及支付现金协议》生效后至本次交易完成日持续具有充分履行其在本协议
项下各项义务的一切必要权利与授权；配合天象互动股东办理本次交易过程中所
必须的相关手续；根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头
及书面证据和确认，以及其他必要的协助，保证所提供和出具文件的真实性、准
确性和完整性，并按规定履行信息披露义务。
（五）天象互动股东的声明与承诺
具有签署与履行《发行股份及支付现金协议》所需的必要权利与授权，在《发
行股份及支付现金协议》生效后至本次交易完成日持续具有充分履行其在《发行
股份及支付现金协议》项下各项义务的一切必要权利与授权。在就本次交易制作
有关信息披露文件时，或根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要且充分
的协助，包括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认文件等，并保证所提
供和出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性；积极配合向中国证监会、深
交所等部门办理申报手续，履行法定的信息披露义务。对标的资产具有合法、完
整的所有权，未对标的资产设置任何质押权或其他担保权，标的资产没有被查封、
冻结或其他权利受到限制的情形，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的
潜在风险。有权签署《发行股份及支付现金协议》并处置标的资产的全部或其任
何部分，而该等标的资产或与该等标的资产相关的任何权益不受任何优先权或其
他类似权利的限制。承诺确保天象互动及其下属子公司已取得所有因经营其业务
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所需的有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，已按有关程序办理一切有关注
册、登记、变更或备案手续，并合法拥有其名下的所有资产；所提供的天象互动
及其子公司的财务报表真实、公允地反应了该等公司的财务状况，所披露的信息
真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导，不存在账外资
产，也不存在除审计报告、资产评估报告所列之外的账外负债、或有负债、诉讼
/仲裁。如因侵权诉讼/仲裁和未披露的账外负债/或有负债等导致天象互动承担
赔偿责任的，天象互动股东承诺全额向天象互动予以补偿。天象互动股东同意金
亚科技与天象互动股东为本次交易签订的相关协议且无任何异议。
（六）税费承担
因履行《发行股份及支付现金协议》而应缴纳的有关税费，由金亚科技、天
象互动股东依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。因履行《发
行股份及支付现金协议》而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。
（七）协议的生效
《发行股份及支付现金协议》自金亚科技法定代表人或授权代表签字并加盖
公章，天象互动股东各方签字之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就
之日起生效：金亚科技董事会、股东大会分别批准本次交易；天象互动股东会批
准本次交易；本次交易获中国证监会具文核准。
综上，本所律师认为，金亚科技及交易对方天象互动股东、均具有签订上述
协议的主体资格，上述协议的内容和形式均符合法律、法规的规定，在上述协议
约定的生效条件满足后，对协议的签署各方均具法律约束力。
六、本次交易的标的资产
金亚科技本次交易拟购买的标的资产为天象互动股东合计持有的天象互动
100%的股权。
（一）天象互动
1、天象互动的主体资格
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天象互动成立于 2014 年 4 月 24 日，现时持有成都市工商行政管理局颁发的
注册号为 510109000436451 的《营业执照》，类型为有限责任公司（自然人投资
或控股），住所为成都高新区天府三街 69 号 1 栋 28 层 2808 号，法定代表人为何
云鹏，注册资本为 1,000 万元，经营范围为“设计、销售计算机软硬件、软件开
发、动漫设计、企业管理咨询（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开
展经营活动）”，天象互动目前的股东、出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 何云鹏 458.40 万元 45.84%
2 陈琛 358.40 万元 35.84%
3 周旭辉 100 万元 10.00%
4 张普 33.70 万元 3.37%
5 蒙琨 23.70 万元 2.37%
6 周星佑 23.70 万元 2.37%
7 杜伟 2.10 万元 0.21%
合计 1,000 万元 100.00%
2、天象互动的设立、历次股权、注册资本变化情况
（1）2014 年 4 月，天象互动设立
2014 年 4 月 18 日，天象互动取得成都市工商行政管理局颁发的（成）登记
内名预核字[2014]第 018013 号《企业名称预先核准通知书》。2014 年 4 月 20 日，
何云鹏、陈琛、王宏伟、张普、蒙琨、周星佑、杜伟召开股东会，选举执行董事、
聘任经理，并审议通过章程等事项。
2014 年 4 月 24 日，天象互动取得成都市高新工商行政管理局颁发的注册号
为 510109000436451 的《营业执照》，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），
住所为成都高新区天府三街 69 号 1 栋 28 层 2808 号，法定代表人为何云鹏，注
册资本为 100 万元，经营范围为“设计、销售计算机软硬件、软件开发、动漫设
计、企业管理咨询（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。天象互动设立时的股东姓名、认缴出资额、认缴期限、实缴出资额如下：
序号 股东姓名 认缴出资 认缴期限 实缴出资 认缴比例
1 陈琛 45.84 万元 2044 年 4 月 20 日 0 45.84%
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2 王宏伟 25.84 万元 2044 年 4 月 20 日 0 25.84%
3 何云鹏 20 万元 2044 年 4 月 20 日 0 20%
4 张普 3.37 万元 2044 年 4 月 20 日 0 3.37%
5 蒙琨 2.37 万元 2044 年 4 月 20 日 0 2.37%
6 周星佑 2.37 万元 2044 年 4 月 20 日 0 2.37%
7 杜伟 0.21 万元 2044 年 4 月 20 日 0 0.21%
合计 100 万元 0 100%
（2）2014 年 8 月，股东股权转让及注册资本增至 275 万元
2014 年 8 月 8 日，天象互动召开股东会，同意王宏伟将其所持股权全部转
让予何云鹏；同意天象互动注册资本由 100 万元增至 275 万元，其中：何云鹏认
缴出资 80.22 万元，张普认缴出资 5.8975 万元，杜伟认缴出资 0.3675 万元，蒙
琨认缴出资 4.1475 万元，陈琛认缴出资 80.22 万元，周星佑认缴出资 4.1475
万元。同日，王宏伟与何云鹏签订《股权转让协议》。
根据天象互动提供的进账单，天象互动已收到股东认缴的 275 万元注册资
本。2014 年 8 月 14 日，天象互动办理完毕上述股权转让及增资事宜的工商变更
登记并取得成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。上述股权转让及增资完
成后的股东姓名、出资额、出资比例如下：
序号 股东姓名 出资额 出资比例
1 何云鹏 126.06 万元 45.84%
2 陈琛 126.06 万元 45.84%
3 张普 9.2675 万元 3.37%
4 蒙琨 6.5175 万元 2.37%
5 周星佑 6.5175 万元 2.37%
6 杜伟 0.5775 万元 0.21%
合计 275 万元 100%
（3）2014 年 9 月，天象互动注册资本增至 1,000 万元
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2014 年 9 月 15 日，天象互动召开股东会，同意天象互动股东以经审计的未
分配利润新增注册资本 725 万元，其中，何云鹏以未分配利润转增 332.34 万元，
陈琛以未分配利润转增 332.34 万元，张普以未分配利润转增 24.4325 万元，蒙
琨以未分配利润转增 17.1825 万元，周星佑以未分配利润转增 17.1825 万元，杜
伟以分配利润转增 1.5225 万元。
2014 年 9 月 16 日，四川桑迪会计师事务所有限责任公司出具川桑会审
（2014）第 0911 号《验资报告》，对天象互动以未分配利润新增 725 万元注册资
本事宜予以审验。2014 年 9 月 24 日，天象互动办理完毕工商变更登记并取得成
都市工商行政管理局换发的《营业执照》。上述增资完成后，天象互动的股东姓
名、出资额、出资比例如下：
序号 股东姓名 出资额 出资比例
1 何云鹏 458.4 万元 45.84%
2 陈琛 458.4 万元 45.84%
3 张普 33.7 万元 3.37%
4 蒙琨 23.7 万元 2.37%
5 周星佑 23.7 万元 2.37%
6 杜伟 2.1 万元 0.21%
合计 1,000 万元 100%
（4）2015 年 2 月，股东股权转让
2015 年 2 月 9 日，天象互动召开股东会，同意陈琛将所持的天象互动 10%
的股权以 22,000 万元价格转让给新增股东周旭辉。上述股权转让后，天象互动
的股东姓名、出资额、出资比例如下：
序号 股东姓名 出资额 出资比例
1 何云鹏 458.40 万元 45.84%
2 陈琛 358.40 万元 35.84%
3 周旭辉 100 万元 10.00%
4 张普 33.70 万元 3.37%
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5 蒙琨 23.70 万元 2.37%
6 周星佑 23.70 万元 2.37%
7 杜伟 2.10 万元 0.21%
合计 1,000 万元 100.00%
天象互动股东已出具承诺函，承诺天象互动的设立、历次注册资本、股权变
动真实、合法、有效，履行了必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷；若今后
因此发生争议和纠纷，由天象互动原股东按照各自持股比例承担。
根据天象互动股东签署的声明函、尽职调查问卷、《成都天象互动科技有限
公司及其全体股东对成都天象互动科技有限公司及其全资子公司历史沿革事宜
的确认函》及本所律师核查，天象互动股东持有的天象互动的股权真实、合法，
不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他
人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股
东权利受限制的情形。
综上，本所律师认为，天象互动为依法设立并合法存续的有限责任公司，股
权清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在根据相关法律、法规
或其章程规定需要终止的情形。天象互动的历次股权变动、历次注册资本变化真
实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、天象互动及其下属全资、控股子公司拥有的主要资产
（1）天象互动及其下属全资、控股子公司拥有的主要计算机软件著作权
①天象互动拥有的主要计算机软件著作权
开发完成日期/首
序号 软件名称 登记号 取得方式 颁证日期
次发表日期
花千骨游戏软件
1 2015SR061552 2015.3.6 原始取得 2015.4.10
V1.0
仙魔录花千骨游
2 2015SR06083 2015.2.6 原始取得 2015.4.8
戏软件 V1.0
仙侠奇缘花千
3 骨 游 戏 软 件 2015SR060830 2015.1.1 原始取得 2015.4.8
V1.0
4 仙侠奇缘之花千 2015SR060829 2014.12.31 原始取得 2015.4.8
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骨游戏软件 V1.0
去吧皮卡丘 2 游
5 2015SR056874 2015.1.1 原始取得 2015.3.30
戏软件 V1.0
去吧皮卡丘 3 游
6 2015SR052533 2015.1.1 原始取得 2015.3.25
戏软件 V1.0
合金弹头游戏软
7 2015SR042148 - 原始取得 2015.3.10
件 V1.0
全民宝贝游戏软
8 2015SR040083 2014.10.8 原始取得 2015.3.5
件 V1.0
三国志威力加强
9 版 2 游戏软件 2015SR035543 2015.1.13 原始取得 2015.2.26
V1.0
三国志英雄联盟
10 2015SR035436 2014.12.25 原始取得 2015.2.26
游戏软件 V1.0
三国英雄联盟游
11 2015SR035424 2015.1.1 原始取得 2015.2.26
戏软件 V1.0
三国威力加强版
12 2015SR035419 2015.1.14 原始取得 2015.2.26
2 游戏软件 V1.0
全民皮卡丘游戏
13 2015SR034713 2015.1.10 原始取得 2015.2.25
软件 V1.0
武林外传游戏软
14 2015SR029499 2014.12.30 原始取得 2015.2.11
件 V1.0
去吧皮卡丘游戏
15 2014SR208562 2014.12.12 原始取得 2014.12.24
软件 V2.0
口袋皮卡丘游戏
16 2014SR205955 2014.12.12 原始取得 2014.12.23
软件 V1.0
赵云战纪游戏软
17 件[简称：赵云战 2014SR175249 2014.11.10 原始取得 2014.11.18
纪]V1.0
去吧比卡丘游戏
18 软件[简称：去吧 2014SR158339 2014.7.23 原始取得 2014.10.22
比卡丘]V1.0
神奇宝贝手机游
19 戏软件[简称：神 2014SR130941 2014.8.22 原始取得 2014.9.1
奇宝贝]V1.0
宠物小精灵游戏
20 软件 [简称：宠 2014SR130664 2014.8.1 原始取得 2014.9.1
物小精灵]V1.1.0
皮卡丘游戏软件
21 [简称：皮卡 2014SR105194 2014.7.10 原始取得 2014.7.25
丘]V1.0
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②赤月科技拥有的主要计算机软件著作权
开发完成日期/
序号 软件名称 登记号 取得方式 颁证日期
首次发表日期
三国威力加强版游戏软
1 2015SR028497 2014.11.23 原始取得 2015.2.10
件 V2.0
去吧皮卡丘游戏软件
2 2015SR008097 2014.12.30 原始取得 2015.1.14
V2.1
三国威力加强版游戏软
3 2014SR169905 2014.10.23 原始取得 2014.11.5
件 V1.0
4 激战三国游戏软件 V1.0 2014SR099161 2014.5.26 原始取得 2014.7.16
5 口袋妖怪游戏软件 V1.0 2014SR094302 2014.5.26 原始取得 2014.7.9
三国 Q 将录游戏软件
6 2014SR084011 2014.2.18 原始取得 2014.6.24
V1.0
去吧皮卡丘游戏软件
7 2014SR066779 2014.5.21 原始取得 2014.5.26
V1.0
8 口袋精灵游戏软件 V1.0 2014SR055165 2014.5.1 原始取得 2014.5.6
真三国无双 7 手机游戏
9 2014SR044651 _ 原始取得 2014.4.17
软件 V1.0
三国志加强版游戏软件
10 [简称：三国志加强 2014SR027803 2014.1.18 原始取得 2014.3.7
版]V1.3
三国志手机游戏软件
11 2014SR017517 2013.11.18 原始取得 2014.2.14
V1.0
三国志威力加强版游戏
12 软件[简称：三国志威力 2014SR006271 2013.10.12 原始取得 2014.1.15
加强版]V1.2.0
我是主公游戏软件[简
13 2013SR138874 2013.8.12 原始取得 2013.12.5
称：我是主公]V1.0
三国！三国！游戏软件
14 2013SR135800 2013.8.8 原始取得 2013.11.29
[简称：三国！三国！]V1.0
三国志 15 游戏软件[简
15 2013SR134286 2013.8.12 原始取得 2014.11.27
称：三国志 15]V1.0
英雄美人游戏软件
16 2013SR114864 2013.8.8 原始取得 2013.10.28
V1.0
17 我是霸主游戏软件 V1.0 2013SR114273 2013.8.8 原始取得 2013.10.26
霸主三国游戏软件[简
18 2013SR051607 2013.4.12 原始取得 2013.5.29
称：霸主三国]V1.0
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经本所律师审查，天象互动、赤月科技拥有的上述计算机软件著作权真实、
合法、有效。
（2）天象互动下属子公司卓然天成拥有的注册商标
商标
序号 商标图案 申请号 申请日期 专用期限
类别
1 38 13575211 2013.11.20 2015.1.21-2015.2.20
2 16 13575770 2013.11.20 2015.2.21-2025.2.20
3 9 13755642 2013.11.20 2015.2.21-2025.2.21
4 38 13575908 2013.11.20 2015.2.14-2025.2.13
5 42 13575574 2013.11.21 2015.2.14-2025.2.14
6 35 13575825 2013.11.20 2015.2.7-2025.2.6
7 16 13574975 2013.11.20 2015.2.14-2025.2.13
经本所律师审查，卓然天成拥有的上述注册商标真实、合法、有效。
（3）主要租赁的房产
天象互动目前的办公场所系租赁取得，具体情况如下：
2014 年 8 月 8 日，天象互动与成都高投置业有限公司、成都天府软件园有
限公司签订《天府软件园房屋租赁协议》，成都高投置业有限公司将位于成都市
高新区天府大道中段 1366 号 2 栋 14 层 6、7 号租予天象互动，总建筑面积为
2,826.68 平方米，租赁期限自 2014 年 9 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日，2014 年 9
月 1 日至 2014 年 12 月 31 日每月租金 70,667 元，2015 年 1 月 1 日起每月租金
141,334 元。2014 年 11 月，上述各方签订《天府软件园房屋租赁协议》，成都高
投置业有限公司将位于成都市高新区天府大道中段 1366 号 2 栋 14 层 4 号房租予
天象互动，总建筑面积为 1,658.2 平方米，租赁期限自 2014 年 11 月 12 日至 2016
海润律师事务所 ————法律意见书
年 11 月 11 日，每月租金 82,910 元。2015 年 4 月，天象互动与北京红山宏源物
业管理有限公司签订《租赁合同》，向其租赁位于北京市朝阳区酒仙桥路甲 4 号
3 号楼宏源大厦 701 室，总建筑面积为 133.40 平方米，租赁期限自 2015 年 4 月
14 日至 2016 年 4 月 13 日，每月租金 19,070.64 元。2015 年，天津天象与天津
生态城产业园运营管理有限公司签署租《生态城文化广场创研大厦房屋租赁协
议》，租赁房屋地址为天津生态城动漫东路 355 号创研大厦 224 房间，建筑面积
为 96.56 平方米，租赁期限自 2015 年 2 月 2 日至 2016 年 2 月 1 日，租金 52,866.60
元。
上述租赁合同未办理租赁合同登记备案手续。根据《城市房地产管理法》等
法律、法规、规范性文件的相关规定，房产租赁未办理登记备案手续并不影响租
赁合同本身的法律效力。无论租赁合同是否办理备案登记手续，如出租方违约，
天象互动作为承租方可依照相关租赁合同的约定追究违约方的违约责任。同时，
基于游戏行业轻资产及办公场所可替代性强的特性，如因出租方违约导致天象互
动无法使用目前承租的办公场所，其亦可通过承租其他办公场所方式维持正常经
营。因此，本所律师认为，上述尚未办理租赁合同登记备案手续的情形不会对天
象互动的持续经营稳定性产生重大不利影响。
（4）对外投资
天象互动现时持有越云科技 100%的股权、赤月科技 49%的股权、千层塔科技
30%的股权、上海戏龙 15%的股权，天象互动全资子公司越云科技现时持有赤月
科技 51%的股权、卓然天成 100%的股权、博龙网络 51%的股权、云聊科技 51%的
股权、天津天象 100%的股权、萌月科技 50%的股权、上月科技 50%的股权、锐沃
网络 40%的股权。经本所律师核查，天象互动持有的上述股权不存在任何质押、
被司法机关冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形；且未有针对天象互动持
有上述股权所产生的任何法律纠纷，亦不存在发生潜在纠纷的可能。天象互动持
有的上述股权真实、合法、有效。
越云科技、赤月科技、卓然天成、博龙网络、云聊科技、天津天象的主体资
格及其设立、历次注册资本、股权变动情况如下：
①越云科技
越云科技成立于 2013 年 8 月 8 日，其原为由自然人张厚芝出资设立的一人
海润律师事务所 ————法律意见书
有限责任公司。
2014 年 8 月 8 日，成都市工商行政管理局颁发（成）登记内名预核字[2013]
第 027044 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“成都越云科技有限
公司”。2013 年 8 月 6 日，四川天仁会计师事务所有限责任公司出具川天仁会司
验字[2013]第 8-19 号《验资报告》验证：越云科技已收到股东张厚芝 10 万元出
资。2013 年 8 月 8 日，成都市工商行政管理局颁发注册号为 510109000386128
的《企业法人营业执照》
2013 年 8 月 26 日，越云科技张厚芝做出股东决定，同意吸收王宏伟为越云
科技的股东，同意越云科技由一人有限责任公司变更为有限责任公司。同日，张
厚芝与王宏伟签订《股权转让协议》，张厚芝将其所持越云科技 5 万元出资转让
予王宏伟。2013 年 9 月 5 日，越云科技办理完毕工商变更登记手续并取得成都
市工商行政管理局换发的注册号为 510109000386128 的《企业法人营业执照》。
上述股权转让后，越云科技的注册资本为 10 万元，其中，张厚芝出资 5 万元，
出资比例为 50%，王宏伟出资出资 5 万元，出资比例为 50%。
2014 年 5 月 6 日，越云科技召开股东会，同意张厚芝、王宏伟将其所持越
云科技出资全部转让予天象互动，同意越云科技的公司类型由有限责任公司（自
然人投资或控股）变更为有限责任公司（法人独资）。同日，张厚芝、王宏伟分
别与天象互动签订《股权转让协议》。2014 年 6 月 9 日，越云科技办理上述股权
转让的工商变更并取得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。上
述股权转让后，天象互动持有越云科技 100%股权。
越云科技现时持有成都市工商行政管理局颁发注册号为 510109000386128
的《营业执照》，住所为成都市高新区肖家河中街 43 号 6 幢 1 层，法定代表人陈
琛，注册资本为 10 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人
独资），经营范围为“手机软件开发、技术转让、计算机软硬件的技术开发、技
术服务”。
根据本所律师对张厚芝、王宏伟的访谈及张厚芝、王宏伟签署的承诺函，上
述股权为其真实意思表示，股权转让真实、合法、有效，不存在任何纠纷或潜在
法律纠纷；王宏伟、张厚芝保证不会向天象互动、越云科技及天象互动股东主张
任何权利或索取任何利益。
海润律师事务所 ————法律意见书
根据天象互动原股东何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟签署的《成
都天象互动科技有限公司及其全体股东对成都天象互动科技有限公司及其下属
全资、控股子公司历史沿革的确认函》，承诺越云科技历次股权变动、历次注册
资本变化真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；若今后因此发生争议和纠
纷，责任由天象互动原股东承担，与金亚科技、天象互动、越云科技无关；若今
后因此给金亚科技、天象互动、越云科技造成任何经济损失，概由何云鹏、陈琛、
张普、蒙琨、周星佑、杜伟全额承担。
经核查，本所律师认为，越云科技为依法设立并合法存续的有限公司，股权
清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在根据相关法律、法规或
其公司章程规定需要终止的情形。越云科技历次股权变动、历次注册资本变化真
实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
②赤月科技
赤月科技成立于 2012 年 3 月 14 日，为由张普、蒙琨、周星佑出资设立的有
限责任公司。
2012 年 2 月 21 日，成都市工商行政管理局颁发（成）登记内名预核字 2012
第 004204 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“成都赤月科技有限
公司”。2012 年 3 月 12 日，四川天一会计师事务所有限责任公司出具川天一会
验字（2012）第 T-03090 号《验资报告》，对赤月科技设立时 3 万元注册资本予
以 审 验 。 2012 年 3 月 14 日 ， 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 注 册 号 为
510109000241943 的《企业法人营业执照》。赤月科技设立时的注册资本为 3 万
元，其中，张普出资 1.2 万元，出资比例为 40%，蒙琨出资 0.9 万元，出资比例
为 30%，周星佑出资 0.9 万元，出资比例为 30%。
2012 年 5 月 7 日，赤月科技召开股东会，同意赤月科技新增注册资本增至
100 万元，其中，张普以货币方式认缴 38.8 万元，蒙琨以货币方式认缴 29.1 万
元，周星佑以货币方式认缴 29.1 万元。2012 年 5 月 8 日，四川立信会计师事务
所有限公司出具川立信会事司验（2012）第 226 号《验资报告》，对赤月科技新
增 97 万元注册资本予以审验。2012 年 5 月 9 日，成都市工商行政管理局换发注
册号为 510109000241943 的《企业法人营业执照》，上述增资完成后，赤月科技
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的注册资本为 100 万元，其中，张普出资 40 万元，出资比例为 40%，蒙琨出资
30 万元，出资比例为 30%，周星佑出资 30 万元，出资比例为 30%。
2013 年 8 月 9 日，赤月科技召开股东会，同意周星佑将其所持赤月科技 5
万元出资转让予张普，同意周星佑将其所持赤月科技 1 万元出资转让予杜伟，同
意蒙琨将其所持赤月科技 6 万元出资转让予张普。同日，上述股权转让双方分别
签署《股权转让协议》。赤月科技办理了上述股权转让的工商变更手续。上述股
权转让完成后，赤月科技的注册资本为 100 万元，其中，张普出资 51 万元，出
资比例为 51%，蒙琨出资 24 万元，出资比例为 24%，周星佑出资 24 万元，出资
比例为 24%，杜伟出资 1 万元，出资比例为 1%。
2013 年 10 月 22 日，赤月科技召开股东会，同意张普将其所持赤月科技 2
万元出资转让予越云科技、4 万元出资转让予周星佑，同意张普将其所持赤月科
技 4 万元出资转让予蒙琨，同意张普将其所持赤月科技 1 万元出资转让予杜伟，
同意赤月科技新增注册资本 100 万元，由越云科技以货币方式缴纳。2013 年 10
月 30 日，张普分别于越云科技、周星佑、蒙琨、杜伟签订《股权转让协议书》。
2013 年 10 月 24 日，四川金典会计师事务所有限公司出具川金会验报字[2013]
第 841 号《验资报告》，对赤月科技新增 100 万元注册资本予以审验。赤月科技
办理了工商变更手续。上述股权转让及增资完成后，赤月科技的注册资本为 200
万元，其中，越云科技出资 102 万元，出资比例为 51%，张普出资 40 万元，出
资比例为 20%，蒙琨出资 28 万元，出资比例为 14%，周星佑出资 28 万元，出资
比例为 14%，杜伟出资 2 万元，出资比例为 1%。
2014 年 4 月 29 日，赤月科技召开股东会，同意张普、周星佑、蒙琨、杜伟
将其所持赤月科技全部出资转让予天象互动。同日，张普、蒙琨、周星佑、杜伟
分别与天象互动签订《股权转让协议》。赤月科技办理了上述股权转让的工商变
更登记手续。上述股权转让完成后，赤月科技的注册资本为 200 万元，其中，越
云科技出资 102 万元，出资比例为 51%，天象互动出资 98 万元，出资比例为 49%。
赤月科技目前持有成都市工商行政管理局颁发注册号为 510109000241943
的《营业执照》，住所为成都高新区天府大道北段 20 号 1 栋 4 楼 10 号，法定代
表人为张普，注册资本 200 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“网
络技术、信息技术、电子产品的开发并提供技术服务、技术咨询、技术转让、计
算机系统服务、计算机系统集成、应用软件服务、基础软件服务、组织策划文化
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交流、商务咨询、开发、设计计算机软硬件，销售软件并提供技术服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据天象互动原股东何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟签署的《成
都天象互动科技有限公司及其全体股东对成都天象互动科技有限公司及其下属
全资、控股子公司历史沿革的确认函》，承诺赤月科技历次股权变动、历次注册
资本变化真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；若今后因此发生争议和纠
纷，责任由天象互动原股东承担，与金亚科技、天象互动、赤月科技无关；若今
后因此给金亚科技、天象互动、赤月科技造成任何经济损失，概由何云鹏、陈琛、
张普、蒙琨、周星佑、杜伟全额承担。
根据天象互动提供的资料及本所律师核查，赤月科技为依法设立并合法存续
的有限责任公司，股权清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在
根据相关法律、法规或其章程规定需要终止的情形。赤月科技的历史沿革真实、
合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
③卓然天成
卓然天成成立于 2013 年 9 月 17 日，为由杜娟、张厚芝出资设立的有限责任
公司。
2013 年 8 月 28 日，成都市工商行政管理局颁发（成）登记内名预核字[2013]
第 030084 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“成都卓然天成科技
有限公司”。2013 年 9 月 11 日，四川天仁会计师事务所有限责任公司出具川天
仁会司验字[2013]第 9-43 号《验资报告》，对卓然天成设立时 10 万元注册资本
予 以 审 验 。 2013 年 9 月 17 日 ， 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 注 册 号 为
510109000392309 的《企业法人营业执照》。卓然天成设立时的注册资本为 10 万
元，其中，杜娟出资 6 万元，出资比例为 60%，张厚芝出资 4 万元，出资比例为
40%。
2014 年 2 月 10 日，卓然天成召开股东会，同意杜娟将其所持卓然天成 6 万
元出资转让予陈琛。同日，杜娟与陈琛签订《股权转让协议》。卓然天成办理了
工商变更手续。上述股权转让完成后，卓然天成的注册资本为 10 万元，其中，
陈琛出资 6 万元，出资比例为 60%，张厚芝出资 4 万元，出资比例为 40%。
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2014 年 4 月 18 日，卓然天成召开股东会，同意陈琛、张厚芝将其所持卓然
天成出资无偿转让予越云科技，同意公司类型变更为法人独资一人有限责任公
司。同日，陈琛、张厚芝与越云科技签订《股权转让协议》。卓然天成办理了上
述股权转让的工商变更登记手续。上述股权转让完成后，越云科技持有卓然天成
100%的股权。
卓然天成现时持有成都市工商行政管理局于 2014 年 6 月 9 日颁发的注册号
为 510109000392309 的《营业执照》，类型为有限责任公司（自然人投资或控股
的法人独资），住所为成都高新区肖家河中街 43 号 6 幢 1 层，法定代表人为陈琛，
注册资本为 10 万元，成立日期为 2013 年 9 月 17 日，经营范围为“手机软件开
发、技术转让、计算机软硬件开发、技术服务”。
根据本所律师对陈琛、张厚芝、杜娟的访谈及其签署的承诺函，上述股权转
让为其真实意思表示，股权转让真实、合法、有效，不存在任何纠纷或潜在法律
纠纷；就上述股权转让，陈琛、张厚芝、杜娟保证不会向天象互动、卓然天成及
天象互动股东主张任何权利或索取任何利益。
根据天象互动原股东何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟签署的《成
都天象互动科技有限公司及其全体股东对成都天象互动科技有限公司及其下属
全资、控股子公司历史沿革的确认函》，承诺卓然天成历次股权变动、历次注册
资本变化真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；若今后因此发生争议和纠
纷，责任由天象互动原股东承担，与金亚科技、天象互动、卓然天成无关；若今
后因此给金亚科技、天象互动、卓然天成造成任何经济损失，概由何云鹏、陈琛、
张普、蒙琨、周星佑、杜伟全额承担。
综上，本所律师认为，卓然天成为依法设立并合法存续的有限责任公司，股
权清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在根据相关法律、法规
或其章程规定需要终止的情形。卓然天成的历史沿革真实、合法、有效，不存在
纠纷或潜在纠纷。
④博龙网络
博龙网络成立于 2012 年 8 月 1 日，为由甘健、刘爱清出资设立的有限责任
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公司。
2012 年 5 月 14 日，萍乡市工商行政管理局出具登记内名预核字[2012]00018
号《企业名称预先核准通知书》，核准“江西省博龙网络有限公司”的企业名称。
2012 年 7 月 31 日，萍乡市天盛会计师事务所有限公司出具天盛验字[2012]185
号《验资报告》，验证股东的首次出资 200 万元到位。2012 年 8 月 1 日，博龙网
络取得江西省工商行政管理局颁发的注册号为 360301210011857 的《企业法人营
业执照》。博龙网络设立时的注册资本为 500 万元，实收资本为 200 万元，其中，
甘健实际出资 104 万元，认缴出资比例为 52%，刘爱清实际出资 96 万元，认缴
出资比例为 48%。
2013 年 11 月 8 日，博龙网络召开股东会，同意甘健、刘爱清将所持有的博
龙网络 26%、25%股权转让给越云科技。2013 年 11 月 10 日，甘健、刘爱清分别
与越云科技签订《股权转让协议》。2013 年 12 月 12 日，博龙网络办理了工商变
更登记。上述股权转让后，博龙网络的注册资本为 500 万元，实收资本为 200
万元，其中，越云科技实际出资为 100 万元，认缴出资比例为 51%，甘健实际出
资 52 万元，认缴出资比例为 26%，刘爱清实际出资 46 万元，认缴出资比例为 23%。
2014 年 2 月 13 日，博龙网络召开股东会，同意刘爱清将其所持博龙网络 19%
的股权转让予深圳市爱游投资顾问有限公司。2014 年 2 月 14 日，上述股权转让
双方签订《股权转让协议》。2014 年 2 月 17 日，博龙网络办理了工商变更登记。
上述股权转让后，博龙网络的注册资本为 500 万元，实收资本为 200 万元，其中，
越云科技实际出资为 100 万元，认缴出资比例为 51%，甘健实际出资 52 万元，
认缴出资比例为 26%，深圳市爱游投资顾问有限公司实际出资 38 万元，认缴出
资比例为 19%，刘爱清实际出资 10 万元，认缴出资比例为 4%。
2014 年 4 月，博龙网络召开股东会，同意甘健将所持有的博龙网络 6%、3%、
0.9%股权分别转让给俞文明、谢宇、张明辉。2014 年 4 月，上述各方签署《股
权转让协议》。2014 年 4 月 29 日，博龙网络办理了工商变更登记。上述股权转
让后，博龙网络的注册资本为 500 万元，实收资本为 200 万元，其中，越云科技
实际出资为 100 万元，认缴出资比例为 51%，深圳市爱游投资顾问有限公司实际
出资 38 万元，认缴出资比例为 19%，甘健实际出资 52 万元，认缴出资比例为
16.1%，俞文明实际出资 0 万元，认缴出资比例为 6%，刘爱清实际出资 10 万元，
出资比例为 4%，谢宇实际出资 0 万元，认缴出资比例为 3%，张明辉实际出资 0
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万元，认缴出资比例为 0.9%。
博龙网络现时持有萍乡市工商行政管理局颁发的注册号为
360301210011857 的《营业执照》，住所为江西省萍乡市萍乡经济开发区经贸大
厦 13 楼，法定代表人为甘健，注册资本为 500 万元，实收资本为 200 万元，公
司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“信息、通信、网络
集成，计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、
通信设备、计算机及配件销售，广告设计、制作，3D 动漫培训（上述项目国家
法律法规有专项规定的从其规定）”。
天象互动及天象互动股东签署的《成都天象互动科技有限公司及其全体股东
对成都天象互动科技有限公司及其下属全资、控股子公司历史沿革的确认函》确
认博龙网络的历史沿革真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；博龙网络历
史沿革真实、合法、有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。博龙网络的历史沿
革若存在法律纠纷或潜在法律纠纷，概由天象互动全体股东按照各自持股比例承
担。
根据天象互动提供的资料及本所律师核查，博龙网络为依法设立并合法存续
的有限责任公司，股权清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在
根据相关法律、法规或其章程规定需要终止的情形。博龙网络的历史沿革真实、
合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据天象互动提供的资料，2015 年 1 月 12 日，博龙网络召开股东会同意
将其进行注销，2015 年 1 月 20 日，博龙网络在《萍乡日报》刊登了《注销公告》，
目前，博龙网络正在履行注销手续，经本所律师审查，博龙网络注销不存在法律
障碍。
⑤云聊科技
云聊科技成立于 2014 年 2 月 21 日，为由越云科技、陈琛出资设立的有限责
任公司。
2014 年 2 月 21 日，云聊科技取得成都市工商行政管理局颁发的注册号为
510109000416942 的《企业法人营业执照》。云聊科技设立时的注册资本为 10 万
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元，其中，越云科技、陈琛分别出资 5.1 万元、4.9 万元。
云聊科技现时持有成都市工商行政管理局颁发注册号为 510109000416942
的《营业执照》，住所为成都高新区肖家河街 40 号 5 幢 1 楼，法定代表人为陈琛，
注册资本为 10 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“电子产品、网络
技术开发并提供技术咨询、技术转让，开发设计计算机软件，销售软件并提供技
术服务，应用软件服务，基础软件服务，计算机系统服务（不含前置许可项目，
后置许可项目凭许可证或审批文件经营），组织策划文化交流活动、商务咨询（不
含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）”。
2014 年 12 月 20 日，云聊科技股东会通过决议，决定注销云聊科技并成立
清算小组，2015 年 4 月 1 日，云聊科技在《天府早报》刊登了《注销公告》。
天象互动及天象互动股东签署的《成都天象互动科技有限公司及其全体股东
对成都天象互动科技有限公司及其下属全资、控股子公司历史沿革的确认函》确
认云聊科技的历史沿革真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；云聊科技历
史沿革真实、合法、有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。云聊科技的历史沿
革若存在法律纠纷或潜在法律纠纷，概由天象互动全体股东按照各自持股比例承
担。
⑥天津天象
天津天象成立于 2015 年 2 月 10 日，为由天象互动出资设立的有限责任公司。
2015 年 2 月 10 日，天津天象取得天津市工商行政管理局颁发的注册号为
120116000335905 的《营业执照》。天津天象设立时的注册资本为 1,000 万元，
天象互动持有其 100%股权。
天津天象现时持有天津市工商行政管理局颁发注册号为 120116000335905
的《营业执照》，住所为天津生态城动漫东路 355 号创研大厦 224 房间，法定代
表人为何云鹏，注册资本为 1,000 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），
经营范围为“计算机软硬件的技术开发；销售计算机软硬件；动漫设计；技术咨
询；企业管理咨询；手机软件开发、技术转让和推广；技术服务；组织策划文化
交流活动”。
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（5）天象互动主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情况
根据天象互动股东出具的承诺函、信永中和会计师事务所于 2015 年 4 月 29
日出具的 XYZH/2015CDA60050 号《审计报告》及本所律师核查，截至 2014 年 12
月 31 日，天象互动的主要财产不存在被抵押、质押及其他权利受到限制的情况。
4、天象互动的业务
（1）根据天象互动现时持有的《营业执照》及其章程，其经营范围为“手
机软件的技术开发；网络设备、计算机软硬件的技术开发、技术咨询；电脑图文
设计；企业管理咨询、商务信息咨询、信息咨询；经营电子商务；国内贸易；信
息服务业务（仅限互联网信息服务业务，按《增值电信业务经营许可证》粤
B2-20120394 号经营，有效期至 2017 年 8 月 14 日）”，天象互动目前主要从事移
动游戏的开发和运营。
（2）经营资质
①网络文化经营许可证、增值电信业务经营许可证
序号 资质证书 编号 颁证单位 业务种类 有效期
利用信息网络经营
川 网 文 许 字
网络文化经 四川省文化 游戏产品（含网络 2014.10.8-
[2014]1335-070
1 游戏虚拟货币发 2017.10.8
营许可证 号 厅
行）
第二类增值电信业
增值电信业 务中的信息服务业
四川省通信 2014.12.8-
川 B2-20140212 务（不含固定网电
2 务经营许可 2019.12.8
管理局 话信息服务和移动
证 网信息服务）
经本所律师审查，天象互动拥有的上述网络文化经营许可证、增值电信业务
经营许可证真实、合法、有效。
②游戏备案
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序号 游戏名称 编号
1 去吧皮卡丘 文网游备字[2014] M-RPG190号
2 全民宝贝 文网游备字[2015] M-RPG0064 号
3 赵云战纪 文网游备字[2015] M-SLG0040 号
4 天天枪战 文网游备字[2015] M-RPG0089 号
经本所律师审查，天象互动及其子公司上述游戏备案真实、合法、有效。
③软件产品登记证书
公司名称 软件产品名称 证书编号 发证日期 发证机关
川 四川省经济和信
天象互动 去吧皮卡丘游戏软件 2014.11.27
DGY-2014-0770 息化委员会
川 四川省经济和信
赤月科技 教学云平台系统软件 2014.6.27
DGY-2014-0354 息化委员会
经本所律师审查，天象互动及其子公司拥有的上述软件产品登记证书真实、
合法、有效。
④软件企业认定证书
公司名称 证书编号 发证日期 发证机关
天象互动 川 R-2014-0180 2014.11.27 四川省经济和信息化委员会
赤月科技 川 R-2014-0103 2014.8.20 四川省经济和信息化委员会
经本所律师审查，天象互动及其子公司拥有的上述软件企业认定证书真实、
合法、有效。
⑤域名证书
公司名称 域名 有效期
skymoons.net
2014.4.24-2024.4.24
skymoon.com
天象互动
skymoons.cn
2014.4.24-2025.4.24
skymoons.com.cn
赤月科技 crimoon.net 2012.7.24-2017.7.24
海润律师事务所 ————法律意见书
经本所律师审查，天象互动及其子公司拥有的上述域名证书真实、合法、有
效。
5、天象互动的税务
（1）税务登记证
天象互动目前持有成都高新技术产业开发区国家税务局、成都高新技术产业
开发区地方税务局颁发的川税蓉字 510198098107788 号《税务登记证》。越云科
技目前持有成都高新技术产业开发区国家税务局、成都高新技术产业开发区地方
税务局颁发的川蓉税字 510198075369451 号《税务登记证》。赤月科技目前持有
成都高新技术产业开发区国家税务局、成都高新技术产业开发区地方税务局颁发
的川蓉 51019859206332X 号《税务登记证》。卓然天成目前持有成都高新技术产
业开发区国家税务局、成都高新技术产业开发区地方税务局颁发的川蓉
510198077659946 号《税务登记证》。博龙网络目前持有萍乡经济开发区地方税
务局颁发的安开地字 360309598899080《税务登记证》。云聊科技目前持有川税蓉
字 510198091286007 号《税务登记证》。天津天象目前持有税字 120108300625168
号《税务登记证》。
（2）主要税种、税率及享受的税收优惠
根据信永中和会计师事务所于 2015 年 4 月 29 日出具的 XYZH/2015CDA60050
号《审计报告》，天象互动及其下属全资、控股子公司执行的主要税种、税率及
享受的税收优惠如下：
①企业所得税： 2015 年 3 月 4 日，四川省高新区国家税务局以成高国税通
(510198151016806 号)《税务事项通知书》备案确认天象互动符合新办集成电路
设计企业和符合条件的软件企业，2014 年 1 月 1 日-2015 年 12 月 31 日免税；2015
年 3 月 7 日，四川省高新区国家税务局以成高国税通(510198151016807 号)《税
务事项通知书》备案确认天象互动符合新办集成电路设计企业和符合条件的软件
企业 2016 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日税收减半，即 12.50%征收。2015 年 3
月 6 日，四川省高新区地方税务局以《涉税事项受理通知书》，受理赤月科技符
合新办软件生产、集成电路设计企业所得税免税备案。根据国家税务总局 2014
海润律师事务所 ————法律意见书
年第 23 号公告《关于扩大小型微利企业减半征收企业所得税范围有关问题的公
告》、财政部和国家税务总局财税[2014]34 号《关于小型微利企业所得税优惠政
策有关问题的通知》等规定，卓然天成符合规定条件的小型微利企业，企业所得
税减按 20%征收。越云科技、云聊科技按 25%税率缴纳企业所得税。博龙网络按
核定征收企业所得税。
②增值税：天象互动、越云科技、赤月科技、卓然天成按 6%税率计缴增值
税，博龙网络、云聊科技系小规模纳税人，增值税按照应税收入 3%计缴。
③城市维护建设税：按照应纳增值税额的 7%计缴。
④教育费附加：按照应纳增值税额的 3%计缴。
⑤地方教育费附加：按照应纳增值税额的 2%计缴。
就博龙网络按核定征收企业所得税事宜，天象互动股东何云鹏、陈琛、张普、
蒙琨、周星佑、杜伟已出具承诺函承诺如因博龙网络按照核定征收方式计缴企业
所得税不符合有关国家税收法律、法规的规定，导致博龙网络被依法追缴上述期
间的企业所得税等税负，同意由其按照其各自的持股比例承担及偿付；同时，一
旦因上述税负被有关税收管理部门追缴，其将根据上述部门追缴上述税负的指
令，按时、足额缴付其前述承诺的税收负担，如因此未付、拖欠上述税负的全部
或部分导致博龙网络受到损失的，上述损失亦由其承担。根据天象互动提供的资
料，2015 年 1 月 20 日，博龙网络在《萍乡日报》刊登了《注销公告》，目前，
博龙网络正在履行注销手续。
本所律师认为，就博龙网络按核定征收企业所得税事宜，天象互动原股东已
承诺承担可能产生的税负且博龙网络正在注销，博龙网络按核定征收企业所得税
不会对本次发行构成障碍。除上述说明外，天象互动及其下属全资、控股子公司
目前执行的主要税种税率及享受的相关税收优惠政策合法、有效。
（3）主要财政补贴
根据信永中和会计师事务所于 2015 年 4 月 29 日出具的 XYZH/2015CDA60050
号《审计报告》，天象互动及其下属全资、控股子公司自成立以来享受的财政补
贴如下：
根据成都高新区党工委管委办公室《2014 年度第一次项目评审会会议纪
要》，2014 年天象互动收到成都市高新技术产业开发区经贸发展局下拨的创业资
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金支持 200 万元。
根据赤月科技与成都高新区贸易局签订的《成都高新区软件产业发转专项资
金项目合同书》，2014 年赤月科技收到成都市高新技术产业开发区经贸发展局下
拨的三国志移动游戏开发平台专项资金 40 万元。
天象互动取得成都市广播电视和新闻出版局下拨的计算机软件著作登记资
助补助 9,600 元。
经本所律师审查，天象互动及其下属全资、控股子公司上述财政补贴合法、
有效。
6、天象互动的诉讼、仲裁及行政处罚
根据相关政府主管部门出具的证明及天象互动及其股东出具的书面承诺、声
明及本所律师核查，天象互动及其下属全资、控股子公司近两年来不存在重大违
法违规行为，天象互动目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，金亚科技将持有天象互动 100%的股权，天象互动仍为存
续的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其各自享有或承担。
本次交易不涉及员工安置事项，天象互动与其员工的劳动关系不因本次交易
而发生变更、解除或终止。
综上，本所律师认为，本次交易不涉及天象互动债权债务的转移，不涉及员
工安置事项，符合有关法律、法规的规定。
八、本次交易的实质条件
本所律师核查了金亚科技与交易对方天象互动股东签署的《发行股份及支付
现金协议》、《利润补偿协议》及《<发行股份及支付现金协议>之补充协议》等协
议文件、信永中和会计师事务所为本次交易就天象互动出具的
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XYZH/2015CDA60050 号《审计报告》、信永中和会计师事务所为本次交易出具的
XYZH/2015CDA60051 号《审阅报告》、中联资产评估集团有限公司为本次交易就
天象互动出具的《资产评估报告》、金亚科技的公开披露信息内容、金亚科技及
天象互动关于本次交易的相关会议决议文件等，本所律师认为，本次交易符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行暂行办法》等法律、法规、规范
性文件的相关规定：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》的相关规定
1、本次交易金亚科技发行的股票仅限于人民币普通股（A 股）一种，同股
同权，且同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
2、本次交易金亚科技发行的股票属于溢价发行，发行价格超过股票票面金
额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、本次交易金亚科技发行的股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，
符合《证券法》第十条第三款的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次重大重大资产重组符合《重组管理办法》第二条、第十二条、第十
四条的相关规定
（1）根据本次交易的方案，金亚科技通过发行股份及支付现金相结合的方
式购买交易对方天象互动股东持有的天象互动 100%的股权，并募集配套资金，
本次交易属于上市公司发行股份购买资产的行为，符合《重组管理办法》第二条
的规定，适用《重组管理办法》的规定。
（2）根据中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》，
截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，天象互动 100%股权的市场法评估值为
221,611.83 万元，收益法评估值为 227,933.36 万元，以此评估值为基础经金亚
科技与交易对方充分协商后，选用市场法评估结果作为天象互动 100%股权的最
终评估结果，最终标的资产的价款为 220,000 万元。
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本次交易价款占金亚科技最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末净资产额、总资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，按照
《重组管理办法》第十二条、十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。符合
《重组管理办法》第十二条、第十四条关于上市公司重大资产重组的确定标准，
本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）金亚科技通过本次交易购买天象互动 100%股权。天象互动主要从事移
动游戏的开发和运营，本次交易符合国家产业政策发展的指导方向，天象互动生
产经营符合国家产业政策。天象互动从事的业务符合国家有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定。符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（2）本次交易完成后，社会公众股合计持股比例将不低于本次交易完成后
金亚科技占总股本的 25%。本所律师认为，本次交易完成后，金亚科技仍符合《公
司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
（3）本次交易购买标的资产的价款，系参考中联资产评估集团有限公司出
具的《资产评估报告》的评估结果，经交易各方协商确定。金亚科技董事会审议
通过了上述交易价款，金亚科技独立董事（陈宏、周良超）发表了肯定的独立意
见。本所律师认为，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具
的评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允，不存在
损害金亚科技和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三项之
规定。
（4）本次交易的标的资产为天象互动 100%的股权，根据天象互动的工商登
记资料，交易对方天象互动股东分别合法持有天象互动的股权，不存在出质等权
利受限的情形。交易对方天象互动股东出具声明函、《关于资产权利完整和关联
关系等事项的承诺函》，声明确认其持有的天象互动股权权属合法、完整、清晰，
不存在质押、冻结或其他限制转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况。上述资产过户或转移不存在法律障碍。
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本次重大资产重组仅为股权转让，标的公司天象互动的债权债务由标的公司
天象互动继续承担和享有，不涉及债权债务转移问题。
本所律师认为，本次重大资产重组所涉及标的资产权属清晰，资产过户或转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第
四项之规定。
（5）金亚科技通过本次交易持有天象互动 100%股权，根据《重组报告书》
并经本所律师核查，本次交易属于金亚科技发行股份购买资产，不存在资产置换
情形，本次交易不存在可能导致金亚科技本次交易后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形，本次交易有利于金亚科技增强持续经营能力，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易完成后，天象互动将成为金亚科技的全资子公司，金亚科技
的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于金亚科技的控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，本次交易不会影响金亚科技的独立性。本所律师认为,
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项的规定。
（7）经本所律师核查，金亚科技已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、
监事会等内部组织机构, 并制定了相应的内部控制管理制度，具有健全的组织结
构和完善的法人治理结构。金亚科技上述规范法人治理的措施不因本次交易而发
生重大变化，本次交易完成后，金亚科技仍将保持其健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《审阅报告》及《重组报告书》，本次交易完成后，有利于提高金
亚科技的资产质量、改善金亚科技的财务状况和增强持续盈利能力。本次交易不
会影响金亚科技的独立性。同时，交易对方天象互动已分别出具《关于减少及规
范关联交易承诺函》，除陈琛作为天象互动财务投资者外何云鹏、张普、蒙琨、
周星佑、杜伟已分别出具《避免同业竞争承诺函》，交易对方之一金亚科技实际
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控制人周旭辉已出具《关于减少及规范关联交易承诺函》、《避免同业竞争承诺
函》，本所律师认为，本次交易有利于提高金亚科技资产质量、改善金亚科技财
务状况和增强持续盈利能力；有利于金亚科技减少关联交易和避免同业竞争，增
强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第
310295 号《审计报告》，金亚科技最近一年财务会计报告经注册会计师出具无保
留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据金亚科技签署的承诺函、声明与承诺及本所律师核查，金亚科技
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（三）项的规定。
（4）本次交易的标的资产为天象互动 100%的股权，天象互动 100%的股权为
权属清晰的经营性资产，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情形，
在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（5）本次交易完成前，金亚科技实际控制人周旭辉及其一致行动人王仕荣
持有金亚科技股份为 88,263,000 股，占本次交易完成前金亚科技总股本的比例
为 33.14%。本次交易完成后，在考虑募集配套融资的情况下（募集配套资金发
股数量按照上限计算），周旭辉及其一致行动人王仕荣所持股份占本次交易完成
后金亚科技总股本的比例为 37.39%，本次交易完成后，周旭辉仍为金亚科技的
实际控制人，本次交易不会导致金亚科技控制权发生变化。
根据《审阅报告》及《重组报告书》，本次交易能够促进金亚科技所处行业
或产业整合，增强与金亚科技现有主营业务的协同效应，且控制权未发生变更，
符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
4、本次交易发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十四条、第四
十五条规定
本次交易涉及向交易对象发行股份及支付现金购买资产和向周旭辉、何云鹏
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非公开发行股份募集配套资金两部分。
本次交易向天象互动股东何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜
伟发行股票的发行价格为定价基准日（金亚科技第三届董事会 2015 年第三次会
议公告日）前 20 个交易日股票交易均价 15.288 元/股的 90%，即 13.76 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如金亚科技实施送红股、资本公积金转
增股本等事项，发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易向金亚科技实际控制人周旭辉、天象互动股东何云鹏非公开发行股
份募集配套资金的发行价格为定价基准日（金亚科技第三届董事会 2015 年第三
次会议公告日）前 1 个交易日股票交易均价 14.16 元/股的 90%，即 12.74 元/股。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如果金亚科技实施送红股、资本公
积金转增股本等事项，发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条规
定。
5、本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规
定
根据本次发行股份购买资产交易对方天象互动股东与金亚科技签署的《发行
股份及支付现金协议》、周旭辉和何云鹏与金亚科技签署的《附条件生效的股份
认购合同》及交易对方分别出具的书面承诺，上述交易对方对认购金亚科技新增
股份的锁定期均进行了安排。本所律师认为，上述股份锁定期的安排符合《重组
管理办法》第四十六条的规定。
（三）本次交易符合《证券发行暂行办法》的相关规定
金亚科技本次拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向天象互动股东何
云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟购买其持有的天象互动 100%
股权；同时，金亚科技进行配套融资，向实际控制人周旭辉及天象互动股东何云
鹏非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的
54.55%。本次交易属于创业板上市公司非公开发行证券行为。
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1、本次交易符合《证券发行暂行办法》第九条的相关规定
（1）根据金亚科技相关信息披露文件、签署的承诺函、声明与承诺及本所
律师核查，金亚科技会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证金亚科技财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及
营运的效率与效果，符合《证券发行暂行办法》第九条第（二）项的规定。
（2）本所律师审查了金亚科技现行《章程》关于分红的条款并查阅了其信
息披露文件，金亚科技最近两年按照其章程的规定实施了现金分红，符合《证券
发行暂行办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据金亚科技最近三年的信息披露文件，金亚科技最近三年财务报表
未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《证券发行暂
行办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据金亚科技提供的资料及金亚科技最近三年的信息披露文件，金亚
科技与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够
自主经营管理。金亚科技最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被金
亚科技控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形。符合《证券发行暂行办法》第九条第（六）项的规定。
2、本次交易不存在《证券发行暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情
形
根据金亚科技提供的资料及本所律师核查，金亚科技不存在下列任一情形：
（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）金亚科技最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
（3）金亚科技最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到
中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
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（4）金亚科技控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十六条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，金亚科技本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《证券发行暂行办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质
性条件。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
根据金亚科技提供的资料、信息披露文件及交易对方天象互动股东出具的声
明、承诺并经本所律师核查，本次交易完成后，何云鹏、陈琛持有金亚科技股票
均超过金亚科技本次发行后总股本的 5%；且本次发行股份购买资产、募集配套
资金的交易对方之一为公司实际控制人周旭辉，因此本次交易构成关联交易。
2、本次交易的关联交易决策程序
（1）2015 年 2 月 12 日，金亚科技召开第三届董事会 2015 年第三次会议，
审议并通过了本次交易的相关议案，包括《关于公司符合发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金条件的议案》 、《关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<金亚科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司本
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次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于
本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》 及《关于公司与天象互动股东签署附生效条件的<关于发行股份及支付现
金购买成都天象互动科技有限公司 100%股权之协议书>和<关于利润承诺补偿协
议书>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议
案》、《公司实际控制人周旭辉因本次交易新增股份可直接向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易有关事宜的议案》等，董事会会议审议该等议案时关联董事周旭辉回避表决，
该等议案经出席会议的非关联董事的有效表决通过，独立董事（陈宏、周良超）
发表了独立意见同意本次交易。同日，金亚科技召开了第三届监事会第三次会议，
审议通过了上述相关议案。
（2）2015 年 5 月 6 日，金亚科技召开第三届董事会 2015 年第七次会议，
审议并通过了本次交易的相关议案，包括《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<金亚科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要
的议案》、《关于公司与天象互动股东签订的<关于发行股份及支付现金购买成都
天象互动科技有限公司 100%股权协议书>及<补充协议>、公司与周旭辉、何云鹏
签署附条件生效的<股份认购合同>及<补充协议>的议案》、《关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明
的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》、《关
于提请股东大会审议同意周旭辉及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司
股份的议案》等，董事会会议审议该等议案时关联董事周旭辉回避表决，该等议
案经出席会议的非关联董事的有效表决通过，独立董事（陈宏、周良超）发表了
独立意见同意本次交易。同日，金亚科技召开了第三届监事会第四次会议，审议
通过了上述相关议案。
（3）金亚科技独立董事（陈宏、周良超）在认真审阅了有关本次交易的文
件和协议后，于董事会召开前事前认可本次交易，并在参与审议关于本次交易的
第三届董事会 2015 年第三次会议后发表了独立意见同意董事会就本次交易做出
的总体安排。金亚科技独立董事（陈宏、周良超）在认真审阅了有关本次交易的
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文件和协议后，于董事会召开前事前认可本次交易，并在参与审议关于本次交易
的第三届董事会 2015 年第七次会议后发表了独立意见同意董事会就本次交易做
出的总体安排。
（4）根据相关法律、法规、规范性文件及金亚科技《公司章程》的规定，
金亚科技股东大会审议本次交易有关事项时，关联股东应当回避表决。
3、本次交易的关联交易信息披露情况
金亚科技董事会已批准本次交易相关的关联交易，独立董事（陈宏、周良超）
已发表独立意见同意本次交易，关联董事均回避表决，会议的召集、召开程序、
表决程序及方式符合《公司法》、相关规范性文件及《公司章程》的规定；关联
交易价格以评估结果为参考，经交易各方友好协商确定，本次交易资产定价公允，
不存在损害金亚科技和股东合法权益的情形。
本所律师认为，本次交易构成关联交易，本次交易资产定价公允；截至本法
律意见书出具之日，金亚科技已依法履行了截至目前需要的关联交易决策程序，
不存在损害金亚科技和股东合法权益的情形。
4、本次交易前，天象互动与其关联方近两年来发生的关联交易
根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2015CDA60050 号《审计报告》并经
本所律师核查，天象互动与其关联方近两年来发生的关联交易情况如下：
（1）关联方
①持有天象互动5%以上股权的股东为天象互动的关联方
根据《公司章程》及本所律师审查，目前直接持有天象互动5%以上股权的股
东为何云鹏、陈琛、周旭辉，上述股东为天象互动的关联方，其中，何云鹏为天
象互动的实际控制人。何云鹏、陈琛、周旭辉控制的其他企业亦为天象互动关联
方。
何云鹏、陈琛、周旭辉控制的其他企业如下：
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Skywinds Technology Co.,Ltd成立于2014年8月26日，为何云鹏依据维尔京
群岛商业公司法在维尔京群岛成立的有限责任公司，公司编号为1838577，注册
股本为5万美元，已发行股本1美元，何云鹏持有其100%股权。
Darkmoon Technology Co.,Ltd 成立于 2014 年 8 月 26 日，为陈琛依据维尔
京群岛商业公司法在维尔京群岛成立的有限责任公司，公司编号为 1838582，注
册股本为 5 万美元，已发行股本 1 美元，陈琛持有其 100%股权。
Skymoons Interactive Co.,Ltd 成立于 2014 年 8 月 28 日，为依据开曼群
岛公司法在开曼群岛成立的有限责任公司，公司编号为 291280，注册股本为 5
万美元，共发行 5 亿股，每股 0.0001 美元，已发行股本 5,000 美元，Skywinds
Technology Co.,Ltd、Darkmoon Technology Co.,Ltd 分别持有其 45.84%的股权。
香港天象互动成立于 2014 年 9 月 11 日，为依据香港公司条例在香港成立的
有限责任公司，公司编号为 2143278，已根据香港《商业登记条例》办理商业登
记，注册股本为 1 港元，已发行股本 1 港元，Skymoons Interactive Co.,Ltd
持有其 100%股权。
天象互娱成立于 2014 年 11 月 19 日，为香港天象互动在北京投资设立的有
限责任公司，现时持有平谷区工商行政管理局颁发的注册号为 110000450272203
的《营业执照》，住所为平谷区林荫北街 13 号信息大厦 802 室，类型为有限责
任公司（台港澳法人独资），法定代表人为何云鹏，注册资本 100 万元，经营范
围“研发计算机软件，销售自产产品；技术推广，技术转让，技术咨询，技术服
务；企业管理咨询，经济贸易咨询”。香港天象互动持有其 100%股权。
北京天象互动成立于 2014 年 8 月 21 日，为由陈琛、王宏伟、何云鹏、张普、
蒙琨、周星佑、杜伟出资设立的有限责任公司，目前持有北京市朝阳区工商行政
管理局颁发的注册号为 110105017769053 的《营业执照》，住所为北京市朝阳区
酒仙桥路甲 4 号 3 号楼 701 室，法定代表人为何云鹏，注册资本为 100 万元，经
营范围为“软件开发；技术推广服务；电脑动画设计；企业管理咨询（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。陈琛、何云鹏分别持有
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其 45.84%、20%股权。
周旭辉为金亚科技实际控制人，金亚科技为天象互动关联方。
②天象互动董事、监事、高级管理人员为天象互动关联方及天象互动董事、
监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员为天象互动的关联方，包括：配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母。天象互动董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员直接或间接控制的，或有重大影响的企业为天象互动的关联方。天象互
动董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或有
重大影响的企业如下：
企业名称 关联关系
江苏博得网络科技有限公司 何云鹏曾任其董事、总经理
上海网盾信息技术有限公司 何云鹏曾任其执行董事、总经理，目前正在注销
Slivermoon Technology Co.,Ltd. 副总经理张普持股 100%
Crimoon Technology Co.,Ltd. 副总经理蒙琨持股 100%
Moonart Technology Co.,Ltd. 副总经理周星佑持股 100%
Modestmoon Technology Co.,Ltd. 副总经理杜伟持股 100%
③天象互动下属全资、控股子公司、联营公司为其关联方
企业名称 持股比例
越云科技 天象互动持股 100%
天津天象 天象互动持股 100%
赤月科技 天象互动持股 49%、越云科技持股 51%
卓然天成 越云科技持股 100%
博龙网络 越云科技持股 51%
云聊科技 越云科技持股 51%
萌月科技 越云科技持股 50%
上月科技 越云科技持股 50%
千层塔科技 天象互动持股 30%
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上海戏龙 天象互动持股 15%
锐沃网络 越云科技持股 40%
④报告期内曾存在的其他关联方
企业名称 关联关系
成都正越科技有限公司 陈琛曾持股 100%
北京永焱科技有限公司 陈琛曾持股 60%
（2）关联交易
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 本期发生额
锐沃网络 游戏独家代理权 500,000元
合计 500,000元
②关联方资金拆借
关联方名称 拆入/拆出 拆借金额 起始日 到期日 备注
锐沃网络 拆出 1,000,000元 2014年11月3日 - 无利息
③关联方往来余额
序号 2014.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
1 预付帐款 锐沃网络 30.00 30.00
2 其他应收款 锐沃网络 100.00 5.00
3 其他应收款 北京永焱科技有限公司 400.00 -
4 其他应收款 北京天象互动 11.87 0.59
5 其他应收款 何云鹏 注（1） 30.00 1.50
何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、
6 其他应收款 145.00 7.25
周星佑、杜伟 注（2）
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注（1）：何云鹏发生的其他应收款系借支备用金。
注（2）：何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟发生的其他应收款系应收未分配
利润转增资本股东个人所得税。
截至本法律意见书出具日，上述关联方资金往来已归还完毕。
④预付合同款
2014 年 12 月 2 日，天象互动向北京永焱科技有限公司支付《独行江湖》游
戏独家代理的版权金 400 万元；由于合同终止，2015 年 3 月 18 日北京永焱科技
有限公司已退还预付合同款 400 万元。
⑤股权交易
2014 年 4 月 28 日，越云科技将所持成都正越科技有限公司的 51%股权即 5.1
万元无偿转让给陈琛。
2014 年 4 月 29 日，赤月科技召开股东会，同意张普、周星佑、蒙琨、杜伟
分别将其所持赤月科技 40 万元、28 万元、28 万元、2 万元出资全部转让予天象
互动。同日，张普、蒙琨、周星佑、杜伟分别与天象互动签订《股权转让协议》，
天象互动办理了工商变更手续。
5、本次交易完成后关联交易的规范
本次交易完成后，为规范将来可能发生的关联交易，交易对方天象互动股东
分别出具《关于减少及规范关联交易承诺函》，承诺：（1）本人及本人直接或间
接控制或影响的企业与重组后的金亚科技及其控股企业之间将规范并尽可能减
少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循
市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和金
亚科技公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义
务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金亚科技及其他股东的合法权
益。（2）本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向金亚科技及其控
股和参股公司拆借、占用金亚科技及其控股和参股公司资金或采取由金亚科技及
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其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占金亚科技资金。（3）本次交易完
成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及金亚科技公司章程的有
关规定行使股东权利；在金亚科技股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。（4）本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益
或使金亚科技及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺
导致金亚科技或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占金亚科技或其控股
和参股公司利益的，金亚科技及其控股和参股公司的损失由本人承担。
综上，本所律师认为，上述关于减少及规范关联交易的承诺真实、合法、有
效，有利于减少和规范本次交易完成后将来可能发生的关联交易。
（二）同业竞争
为避免与金亚科技、天象互动产生同业竞争，何云鹏、周旭辉、张普、蒙琨、
周星佑、杜伟出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：（1）承诺人目前与金亚科技、
天象互动间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与金亚科技、天象互动间具
有竞争关系的其他企业的情形。 2）承诺人今后为金亚科技直接或间接股东期间，
不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营
或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与金亚科技、天
象互动构成竞争的任何业务或活动。（3）承诺人今后为金亚科技直接或间接股东
期间，不会利用对金亚科技股东地位损害金亚科技及其他股东（特别是中小股东）
的合法权益,不会损害金亚科技及其其子公司天象互动的合法权益。（4）承诺人
保证在作为金亚科技直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如
有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给金亚科技、天象互动造成的
一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归金亚
科技所有。
综上，本所律师认为，目前交易对方与金亚科技之间不存在同业竞争的情形；
本次交易完成后，交易对方已就其与金亚科技之间避免同业竞争的措施作出了有
效的承诺，该等承诺合法有效，有利于避免同业竞争。
十、关于本次交易的信息披露和报告义务
截至本法律意见书出具日，金亚科技已就本次交易履行了以下信息披露义
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务：
（一）2014 年 11 月 19 日，金亚科技董事会发布《关于重大事项停牌公告》，
金亚科技因策划重大事项，经向深交所申请，公司股票于 2014 年 11 月 19 日上
午开市起停牌。
（二）2014 年 12 月 2 日，金亚科技董事会发布《关于重大资产购买事项的
进展公告》。
（三）2014 年 12 月 9 日，金亚科技董事会发布《关于重大资产购买事项的
进展公告》。
（四）2014 年 12 月 16 日，金亚科技董事会发布《关于重大资产重组事项
进展暨延期复牌的公告》。
（五）2014 年 12 月 23 日，金亚科技董事会发布《关于重大资产重组事项
进展暨延期复牌的公告》。
（六）2014 年 12 月 30 日，金亚科技董事会发布《关于重大资产重组事项
的进展公告》。
（七）2015 年 1 月 6 日，金亚科技董事会发布《关于重大资产重组事项的
进展公告》。
（八）2015 年 1 月 13 日，金亚科技董事会发布《关于重大资产重组事项的
进展公告》。
（九）2015 年 1 月 20 日，金亚科技董事会发布《关于重大资产重组事项的
进展公告》。
（十）2015 年 1 月 24 日，金亚科技董事会发布《重大资产重组事项延期复
牌的公告》。
（十一）2015 年 2 月 2 日，金亚科技董事会发布《关于重大资产重组事项
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的进展公告》。
（十二）2015 年 2 月 10 日，金亚科技董事会发布《关于重大资产重组事项
的进展公告》。
（十三）2015 年 2 月 14 日，金亚科技召开第三届董事会 2015 年第三次会
议，审议通过关于本次交易的相关议案。
（十四）2015 年 2 月 14 日，金亚科技董事会发布了本次交易的预案等相关
文件及《关于重大资产重组的复牌公告》，金亚科技股票于 2015 年 2 月 16 日开
市起复牌。
（十五）2015 年 2 月 26 日，金亚科技董事会发布《关于股价异动说明的公
告》。
（十六）2015 年 3 月 3 日，金亚科技董事会发布《关于股价异动说明的公
告》。
（十七）2015 年 3 月 14 日，金亚科技董事会发布《重大资产重组事项进展
公告》。
（十八）2015 年 4 月 3 日，金亚科技董事会发布《关于股价异动说明的公
告》。
（十九）2015 年 4 月 14 日，金亚科技董事会发布《关于重大资产重组事项
的进展公告》。
（二十）2015 年 4 月 21 日，金亚科技董事会发布《关于公司股票停牌的公
告》。
（二十一）2015 年 4 月 23 日，金亚科技董事会发布《关于互联网不实报道
的澄清及复牌公告》。
（二十二）2015 年 5 月 6 日，金亚科技召开第三届董事会 2015 年第七次会
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议，会议审议通过本次交易的相关议案。本次董事会决议将与本法律意见书一并
予以公告。
根据金亚科技及交易对方天象互动股东出具的承诺，金亚科技及交易对方天
象互动股东签订《发行股份及支付现金购买股权协议》和《利润承诺补偿协议书》
及《发行股份及支付现金购买股权协议之补充协议》外，不存在应披露而未披露
的协议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，金亚科技就本次交易已依法履行
了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议。
十一、关于本次交易相关人员买卖股票的情况
本次交易预案公告日前买卖股票情况如下：
本次交易相关人员买卖金亚科技股票情况自查期间为金亚科技董事会就本
次交易事项申请股票停止交易前六个月至本次交易预案公告之日止（即 2014 年
5 月 16 日至 2015 年 2 月 14 日止），自查范围包括金亚科技控股股东、持股 5%
以上股东、金亚科技现任董事、监事、高级管理人员及有关知情人；天象互动现
股东、董事、监事、高级管理人员及有关知情人；相关中介机构及具体业务经办
人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
根据各方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的查询报告，自查期间，自查主体除金亚科技董事、监事、高级管理人员由于上
市公司股权激励计划而获得股票外，均不存在买卖金亚科技股票的情形。
十二、本次交易的证券服务机构及其资质
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一） 独立财务顾问
本次交易的独立财务为国金证券。国金证券现持有注册号为
510100000093004 的《营业执照》和编号为 10090000 的《经营证券业务许可证》
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（有效期 2014 年 12 月 4 日至 2017 年 12 月 4 日）。国金证券具备担任本次交易
的独立财务顾问的资格。
（二）法律服务机构
本次交易的法律服务机构为本所。本所现持有编号为 21101199410011659
的《律师事务所执业许可证》，签字律师持有相应的《律师执业证》。本所具备担
任本次交易的法律服务机构的资格。
（三）审计机构
本次交易审计机构为信永中和会计师事务所。信永中和会计师事务所现持有
注册号为 110101014692882 的《营业执照》、证书号为 000127 的《会计师事务所
证券、期货相关业务许可证》、证书序号为 019518 的《会计师事务所执业证书》，
经办会计师持有相应的《注册会计师证》。信永中和会计师事务所具备担任本次
交易的审计机构的资质。
（四）评估机构
本次交易的评估机构为中联资产评估集团有限公司。中联资产评估集团有限
公司现持有的注册号为 110000001312261 的《营业执照》、证书编号为 11020008
的《资产评估资格证书》、证书编号为 0100001001 的《证券期货相关业务评估资
格证书》，经办评估师持有相应的《注册资产评估师证书》。中联资产评估集团有
限公司具备担任本次交易的评估机构的资质。
综上，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供相
关证券服务的适当资格。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）金亚科技系依法设立并有效存续的上市公司，具有本次交易的主体资
格；交易对方天象互动股东均具备本次交易的主体资格；本次交易募集配套资金
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认购方具有作为本次募集资金发行对象的主体资格。
（二）本次交易方案不构成借壳上市，符合法律、法规和规范性文件及金亚
科技《公司章程》的规定，合法有效。
（三）本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，取得的相关批
准和授权合法、有效，尚需取得金亚科技股东大会和中国证监会的批准后方可实
施。
（四）本次交易的标的资产天象互动 100%股权，权属清晰，不存在权属纠
纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被
查封、冻结、托管等限制其转让的情形，天象互动的相关主要资产权属清晰。
（五）金亚科技与交易对方天象互动股东签订的《发行股份及支付现金购买
股权协议》及其补充协议和《利润承诺补偿协议书》等协议的形式和内容均符合
法律法规的规定，在上述协议约定的生效条件满足后，上述协议对协议的签署各
方均具法律约束力。
（六）本次交易不涉及天象互动的债权债务的转移或人员安置问题，符合有
关法律、法规的规定。
（七）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
及规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）本次交易中金亚科技已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定履行必要的关联交易决策程序和信息披露义务。本次交易已依法履行
了法定信息披露和报告义务，根据相关各方的承诺，不存在应披露而未披露的协
议。
（九）参与本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
（十）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法
律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
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本法律意见书正本五份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于金亚科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字盖章
页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
吴团结：________________
负责人（签字）：
袁学良：______________ 姚方方：________________
二〇一五年五月八日
