金亚科技股份有限公司
    关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
               前十二个月内购买、出售资产的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连

续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易

标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或

者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”或“公司”）拟以发行股份

及支付现金的方式购买何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟持有

的成都天象互动科技有限公司 100%股权，并向周旭辉、何云鹏非公开发行股票

募集配套资金（以下简称 “本次重大资产重组”），在本次重大资产重组前 12

个月内，公司发生资产交易情况如下：

   一、2014 年 2 月，金亚软件投资设立致家视游
   2014 年 2 月，全资子公司金亚软件以自有资金投资 1,000 万元设立致家视游，

重点围绕 TV 端游戏内容进行研究、开发及平台运营。

   二、2014 年 8 月，金亚科技投资设立金亚云媒
   为进一步推广“GEEYA 享看”业务，2014 年 8 月 21 日，公司投资 5,000 万

元设立金亚云媒，重点围绕“GEEYA 享看”平台进行研究、开发、推广和运营。

   三、2014 年 9 月，金亚软件对雪狐科技增资
   雪狐科技是一家专注移动端和电视端 3D 动作类游戏内容制作的高科技企业。

2014 年 9 月 15 日，金亚软件与雪狐科技及其原股东肖韬、罗皓签署《成都金亚

软件技术有限公司对成都雪狐科技有限公司投资协议书》。金亚软件以自有资金

向雪狐科技增资 800 万元，占增资后的总股本 35%。2014 年 12 月 31 日，雪狐

科技办理了工商变更登记。

   四、2014 年 9 月，公司对麦秸创想增资
   麦秸创想是一家专注于广电网络技术和创新互联网模式的高科技企业。2014

年 9 月 15 日，公司与麦秸创想及其原股东朱峰、姜艳秋、中信信息科技投资有

限公司签署《金亚科技股份有限公司对北京麦秸创想科技有限责任公司的投资协

议书》，公司以自有资金向麦秸创想增资 400 万元，占增资后的总股本 20%。2015

年 1 月 9 日，麦秸创想办理了工商变更登记。

   五、2015 年 2 月、4 月，公司对鸣鹤鸣和增资及受让股权，鸣鹤
鸣和子公司对银川圣地增资
   2015 年 2 月，金亚科技与鸣鹤鸣和及其原股东经过充分的协商，签署《金亚

科技股份有限公司对北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司投资协议书》。根据该投资

协议，公司全资子公司金亚软件将其持有的鸣鹤鸣和 34.99%股权无偿转让给金

亚科技；同时，金亚科技以自有资金向鸣鹤鸣和增资人民币 5,760 万元，此次增

资主要用于鸣鹤鸣和对银川圣地 60%的股权转让款。2015 年 4 月，金亚科技与鸣

鹤鸣和及其原股东经过充分的协商，签署《股权转让协议书》。根据协议内容，

公司以自有资金人民币 7,000 万元受让宁毅持有的鸣鹤鸣和 28.32%股权。本次

股权转让及前序增资完成后，金亚科技占鸣鹤鸣和总股本的 79.32%，为鸣鹤鸣

和的控股股东。目前，鸣鹤鸣和正在办理工商变更登记。

   2015 年 2 月，鸣鹤鸣和全资子公司北京鸣鹤鸣和影视文化传媒有限公司和

北京宏讯宏运商贸有限公司与银川圣地原股东经过充分的协商，签署了附生效条

件的《股权转让协议书》。根据协议内容，北京鸣鹤鸣和影视文化传媒有限公司

和北京宏讯宏运商贸有限公司分别以自有资金 4,665 万元、3,335 万元取得银

川圣地共计 60%股权。目前，银川圣地正在办理工商变更手续。

   六、 2015 年 4 月，出售瑞森思科技股权

   2015 年 4 月 1 日，公司第三届董事会 2015 年第四次会议审议通过《关于公

司出售深圳市瑞森思科技有限公司股权的议案》，同意将公司持有的瑞森思科技

59.04%的股权给另一股东臧旭斌控制的深圳市旭讯科技有限公司。本次交易完成

后，公司将不再持有瑞森思科技股权。目前，瑞森思科技正在办理工商变更登记。
   七、 2015 年 5 月，转让金亚云媒部分股权

   2015 年 5 月 5 日，公司第三届董事会 2015 年第七次会议审议通过《关于转

让全资子公司成都金亚云媒互联网科技有限公司部分股权的议案》，同意将公司

持有的金亚云媒 10%的股权给巴士在线控股有限公司。本次交易完成后，公司持

有金亚云媒 90%股权，仍为金亚云媒的控股股东。



   截至本说明出具日，上述交易不构成上市公司重大资产重组，且与本次交易

无关。除上述交易外，在本次交易前的十二个月内本公司未发生其他资产交易。




                                                金亚科技股份有限公司

                                                  二〇一五年五月八日