金亚科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：金亚科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金亚科技
股票代码：300028
信息披露义务人： 何云鹏
住所：上海市浦东新区芳华路XXXX
通讯地址：成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14
信息披露义务人： 陈琛
住所：江西省南昌市阳明路XXXX
通讯地址：成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14
股份变动性质：认购上市公司非公开发行股份（增加）
签署日期：2015年5月5日
金亚科技股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等法律、法
规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义
务人在金亚科技股份有限公司拥有权益股份的变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在金亚科技中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动的实施条件如下：
1、金亚科技股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、其他可能涉及的批准或核准。
1-4-6-2
金亚科技股份有限公司简式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
第一节 释 义 .................................................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍......................................................................................................... 6
一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 6
（一）何云鹏........................................................................................................................... 6
（二）陈琛............................................................................................................................... 6
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况 .................................................................................................................. 6
三、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系 ............................................................... 6
第三节 权益变动的目的及持股计划............................................................................................. 7
一、权益变动的目的 ............................................................................................................... 7
二、未来 12 个月内继续增持或减少的计划 ......................................................................... 8
第四节 权益变动方式 .................................................................................................................... 9
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例 ....................................... 9
二、本次权益变动的具体方案 ............................................................................................... 9
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................................... 11
第六节 其他重大事项 .................................................................................................................. 12
第七节 信息披露义务人声明....................................................................................................... 13
第八节 备查文件 .......................................................................................................................... 14
简式权益变动报告书 ............................................................................................................. 15
1-4-6-3
金亚科技股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
一般术语
本公司、发行人、公司、
指 金亚科技股份有限公司，股票代码：300028
上市公司、金亚科技
天象互动、标的公司 指 成都天象互动科技有限公司
天象互动股东 指 何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟
交易标的、标的资产 指 天象互动100%股权
标的公司 指 天象互动
何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟；如同
交易对方 指
时提及配套募集资金时，交易对方还包括周旭辉、何云鹏
信息披露义务人 何云鹏、陈琛
交易价格 指 金亚科技本次购买标的资产的价格
金亚科技拟以发行股份及支付现金的方式购买何云鹏、陈琛、
本次重大资产重组、本次 周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟持有的天象互动100%的
指
交易 股权。同时向周旭辉、何云鹏非公开发行股票募集配套资金，
募集配套资金金额占本次交易总金额的比例不超过54.55%
本报告书、权益变动报告
指 金亚科技简式权益变动报告书
书
购买股权协议 指 关于发行股份及支付现金购买天象互动100%股权之协议书
金亚科技股份有限公司与周旭辉、何云鹏附条件生效的股份
股份认购合同 指
认购合同
金亚科技与何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、
利润承诺补偿协议 指
杜伟关于利润承诺补偿协议书
关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司
购买股权补充协议 指
100%股权之协议书之补充协议
股份认购合同补充协议 指 《附条件生效的股份认购合同》之补充协议
补偿责任人 指 何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟
中联资产评估集团有限公司出具的标的资产的《资产评估报
资产评估报告 指
告书》（中联评报字[2015]第[440]号）
评估基准日、审计基准日 指 2014年12月31日
交割日 指 交易对方将标的资产过户至金亚科技名下之日
1-4-6-4
金亚科技股份有限公司简式权益变动报告书
发行股份购买资产的定价
指 金亚科技第三届董事会2015年第三次会议决议公告之日
基准日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订，证监会
《重组管理办法》 指
令第109号）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
会计师、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
法律顾问、北京海润 指 北京市海润律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
1-4-6-5
金亚科技股份有限公司简式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）何云鹏
姓名 何云鹏 性别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 15210419750516XXXX
住所 上海市浦东新区芳华路 XXXX
通讯地址 成都市天府大道中段 1366 号天府软件园 E5-14
通讯方式 028-69760608
（二）陈琛
姓名 陈琛 性别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 36010219850802XXXX
住所 江西省南昌市阳明路 XXXX
通讯地址 成都市天府大道中段 1366 号天府软件园 E5-14
通讯方式 028-69760608
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。
1-4-6-6
金亚科技股份有限公司简式权益变动报告书
第三节 权益变动的目的及持股计划
一、权益变动的目的
公司通过持续的战略资源配置及研发投入，打造“以增值服务内容提供为主
的游戏产业链，以内容运营为主的泛家庭互联网硬件产业链”。其中，游戏产业
链已经聚合了提供游戏视频内容及国际电子竞技赛事组织资源的鸣鹤鸣和、电视
游戏研发及平台运营的致家视游、跨平台移动游戏内容开发的雪狐科技等资源；
硬件产业链聚合了提供家庭娱乐及健康管理等融合业务的金亚科技、提供双系统
游戏主机的深圳金亚、提供高端消费电子品牌的哈佛国际、提供移动互联网加速
及三网融合服务解决方案的麦秸创想、提供公众 wifi 视频服务及智慧城市解决
方案的金亚云媒等资源。
2015 年 2 月，公司通过控股鸣鹤鸣和，以实现收购世界级电子竞技赛事 WCA
永久举办方的银川圣地股权。收购完成后公司将拥有电子竞技赛事举办通路，以
及与国内知名的电视游戏频道 GTV 合作的游戏发行渠道深度结合，并通过致家视
游的电视游戏平台“家魔方”切入电视游戏领域。本次交易完成后，公司游戏产
业链布局情况如下：
游戏产业布局板块 所属公司及主营业务
致家视游，围绕 TV 端游戏内容进行研究、开发及平台运营
电视游戏内容、制作及发行
鸣鹤鸣和，专业从事游戏视频节目制作、电子竞技赛事举办、游戏
网站平台运营、游戏明星包装与商业开发等综合性游戏传媒业务
天象互动，专注精品移动游戏的研发、发行及运营
移动游戏内容、制作及发行
雪狐科技，专注移动端和电视端 3D 动作类游戏内容制作
银川圣地，为 WCA 永久举办方，筹办 WCA 赛事，投资电子游戏（如
电子竞技赛事
页游、手游等）及相关产品
游戏主机生产 深圳金亚，游戏主机的设计、开发和销售
1-4-6-7
金亚科技股份有限公司简式权益变动报告书
通过本次交易，天象互动可借助上市公司的资本平台优势、已布局的游戏产
业资源等，推动移动游戏产品的研发及运营，提升天象互动在移动游戏行业中的
品牌影响力和竞争力，提高其盈利能力；同时，公司将利用天象互动在移动游戏
方面的研发及运营优势，弥补公司在游戏业务的内容及终端渠道方面的不足，将
游戏业务从电视游戏领域拓宽至移动游戏领域，激活并放大公司的游戏资源价
值，从而打造完整的游戏研发、发行、运营、游戏赛事举办、游戏主机销售等覆
盖电视游戏、移动游戏的游戏全产业链，满足用户在移动互联网时代的多元化体
验需求，提升公司的游戏内容和渠道服务能力，本次交易具有良好的产业协同效
应。
二、未来 12 个月内继续增持或减少的计划
截至本报告书签署日，何云鹏、陈琛尚无明确的在未来十二个月内增加或减
少其在金亚科技拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将按照相关
法律法规的规定及时履行信息披露义务。
1-4-6-8
金亚科技股份有限公司简式权益变动报告书
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股
份比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
根据信息披露义务人与金亚科技签署的《购买股权协议》，金亚科技拟通过
发行股份和支付现金相结合的方式向天象互动股东购买其分别持有的天象互动
100%股权。信息披露义务人因参与金亚科技本次重大资产重组而导致本次权益变
动。本次权益变动是本次重大资产重组不可分割的组成部分。
本次权益变动后，如果配套融资计划顺利实施（募集配套资金发股数量按照
上限计算），则何云鹏持有金亚科技的股份为 63,857,763 股，占金亚科技总股
本的 14.24%，陈琛持有金亚科技的股份为 31,516,279 股，占金亚科技总股本的
7.03%。
二、本次权益变动的具体方案
根据金亚科技与天象互动股东签署的《购买股权协议》及《购买股权补充协
议》、《利润承诺补偿协议》，及金亚科技与周旭辉、何云鹏签署的《股份认购合
同》及《股份认购合同补充协议》，金亚科技拟以发行股份及支付现金的方式购
买天象互动 100%股权，并募集配套资金。
1、购买天象互动 100%股权的交易价格为 220,000 万元，其中，以向天象互
动股东何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟发行 87,936,043 股
上市公司股份方式支付 121,000 万元，以现金方式支付 99,000 万元。
2、拟向公司实际控制人周旭辉、天象互动股东何云鹏非公开发行股份募集
配套资金，配套资金总额不超过 120,000 万元，用于支付本次交易的现金对价。
募集资金金额占本次交易总金额的比例不超过 54.55%。
本次交易的配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施
为前提，但配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股
1-4-6-9
金亚科技股份有限公司简式权益变动报告书
份购买资产的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或
配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
本次发行完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
本次交易完成后（不考虑募 本次交易完成后（考虑募集
本次交易前
股东 集配套资金） 配套资金）
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
周旭辉 74,039,400 27.80% 82,833,004 23.38% 153,476,646 34.22%
王仕荣 14,223,600 5.34% 14,223,600 4.02% 14,223,600 3.17%
何云鹏 40,309,883 11.38% 63,857,763 14.24%
陈琛 31,516,279 8.90% 31,516,279 7.03%
张普 2,963,444 0.84% 2,963,444 0.66%
蒙琨 2,084,084 0.59% 2,084,084 0.46%
周星佑 2,084,084 0.59% 2,084,084 0.46%
杜伟 184,665 0.05% 184,665 0.04%
其他有限
售条件股 1,710,000 0.64% 1,710,000 0.48% 1,710,000 0.38%
份
其他无限
售条件股 176,337,000 66.21% 176,337,000 49.78% 176,337,000 39.32%
份
合计 266,310,000 100.00% 354,246,043 100.00% 448,437,565 100.00%
注：王仕荣持有的股份数量含其通过平安信托有限责任公司－平安财富＊睿富七号集合
资金信托计划间接持有公司股份 11,500,000 股。
本次交易前，周旭辉及其一致行动人王仕荣持有公司股份 88,263,000 股，占
公司总股本的比例为 33.14%，周旭辉为公司控股股东及实际控制人。本次交易
完成后（募集配套资金发行数量按照上限计算），周旭辉、王仕荣持有公司股份
合计为 167,700,246 股，占公司总股本的比例为 37.39%，周旭辉仍为公司的控股
股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
1-4-6-10
金亚科技股份有限公司简式权益变动报告书
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前六个月没有买卖上市公司股份的行为。
1-4-6-11
金亚科技股份有限公司简式权益变动报告书
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未
披露的其他重大信息。
1-4-6-12
金亚科技股份有限公司简式权益变动报告书
第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1-4-6-13
金亚科技股份有限公司简式权益变动报告书
第八节 备查文件
1、 信息披露义务人何云鹏、陈琛的身份证明文件（复印件）；
2、 本次交易相关协议；
3、 信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的自查报告；
4、 标的公司关于本次交易的内部决议；
5、 信息披露义务人的相关承诺与说明。
上述备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司办公地点。
上市公司办公地址：成都市蜀西路 50 号
联系电话：028-68232103
传真号码：028-68232100
联系人：杨雯
信息披露义务人：何云鹏 陈 琛
二〇一五年五月六日
1-4-6-14
金亚科技股份有限公司简式权益变动报告书
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 金亚科技股份有限公司 上市公司所在地 成都
股票简称 金亚科技 股票代码 300028
信息披露义务 信息披露义务人 上海市浦东新区芳华路
何云鹏
人名称 注册地 XXXX
拥 有 权 益 的 股 增加 减少 □
有无一致行动人 有 □ 无
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是 □ 否 是否为上市公司 是 □ 否
公司第一大股
实际控制人
东
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量： 0 持股比例： 0%
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义
务 人 拥 有 权 益 变动后持股数量： 63,857,763 股 变动后持股比例： 14.24%
的股份数量及
变动比例
1-4-6-15
金亚科技股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个月
是否在二级市 是 □ 否
场买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵 是 □ 否 □
害 上 市 公 司 和 不适用
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
是 □ 否 □
清偿其对公司
的负债，未解除 （如是，请注明具体情况）
公司为其负债
不适用
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 否 □
准
是否已得到批
是 □ 否
准
1-4-6-16
金亚科技股份有限公司简式权益变动报告书
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 金亚科技股份有限公司 上市公司所在地 成都
股票简称 金亚科技 股票代码 300028
信息披露义务 信息披露义务人 江 西 省 南 昌 市 阳 明 路
陈 琛
人名称 注册地 XXXX
拥 有 权 益 的 股 增加 减少 □
有无一致行动人 有 □ 无
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是 □ 否 是否为上市公司 是 □ 否
公司第一大股
实际控制人
东
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量： 0 持股比例： 0%
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义
务 人 拥 有 权 益 变动后持股数量： 31,516,279 股 变动后持股比例： 7.03%
的股份数量及
变动比例
1-4-6-17
金亚科技股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个月
是否在二级市 是 □ 否
场买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵 是 □ 否 □
害 上 市 公 司 和 不适用
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
是 □ 否 □
清偿其对公司
的负债，未解除 （如是，请注明具体情况）
公司为其负债
不适用
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 否 □
准
是否已得到批
是 □ 否
准
1-4-6-18
