金亚科技股份有限公司详式权益变动报告书
金亚科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：金亚科技股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：金亚科技
股票代码：300028
信息披露义务人： 周旭辉
住所：成都市金牛区金仙桥路13号XXX
通讯地址：四川省成都市蜀西路50号
信息披露义务人： 王仕荣（一致行动人）
住所：成都市成华区双桥路274号XXX
通讯地址：四川省成都市蜀西路50号
2015 年 5 月
金亚科技股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的要求编
写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在金亚科技股份有限公司（“金亚科
技”、“上市公司”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的
持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在金亚科技拥有权益。
三、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及
义务的能力。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违
反信息披露义务人所任职及持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与
之相冲突。
五、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形，并符合《收购办
法》第五十条的规定。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中
国证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部
门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方
可进行。
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第一节 释 义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一般术语
本公司、公司、上市公司、
指 金亚科技股份有限公司，股票代码：300028
金亚科技
天象互动、标的公司 指 成都天象互动科技有限公司
天象互动股东 指 何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟
交易标的、标的资产 指 天象互动100%股权
标的公司 指 天象互动
何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟；如同
交易对方 指
时提及配套募集资金时，交易对方还包括周旭辉、何云鹏
信息披露义务人 何云鹏、陈琛
交易价格 指 金亚科技本次购买标的资产的价格
金亚科技拟以发行股份及支付现金的方式购买何云鹏、陈琛、
本次重大资产重组、本次 周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟持有的天象互动100%的
指
交易 股权。同时向周旭辉、何云鹏非公开发行股票募集配套资金，
募集配套资金金额不超过本次交易总金额的54.55%
本报告书/权益变动报告
指 金亚科技详式权益变动报告书
书
购买股权协议 指 关于发行股份及支付现金购买天象互动100%股权之协议书
金亚科技与何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、
利润承诺补偿协议 指
杜伟关于利润承诺补偿协议书
金亚科技股份有限公司与周旭辉、何云鹏附条件生效的股份
股份认购合同 指
认购合同
购买股权补充协议 指 《关于发行股份及支付现金购买天象互动100%股权之协议
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书之补充协议》
股份认购合同补充协议 指 《附条件生效的股份认购合同》之补充协议
补偿责任人 指 何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟
评估基准日、审计基准日 指 2014年12月31日
交割日 指 交易对方将标的资产过户至金亚科技名下之日
发行股份购买资产的定价
指 金亚科技第三届董事会2015年第三次会议决议公告之日
基准日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订，证监会
《重组管理办法》 指
令第109号）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
会计师、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入
造成。如非特别注明，本报告书中的金额单位为人民币万元。
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第二节 信息披露义务人介绍
本次交易完成后，在不考虑定向发行配套融资的情况下，周旭辉及其一致行
动人王仕荣所持股份占发行后公司总股本的比例为27.40%；在考虑定向发行配套
融资的情况下（募集配套资金发股数量按照上限计算），周旭辉及其一致行动人
王仕荣所持股份占发行后公司总股本的比例为37.39%。
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一） 信息披露义务人基本情况
姓名 周旭辉 性别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 33032319680624XXXX
住所 成都市金牛区金仙桥路 XXXX
通讯地址 四川省成都市蜀西路 50 号
通讯方式 028-68232103
（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况
姓名 王仕荣 性别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 33032319640502XXXX
住所 成都市成华区双桥路 274 号 XXX
通讯地址 四川省成都市蜀西路 50 号
通讯方式 028-68232088
与信息披露人关
王仕荣为周旭辉姐夫
系
二、信息披露义务人最近 5 年的职业、职务情况
2004年4月至今，周旭辉一直担任金亚科技董事长、总经理职务，是公司
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控股股东、实际控制人。
2008年9月至今，王仕荣任金亚科技基建负责人，全资子公司深圳金亚科
技有限公司法定代表人。
三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，周旭辉持有金亚科技 74,039,400 股股份，占公司总
股本的27.80%，为金亚科技的控股股东和实际控制人。除此之外，周旭辉未控制
其他企业。
截至本报告书签署日，周旭辉持有金亚科技已发行总股本的27.80%，王仕荣
持有金亚科技已发行总股本的5.34%，周旭辉及其一致行动人王仕荣合计持有金
亚科技已发行总股本的33.14%。王仕荣未控制其他企业。
四、信息披露义务人最近五年的诉讼、仲裁及处罚情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受到任何与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人持有其他上市公司和金融机构 5%以上股份
的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，也不存在持股5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情形。
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第三节权益变动的决定和目的
一、本次权益变动的目的
公司通过持续的战略资源配置及研发投入，打造“以增值服务内容提供为主
的游戏产业链，以内容运营为主的泛家庭互联网硬件产业链”。其中，游戏产业
链已经聚合了提供游戏视频内容及国际电子竞技赛事组织资源的鸣鹤鸣和、电视
游戏研发及平台运营的致家视游、跨平台移动游戏内容开发的雪狐科技等资源；
硬件产业链聚合了提供家庭娱乐及健康管理等融合业务的金亚科技、提供双系统
游戏主机的深圳金亚、提供高端消费电子品牌的哈佛国际、提供移动互联网加速
及三网融合服务解决方案的麦秸创想、提供公众 wifi 视频服务及智慧城市解决
方案的金亚云媒等资源。
2015 年 2 月，公司通过控股鸣鹤鸣和，以实现收购世界级电子竞技赛事 WCA
永久举办方的银川圣地股权。收购完成后公司将拥有电子竞技赛事举办通路，以
及与国内知名的电视游戏频道 GTV 合作的游戏发行渠道深度结合，并通过致家视
游的电视游戏平台“家魔方”切入电视游戏领域。本次交易完成后，公司游戏产
业链布局情况如下：
游戏产业布局板块 所属公司及主营业务
致家视游，围绕 TV 端游戏内容进行研究、开发及平台运营
电视游戏内容、制作及发行
鸣鹤鸣和，专业从事游戏视频节目制作、电子竞技赛事举办、游戏
网站平台运营、游戏明星包装与商业开发等综合性游戏传媒业务
天象互动，专注精品移动游戏的研发、发行及运营
移动游戏内容、制作及发行
雪狐科技，专注移动端和电视端 3D 动作类游戏内容制作
银川圣地，为 WCA 永久举办方，筹办 WCA 赛事，投资电子游戏（如
电子竞技赛事
页游、手游等）及相关产品
游戏主机生产 深圳金亚，游戏主机的设计、开发和销售
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通过本次交易，天象互动可借助上市公司的资本平台优势、已布局的游戏产
业资源等，推动移动游戏产品的研发及运营，提升天象互动在移动游戏行业中的
品牌影响力和竞争力，提高其盈利能力；同时，公司将利用天象互动在移动游戏
方面的研发及运营优势，弥补公司在游戏业务的内容及终端渠道方面的不足，将
游戏业务从电视游戏领域拓宽至移动游戏领域，激活并放大公司的游戏资源价
值，从而打造完整的游戏研发、发行、运营、游戏赛事举办、游戏主机销售等覆
盖电视游戏、移动游戏的游戏全产业链，满足用户在移动互联网时代的多元化体
验需求，提升公司的游戏内容和渠道服务能力，本次交易具有良好的产业协同效
应。
二、未来处置权益计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人除本报告书披露的拟认购的金亚科技
发行的新股外，尚无在未来12个月内继续增持金亚科技股份或处置其已拥有权益
的股份的计划。
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续转让其持有
的金亚科技股票的计划。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份数量和比例的变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份
88,263,000 股，占公司总股本的 33.14%，其中周旭辉持有 74,039,400 股，占公
司总股本的 27.8%；王仕荣持有 14,223,600 股，占公司总股本的 5.34%，周旭辉
为公司控股股东、实际控制人。
本次交易的方案为：公司拟以发行股份及支付现金的方式购买天象互动
100%股权，并募集配套资金。其中拟向何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周
星佑、杜伟发行 87,936,043 股上市公司股份并支付 99,000.00 万元现金，用于
购买其持有的天象互动 100%股权；拟向周旭辉、何云鹏非公开发行股份募集配
套资金，配套资金总额为 120,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价。
以 2014 年 12 月 31 日为基准日，本次交易前后信息披露义务人及其一致行
动人持有上市公司权益变动情况如下表所示：
本次交易前 本次发行后(考虑募集配套资金)
股东姓名
股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例
周旭辉 74,039,400 27.80% 153,476,646 34.22%
王仕荣 14,223,600 5.34% 14,223,600 3.17%
其他股东 178,047,000 66.85% 280,737,319 62.59%
合 计 266,310,000 100.00% 448,437,565 100.00%
在本次交易的定价基准日（上市公司第三届董事会2015年第三次会议决议公
告日，即2015年2月14日）至上市公司在本次交易中向信息披露义务人发行的股
份之发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为，本次交易的发行股份数量将作相应调整。
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二、 《购买股权协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015 年 2 月 12 日，金亚科技（甲方）与天象互动股东何云鹏、陈琛、张普、
蒙琨、周星佑、杜伟（以下合称“乙方”）、周旭辉（丙方）签订了《发行股份
及支付现金购买成都天象互动科技有限公司 100%股权之协议书》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易中的天象互动 100%股权最终交易价格以经具有证券期货从业资格
的评估机构的评估结果为参考，经甲方、天象互动股东各方协商确定。评估机构
采用市场法和收益法对天象互动 100%股权价值进行评估，并拟选用市场法评估
结果作为最终评估结果。
经初步评估，乙方承诺天象互动 100%股权预估值不低于人民币 220,000 万
元（大写贰拾贰亿元整）。经协商一致，天象互动 100%股权整体作价金额为
220,000 万元（大写贰拾贰亿元整）。
（三）发行股份的具体方案
1、发行股份的种类和面值
甲方本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为乙方、丙
方。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方审议本次交易相关议案的董事
会决议公告日。甲方本次向天象互动股东发行股票的发行价格为定价基准日
（2014 年 11 月 18 日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 13.76 元/股。
4、发行数量
本次交易中向乙方、丙方以股份支付的收购价款为 121,000 万元，向天象互
动股东乙方、丙方发行的股票数量合计为 87,936,043 股。天象互动股东按其在
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标的资产交割日各自持有天象互动的部分股份计算取得的相应股份数量，计算结
果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。乙方所获股份数具体为：
持有天象互动
序号 交易对方 支付股份对应的金额（元） 所获支付的股份数量（股）
的股权比例
1 何云鹏 45.84% 554,664,000.00 40,309,883
2 陈琛 35.84% 433,664,000.00 31,516,279
3 张普 3.37% 40,777,000.00 2,963,444
4 蒙琨 2.37% 28,677,000.00 2,084,084
5 周星佑 2.37% 28,677,000.00 2,084,084
6 杜伟 0.21% 2,541,000.00 184,665
7 周旭辉 10.00% 121,000,000.00 8,793,604
合计 100.00% 1,210,000,000.00 87,936,043
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
5、现金对价的支付
本次交易中向乙方支付的现金对价总额为 99,000 万元。具体情况如下：
序号 交易对方 持有天象互动的股权比例 获取的现金对价（元）
1 何云鹏 45.84% 453,816,000.00
2 陈琛 35.84% 354,816,000.00
3 张普 3.37% 33,363,000.00
4 蒙琨 2.37% 23,463,000.00
5 周星佑 2.37% 23,463,000.00
6 杜伟 0.21% 2,079,000.00
7 周旭辉 10.00% 99,000,000.00
合计 100.00% 990,000,000.00
本次交易的现金对价具体支付方式如下：
首次支付：本次交易获得中国证监会核准且完成天象互动 100%股权过户之
日起十五日内，甲方向乙方、丙方支付现金对价的 40%。
第二次支付：天象互动完成 2016 年度承诺净利润且天象互动 2016 年度的《审
计报告》出具之日起一个月内，甲方向乙方、丙方支付现金对价的 30%。
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第三次支付：天象互动完成 2017 年度承诺净利润且天象互动 2017 年度的《审
计报告》出具之日起一个月内，甲方向乙方、丙方支付现金对价的 30%。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所（创业板）。
7、向乙方、丙方发行股份的限售期
（1）向乙方发行股份的限售期
第一次解禁：本次发行股份上市之日后满 12 个月且前一年度的《审计报告》
出具后起，解禁额度为乙方因本次交易所获得的甲方股份总数的 30%，乙方之间
按照各自实际获得股份比例分配；
第二次解禁：本次发行股份上市之日后满 24 个月且前一年度的《审计报告》
出具后起，解禁额度为乙方因本次交易所获得的甲方股份总数的 30%,乙方之间
按照各自实际获得股份比例分配。
第三次解禁：本次发行股份上市之日后满 36 个月且前一年度的《审计报告》
出具后起，解禁额度为乙方因本次交易所获得的甲方股份总数的 40%，即乙方因
本次交易所获得的甲方股份至此全部解禁，乙方之间按照各自实际获得股份比例
分配。
如上述关于乙方的限售期与《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定
冲突的，应从其规定。
（2）向丙方发行股份的限售期
向丙方发行的股份自本次发行股份上市之日之日起 36 个月内不得转让或者
委托他人管理，也不会以任何方式促使甲方回购该部分股份。
限售期内，乙方、丙方股东如因甲方实施送红股、资本公积金转增股本事项
而增持的甲方股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，甲方应为办理股份解锁手续提供协助及便利；所有因本次交
易所获得的甲方股份的天象互动股东在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范
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性文件以及甲方《公司章程》的相关规定。
（四）标的资产的交割
1、本协议签署日至交割日期间，天象互动的生产经营没有出现重大不利变
化，并不存在以下影响标的企业持续盈利能力的情形：
（1）天象互动的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大不
利变化；
（2）天象互动的行业地位或标的企业所处行业的经营环境已经或者将发生
重大不利变化；
（3）天象互动在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者
使用存在重大不利变化的风险；
（4）其他可能对天象互动持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本协议签署日后直至交割完成的期间若存在上述情形，由甲、乙、丙各方共
同协商解决。
2、各方同意，标的资产在满足本条“1”的情形予以交割，标的资产应在本
次交易获得中国证监会批准之日起 1 个月内完成交割。天象互动股东应负责办理
标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方予以配合。
3、各方同意，在标的资产交割日后 1 个月内，甲方应完成向天象互动股东
发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至天象互动股东名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切
权利义务均由天象互动股东分别享有和承担。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、标的资产在基准日至标的资产交割日期间所产生的盈利由甲方享有。
2、基准日至标的资产交割日期间内，标的资产所产生的亏损由乙方按照其
在天象互动的股权比例承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审
计机构对天象互动进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产
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生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上
月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。则乙
方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支
付给甲方。
（六）甲方及天象互动的滚存利润安排
1、本次交易前的甲方滚存未分配利润由本次交易后甲方的新老股东按照其
持有的股份比例共享。
2、一旦交易成功，天象互动截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净
利润归甲方所有。
3、本协议签订后至交割日止，因经营亏损以外的其他原因导致天象互动净
资产减少的，应由乙方在交割日补足。
（七）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及人员安置事项。
（八）协议的生效
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，乙方、丙方中各方签
字之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会分别批准本次交易；
2、天象互动股东会批准本次交易；
3、本次交易获中国证监会具文核准。
（九）关于任职期限的承诺
1、为保证天象互动持续发展和保持持续竞争优势，何云鹏、张普、蒙琨、
周星佑、杜伟承诺自标的资产交割日起，仍需至少在天象互动任职 36 个月，并
承诺在天象互动任职期间及任职期限届满后 24 个月内，不从事与天象互动生产
或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳
务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。
2、如违反任职期限承诺，则何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟应按照如
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下约定向甲方支付补偿：
（1）自标的资产交割日起任职期限不满 12 个月的，违约方应将其于本次交
易中已获对价的 100%作为赔偿金返还给甲方，甲方尚未支付的对价无需支付，
其中，违约方因本次交易取得的甲方股份由甲方以 1 元回购或按照股权登记日甲
方其他股东所持甲方股份占甲方股份总数（扣除违约方所持甲方股份数）的比例
赠与违约方之外的甲方其他股东；
（2）自标的资产交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应
将其于本次交易中所获对价的 50%作为赔偿金支付给甲方，甲方可首先从尚未支
付的现金对价中冲抵，不足部分以违约方从本次交易中取得的股份对价赔偿，仍
有不足的，违约方以现金赔偿；
（3）自标的资产交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，违约方应
将其于本次交易中所获对价的 25%作为赔偿金支付给甲方，补偿原则与前款项约
定相同。
（4）存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：
①丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与
甲方或天象互动终止劳动关系的；
②甲方或天象互动董事会解聘或调整工作岗位导致其离职的。
（十）违约责任
1、本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或
严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
2、如因以下情形终止本协议的，各方互不负违约责任：
（1）甲方或其聘请的中介机构团队对天象互动进行尽职调查后，发现乙方
或天象互动存在实质性障碍导致无法实现本次交易的。
（2）本次交易未获甲方董事会、股东大会审议通过，或未获得中国证监会
核准。
（3）甲方聘请的评估机构得出的评估值低于乙方承诺的预估值（220,000
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万元）10%以上的。
（4）因不可抗力致使本协议不能履行的。
3、本协议生效后，若甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向天
象互动股东支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基
数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮 10%计算违约金，但由于乙方自身
的原因导致逾期付款的除外。若乙方违反本协议的约定，未能在约定的期限内办
理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以标的资产转让价款 220,000 万
元为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮 10%计算违约金支付给甲
方，但由于甲方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
三、《利润承诺补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2015 年 2 月 12 日，金亚科技（甲方）与天象互动股东何云鹏、陈琛、张普、
蒙琨、周星佑、杜伟（以下合称为“乙方”）、周旭辉（丙方）签订了《关于利
润承诺补偿协议书》。
（二）承诺净利润数
乙方、丙方承诺天象互动 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的归属于母
公司所有者的净利润数分别为人民币 22,000 万元，26,400 万元和 31,680 万元；
上述三个会计年度内若单一会计年度实现的净利润数超出该年度的承诺净利润
数，则超出部分顺延至下一个会计年度。2015 年、2016 年、2017 年三个会计年
度累计实现的净利润数不少于 80,080 万元。“非经常性损益”的口径按照中国证
监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》等相关规定执行。
自本次资产重组的标的资产交割后，甲方在委托负责甲方年度审计工作的会
计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对天象互动在利润补
偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与补偿
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责任人承诺的天象互动同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项
审核意见。
（三）利润承诺补偿
1、补偿金额的确定
（1）根据会计师事务所出具的专项审核意见，若利润补偿期间天象互动实
际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人
承诺的天象互动同期净利润数的，则甲方应在该年度的专项审核意见披露之日起
五日内，以书面方式通知补偿责任人关于天象互动在该年度实际净利润数小于承
诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向甲方进行利润补偿，当年补偿金额的计
算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末天象互动累计承诺净利润数-截至当期期末
天象互动累计实现净利润数）-已补偿金额。根据前述公式计算出来的应补偿金
额小于或等于 0 的，则乙方当年无需补偿。以前年度已经支付的补偿额不得退回。
前述净利润数均以天象互动扣除非经常性损益后的净利润数确定。
（2）根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务
的，甲方应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
（3）如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不
限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会
性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，导致利润补偿期间内天象互动实
际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人
承诺的天象互动相应年度净利润数，经本协议各方协商一致，可以书面形式对约
定的补偿金额予以调整。
2、补偿方式
（1）补偿责任人应当先以现金方式予以补偿。补偿责任人不以现金方式补
偿的，补偿责任人应以其持有的未出售的甲方股份予以补偿，由甲方以 1 元的价
格进行回购并予以注销。如甲方股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将
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无偿赠予甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人
以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股
权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当
年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次资产重组
取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
（2）补偿责任人按因本次交易各自所获得的甲方股份数占乙方、丙方因本
次资产重组所获得的甲方股份总数的比例计算各自每年应当补偿给甲方的股份
数量和现金，并各自承担责任。
（3）各方一致同意，若因利润补偿期内甲方以转增或送红股方式进行分配
而导致补偿责任人持有的甲方股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按
照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
3、利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到甲方补偿通知之日起十日内支付完毕。
（四）减值测试及补偿
1、利润补偿期限届满时，甲、乙、丙三方应共同聘请具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所对天象互动做减值测试，并出具专项审核意见。如果天象
互动每期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人累计已经支付的补偿额，则补偿
责任人还需另行补偿。
2、补偿金额的确定
减值补偿金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利
润数已支付的累计补偿额
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地
震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，
以及全球性或全国性的重大金融危机，导致届时天象互动非正常减值，经本协议
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各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
3、补偿方式
（1）补偿责任人应当先以现金方式予以补偿。补偿责任人不以现金方式补
偿的，补偿责任人应以其持有的未出售的甲方股份予以补偿，由甲方以 1 元的价
格进行回购并予以注销。如甲方股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将
无偿赠予甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人
以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股
权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。因
天象互动减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如按以上方式计算的应补偿股份数量大于补偿责任人因本次资产重组取得
的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
（2）补偿责任人按因本次资产重组各自所获得的甲方股份数占乙方、丙方
各方因本次资产重组所获得的甲方股份总数的比例计算各自应当补偿给甲方的
股份数量和现金，并各自承担责任。
（3）若因利润补偿期内甲方以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任
人持有的甲方股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公
式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4、期末减值额应为天象互动在本次资产重组中的作价减去期末天象互动的
评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配等对资产评估
值的影响数。上述期末减值测试的结果应经甲方股东大会审议批准。
5、补偿责任人应在接到甲方补偿通知之日起十日内支付完毕。
6、无论如何，补偿责任人因天象互动减值补偿与利润承诺补偿合计的股份
数量，不超过补偿责任人因本次资产重组获得的股份数量；因股份补偿方式不足
需要以现金方式补偿的金额，不超过因本次资产重组由甲方向补偿责任人支付的
现金对价。
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（五）关于超过利润预测数的奖励
若天象互动在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润超过天象互动累计盈利承诺净利润数（80,080 万元），则超过部分的 50%
用于奖励天象互动管理团队。具体奖励人员的范围和奖励金额由何云鹏确定，并
在盈利承诺期满后书面报告甲方，由甲方在代扣代缴个人所得税后分别支付给届
时尚在天象互动任职的管理团队成员。
（六）协议生效
1、本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方、丙方签字
之日起成立，与《关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司 100%
股权之协议书》同时生效。
2、本协议为《关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司
100%股权之协议书》的补充协议，本协议没有约定的，适用《关于发行股份及支
付现金购买成都天象互动科技有限公司 100%股权之协议书》。如《关于发行股份
及支付现金购买成都天象互动科技有限公司 100%股权之协议书》被解除、被认
定为无效或自动终止，本协议亦应解除、失效或终止。如《关于发行股份及支付
现金购买成都天象互动科技有限公司 100%股权之协议书》进行修改，本协议亦
应相应进行修改。
（七）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出
的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他
方所造成的全部损失。
四、股份认购合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015 年 2 月 12 日，金亚科技（甲方）与周旭辉、何云鹏（以下合称“乙方）
签订了《附条件生效的股份认购合同》。
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（二）认购方式及支付方式
周旭辉、何云鹏同意以现金方式认购金亚科技本次发行的股票，周旭辉、何
云鹏将按照金亚科技和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，以现金方式
一次性将全部认购价款划入本次发行股票专用账户。
（三）认购数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 55,000.00 万元（大写伍亿伍仟万元
整）。按照发行底价 12.74 元/股计算，向周旭辉、何云鹏发行股份数量不超过
43,171,114 股，其中向周旭辉发行股份数量不超过 39,171,114 股，向何云鹏发
行股份数量不超过 4,000,000 股。
在定价基准日至发行日期间，如甲方实施送红股、资本公积金转增股本等事
项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出
调整。
（四）认购价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为甲方审议本次交易相关议案的
董事会决议公告日。
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定，本次向周
旭辉、何云鹏募集配套资金的发行底价为 12.74 元/股，该价格为定价基准日前 1
个交易日甲方股票均价 14.16 元/股的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如甲方实施送红股、资本公积金转增股本等事
项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（五）股票的限售期
周旭辉、何云鹏认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使金亚科技回购该部分股份以及
由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
（六）协议生效条件和生效时间
1、本次交易已经金亚科技董事会和股东大会批准。
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2、本次交易已经中国证监会核准。
（七）违约责任
1、双方同意严格按照本协议的规定履行各自的责任和义务。
2、若一方违反其在本协议项下的义务，违约方应根据本协议及适用法律的
规定，承担违约责任，依法赔偿由此所造成守约方的全部损失，包括但不限于实
际履行、采取补救措施、赔偿损失。
五、购买股权补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015 年 5 月 5 日，金亚科技（甲方）与天象互动股东何云鹏、陈琛、张普、
蒙琨、周星佑、杜伟（以下合称“乙方”）、周旭辉（丙方）签订了《发行股份
及支付现金购买成都天象互动科技有限公司 100%股权之协议书》之补充协议。
（二）合同主要内容
1、各方一致同意天象互动股东对截止 2014 年 12 月 31 日的滚存未分配利润
进行现金分红 450 万元（含税），丙方享受上述分红权益，上述分红完成后，各
方确认，过渡期内天象互动不得再进行利润分配。上述分红完成后，标的资产在
基准日至标的资产交割日期间所产生的盈利由甲方享有。基准日至标的资产交割
日期间内，标的资产所产生的亏损由天象互动股东按照其在天象互动的股权比例
承担。
2、各方一致认可中联资产评估集团有限公司出具编号为中联评报字[2015]
第[440]号的《金亚科技股份有限公司资产重组项目成都天象互动科技有限公司
股东全部权益评估报告》（以下简称“《天象互动评估报告》”）对天象互动 100%
股权的评估结果。根据《天象互动评估报告》，天象互动 100%股权的市场法评估
值为 221,611.83 万元，收益法评估值为 227,933.36 万元。各方一致同意选用市
场法评估结果作为天象互动 100%股权的最终评估结果，天象互动 100%股权市场
法评估值为 221,611.83 万元。各方一致同意天象互动 100%股权整体作价金额为
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220,000.00 万元（大写贰拾贰亿元整）保持不变。
3、《关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司 100%股权之
协议书》约定的其他条款不变。
4、各方一致同意：定价基准日至发行日期间，若金亚科技发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将
相应进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0-D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由金亚科技董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际
情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
六、股份认购合同补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015 年 5 月 5 日，金亚科技（甲方）与周旭辉、何云鹏签订了《附生效条
件的股份认购合同》之补充协议。
（二）合同主要内容
1、认购数量调整
本次交易拟募集配套资金总额不超过 120,000.00 万元（大写壹拾贰亿元
整），其中周旭辉认购不超过 90,000.00 万元，何云鹏认购不超过 30,000.00 万
元。按照发行底价 12.74 元/股计算，向周旭辉、何云鹏发行股份数量不超过
94,191,522 股，其中向周旭辉发行股份数量不超过 70,643,642 股，向何云鹏发
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行股份数量不超过 23,547,880 股；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发
行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如甲方实施送红股、资本公积金转增股本等事
项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出
调整。
2、认购价格调整方法
双方一致同意：定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行
调整，发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0-D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，发行人董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况
与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
七、本次权益变动的股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人周旭辉持有金亚科技 74,039,400 股
（其中限售股 55,529,550 股），其中已被质押 46,000,000 股。
一 致 行 动 人 王 仕 荣 直 接 持 有 公 司 股 份 2,723,600 股 ， 其 中 以 备 质 押
1,500,000 股；通过平安信托有限责任公司-平安财富＊睿富七号集合资金信托
计划间接持有公司股份 11,500,000 股，根据《股份转让与回购合同》约定，平
安信托股权过户融资的 11,500,000 股将于 2015 年 5 月 5 日到期，到期后将回购
至王仕荣名下。
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除以上情况外，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在
其他被质押、冻结或其他权利受限的情况。
八、本次交易已履行及尚未履行的批准程序
（一）已经履行的程序
1、2015 年 2 月 12 日，金亚科技召开第三届董事会 2015 年第三次会议，审
议通过了《关于金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》的相关议案。
2、2015 年 5 月 6 日，金亚科技召开第三届董事会 2015 年第七次会议，审
议通过了本次交易草案及相关议案。
3、2015 年 2 月 12 日，天象互动召开股东会，同意天象互动股东将所持天
象互动股权转让给金亚科技。
4、2015 年 5 月 4 日，天象互动召开股东会，同意与金亚科技签署的《关于
发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司 100%股权之协议书之补充
协议》等事宜。
（二）尚未履行的程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、金亚科技召开股东大会批准本次交易正式方案，且股东大会同意豁免周
旭辉以要约方式收购公司股份的义务；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会书面核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将
终止实施，提请广大投资者注意审批风险。
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九、标的资产的审计及评估情况
（一）标的资产的审计情况
根据审计机构出具的《审计报告》，标的资产的备考合并财务报表的主要财
务数据如下：
项目 2014.12.31/2014 年度 2013.12.31/2013 年度
资产合计 14,967.13 2,422.97
负债合计 3,964.38 1,963.92
所有者权益合计 11,002.74 459.05
归属于母公司的所有者权益合计 11,923.28 439.01
营业收入 18,561.46 659.32
营业利润 11,059.14 78.26
利润总额 11,272.17 248.18
净利润 10,888.79 142.52
归属于母公司所有者的净利润 11,209.26 215.99
（二） 标的资产的评估情况
本次交易中，中联评估采用市场法对天象互动100%股权价值进行评估，经评
估，天象互动100%股权评估值为221,611.83万元。截至2014年12月31日，天象互
动净资产（合并口径）为11,052.77万元，评估值增值率为1,905.03%。本次交易
以评估值为参考，经双方协议同意，天象互动100%股权交易作价为220,000万元。
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第五节资金来源
信息披露义务人拟以其合法持有的天象互动 10%的股权认购上市公司向其
非公开发行的股份 8,793,604 股，拟以自行筹集的资金 90,000 万元认购上市公
司向其非公开发行的股份 70,643,642 股。
信息披露义务人认购上市公司股份的对价不存在直接或者间接来源于上市
公司的情形。
信息披露义务人周旭辉承诺：本人的认购资金均为本人自行筹集，上述认购
资金中不存在境外非法入境资金，不存在非法社团的资助资金，不存在变相集资、
受托他人代为认购的情况及其他利益安排，认购资金合法，本人的认购资金不存
在法律纠纷或潜在法律纠纷。金亚科技或天象互动未直接或间接向本人提供财务
资助或补偿。
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第六节后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计
划
截至本报告书签署日，信息披露义务人（及其一致行动人）尚无在本次权益
变动完成后的未来12 个月内改变金亚科技主营业务或者对金亚科技主营业务作
出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后
续安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人（及其一致行动人）没有在未来12
个月内，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，或拟购买或置换资产的其它重组计划。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人（及其一致行动人）暂无改变上市公
司现任董事会或高级管理人员组成（包括更改董事会中董事的人数和任期、改选
董事、更换高级管理人员）的计划或建议。信息披露义务人（及其一致行动人）
与上市公司其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的任免所达成的任何合同
或者默契。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，除就因本次交易而发生变化的内容将对金亚科技公司
章程进行相应修改外，信息披露义务人（及其一致行动人）暂无对上市公司章程
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的修改计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人（及其一致行动人）没有对上市公司
现有员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人（及其一致行动人）尚无对金亚科技
分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。
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第七节对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易符合公司建设“泛家庭互联网生态圈”长期发展战略，是公司深耕
游戏文化产业，向内容聚合与媒体渠道扩展的重大举措。通过本次交易，上市公
司将通过一个终端接入，分布多个移动互联网平台，连接多类型移动应用场景，
提供多种互联网内容与服务的方式，打造一个全新的基于三网合一的家庭智能娱
乐平台，进一步完善公司“平台+内容+终端”的泛家庭互联网生态圈产业布局，
提升公司抵御风险和持续盈利能力，为公司进一步发展打下良好的基础。本次交
易还将进一步强化公司在游戏产业链的纵深发展，深化公司在游戏领域的精品内
容制作、发行、运营，提高公司在移动游戏产业链上的利润占比，从而丰富公司
的游戏业务链。同时，天象互动成为上市公司的全资子公司后，可以借助上市公
司平台，规范公司治理，提升管理水平，提高市场知名度和影响力，吸引更多的
优秀人才，推动现有业务的持续发展。因此如果收购完成后整合顺利，双方将实
现优势互补，发挥协同效应，提升上市公司的整体效率和竞争实力。
二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成后，天象互动将成为金亚科技的全资子公司，纳入合并报表范
围。交易对方承诺标的资产2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润不低于22,000万元、26，400万元、31,680
万元。
通过本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体
盈利能力，未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险
能力。本次交易对于积极寻求打造完整游戏产业链战略的金亚科技，具有极其深
远的战略意义。通过本次交易，金亚科技将实现移动游戏内容制作、发行领域的
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有力拓展，全面整合金亚科技体系内的游戏资源，也为后续拓展相关互联网业务
奠定基础，有助于最终实现上市公司内生式和外延式全面发展的战略目标。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，上市公司的总股本为 26,631 万股。根据本次交易方案，标的
资产的最终交易价格确定为 220,000 万元，其中：以向何云鹏、陈琛、周旭辉、
张普、蒙琨、周星佑、杜伟发行股份方式支付 121,000 万元，按照发行价格 13.76
元/股计算，上市公司将新增股本 87,936,043 股；按募集配套资金上限计算,公司
非公开发行股份不超过 94,191,522 股。因此本次交易完成后，总股本达到
448,437,565 股。以 2014 年 12 月 31 日的股本结构为基础，本次发行完成前后上
市公司的股本结构变化情况如下：
本次交易完成后（不考虑 本次交易完成后（考虑募集
本次交易前
股东 募集配套资金） 配套资金）
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
周旭辉 74,039,400 27.80% 82,833,004 23.38% 153,476,646 34.22%
王仕荣 14,223,600 5.34% 14,223,600 4.02% 14,223,600 3.17%
何云鹏 40,309,883 11.38% 63,857,763 14.24%
陈琛 31,516,279 8.90% 31,516,279 7.03%
张普 2,963,444 0.84% 2,963,444 0.66%
蒙琨 2,084,084 0.59% 2,084,084 0.46%
周星佑 2,084,084 0.59% 2,084,084 0.46%
杜伟 184,665 0.05% 184,665 0.04%
其他有限售
1,710,000 0.64% 1,710,000 0.48% 1,710,000 0.38%
条件股份
其他无限售
176,337,000 66.21% 176,337,000 49.78% 176,337,000 39.32%
条件股份
合计 266,310,000 100.00% 354,246,043 100.00% 448,437,565 100.00%
注：王仕荣持有的股份数量含其通过平安信托有限责任公司－平安财富＊睿富七号集合
资金信托计划间接持有公司股份 11,500,000 股。
本次交易前，周旭辉及其一致行动人王仕荣持有公司股份88,263,000股，占
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公司总股本的比例为33.14%，周旭辉为公司实际控制人。本次交易完成后（募集
配套资金发行数量按照上限计算） ，周旭辉、王仕荣持有公司股份合计为
167,700,246股，占公司总股本的比例为37.39%，周旭辉仍为公司的实际控制人，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实
际控制人未通过金亚科技以外的主体投资、经营与金亚科技相同或类似的业务，
因此本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，何云鹏、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟出具
了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：
1、本人目前与金亚科技、天象互动间不存在同业竞争，本人也不存在直接
或间接控制的或实施重大影响的与金亚科技、天象互动间具有竞争关系的其他企
业的情形。
2、本人今后为金亚科技直接或间接股东期间及担任金亚科技或天象互动董
事、监事或高级管理人员期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不
限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接
或间接参与任何与金亚科技、天象互动构成竞争的任何业务或活动。
3、本人今后为金亚科技直接或间接股东期间及担任金亚科技或天象互动董
事、监事或高级管理人员期间，不会利用对金亚科技股东地位损害金亚科技及其
他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害金亚科技及其子公司天象互动
的合法权益。
4、本人保证在作为金亚科技直接股东或间接股东期间及担任金亚科技或天
象互动董事、监事或高级管理人员期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何
违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给金亚科技、天象互动造成的一切损失
（含直接损失和间接损失），本人因违反本承诺所取得的利益归金亚科技所有。
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（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，何云鹏、陈琛持有公司股票均超过公司发行后总股本的5%，
成为公司的关联方。
为规范将来可能存在的关联交易，何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周
星佑、杜伟出具了《关于减少及规范关联交易承诺函》，承诺：
1、本人及本人直接或间接控制或具有重大影响的企业与重组后的金亚科技
及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并
按照有关法律法规、规范性文件和金亚科技章程等有关规定依法签订协议，履行
合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损
害金亚科技及其他股东的合法权益。
2、本人及本人直接或间接控制或具有重大影响的企业将严格避免向金亚科
技及其控股和参股公司拆借、占用金亚科技及其控股和参股公司资金或采取由金
亚科技及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占金亚科技或其控股和参
股公司资金。
3、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及金
亚科技章程的有关规定行使股东权利；在金亚科技股东大会对有关涉及本人的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使金亚科技及其控股
和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致金亚科技或其控股
和参股公司损失或利用关联交易侵占金亚科技或其控股和参股公司利益的，金亚
科技及其控股和参股公司的损失由本人承担。
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第八节与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本次交易外，信息披露义务人（及
其一致行动人）未有与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3,000 万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）除信息披露义务人（及其一致行动人）在上市公司领取薪酬外，与上
市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交
易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任
何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情
况
金亚科技已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间
为金亚科技停牌前六个月，即自2014年5月16日至2015年2月14日止，本次内幕信
息知情人自查范围包括：
1、金亚科技控股股东、持股5%以上股东、金亚科技全体董事、监事、高级
管理人员及有关知情人员；
2、天象互动现有股东、全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、相关中介机构及具体业务经办人员；
4、前述1至3项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用金亚科技本次重大资产重组内幕
信息进行交易，没有泄露本次重大资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本
次重大资产重组内幕信息进行交易。自查期间，自查主体除享受上市公司股权激
励计划中限制性股票的授予外，均不存在买卖金亚科技股票的情形。
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第十节 其他重大事项
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购
办法》第五十条的规定提供相关文件。截至本报告书签署之日，本报告书已经按
照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了披露，无其他为避免对本报告书内
容产生误解应该披露而未披露的信息。
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、周旭辉身份证复印件；
2、王仕荣身份证复印件；
3、与本次交易相关的《购买股权协议》、《利润承诺补偿协议》、《购买
股权补充协议》、《股份认购合同补充协议》；
4、在停牌日前6个月内，信息披露义务人以及上述人员的直系亲属名单及其
持有或买卖上市股份的说明；
9、信息披露义务人关于本次交易所作出的承诺；
10、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
11、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、查阅地点
备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司办公地点。
上市公司办公地址：成都市蜀西路 50 号
联系电话：028-68232103
传真号码：028-68232100
联系人：杨雯
信息披露义务人：周旭辉 王仕荣
二〇一五年五月八日
金亚科技股份有限公司详式权益变动报告书
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 金亚科技股份有限公司 上市公司所在地 四川省成都市
股票简称 金亚科技 股票代码 300028
信息披露义务人名 信息披露义务人注册
周旭辉、王仕荣 无
称 地
增加■
拥有权益的股份数
量变化 不变，但持股人发生变 有无一致行动人 有■ 无□
化□
信息披露义务人是 信息披露义务人是否
否为上市公司第一 是■ 否□ 为 上 市 公 司 实 际 控 制 是■ 否□
大股东 人
信息披露义务人是 是□ 否■ 信 息 披 露 义 务 人 是 否 是□ 否■
否对境内、境外其
拥有境内、外两个以上 回答“是”，请注明公
他 上 市 公 司 持 股 回答“是”，请注明公司
家数 上市公司的控制权 司家数
5%以上
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□
多选）
继承□ 赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务人披 持股种类：普通股
露前拥有权益的股
持股数量：88,263,000 股
份数量及占上市公
司已发行股份比例 持股比例：33.14%
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本次发生拥有权益 变动种类：普通股变动数量： 79,437,246 股
的股份变动的数量
及变动比例 变动比例：4.25%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是□ 否■
易
与上市公司之间是
是□ 否■
否存在同业竞争
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个 是□ 否■
月内继续增持
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
是□ 否■
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是□ 否■
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是■ 否□
求的文件
是否已充分披露资
是■ 否□
金来源
是否披露后续计划 是■ 否□
是否聘请财务顾问 是□ 否■
本次权益变动是否
需取得批准及批准 是■ 否□
进展情况
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是□ 否■
关股份的表决权
