金亚科技：第三届董事会2015年第七次会议决议的公告2015-05-09
证券代码：300028 证券简称：金亚科技 公告编号：2015-051
金亚科技股份有限公司
第三届董事会2015年第七次会议决议的公告
独立董事陈维亮先生因身体健康原因，无法对本公告进行审
阅，本公司及除陈维亮独立董事以外的其他董事会成员保证公告
内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2015年第七次会
议于2015年05月06日上午10点在成都天象互动科技有限公司（以下简称“天象互
动”）会议室以现场表决方式召开，会议通知于2015年05月01日以邮件或传真方
式送达。应参加董事7人，独立董事陈维亮先生因身体健康原因未参加本次董事
会，实际参加董事6人。
本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事
长周旭辉主持，经与会董事认真审议并表决，一致通过了如下事项：
一、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
公司已于第三届董事会2015年第三次会议审议通过了公司发行股份及支付
现金向成都天象互动科技有限公司股东何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周
星佑、杜伟购买其持有的天象互动100%股权并募集配套资金的总体方案及相关事
项。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第440号《金亚科
技股份有限公司拟以发行股份及现金支付方式购买成都天象互动科技有限公司
全部股权评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）并经交易各方
的协商确认，对公司本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜进行进一步确
认：
1
1、本次交易的总体方案
公司本次拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向成都天象互动科技有
限公司股东何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟购买其持有的天
象互动100%股权；同时，公司拟通过非公开发行股份方式募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次交易总金额的54.55%。本次交易的配套融资的生效和实施
以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但配套融资实施与否或者配套资
金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司本次拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向成都天象互动科技有
限公司股东何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟购买其持有的天
象互动100%股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，截至评
估基准日 2014 年12月31日，天象互动100%股权的市场法评估值为221,611.83
万元，收益法评估值为227,933.36万元，以此评估值为基础经公司与交易对方充
分协商后，选用市场法评估结果作为天象互动100%股权的最终评估结果，各方一
致同意天象互动100%股权整体作价金额为220,000.00万元（大写贰拾贰亿元整）
保持不变，公司拟以发行股份支付转让价款的55%，即121,000.00万元（大写壹
拾贰亿壹仟万元整）；以现金支付转让价款的45%，即99,000.00万元（大写玖亿
玖仟万元整）。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉
回避表决。
（2）发行股份募集配套资金
公司向实际控制人周旭辉、天象互动股东何云鹏非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的54.55%，即不超过120,000.00
万元（大写壹拾贰亿元整）。
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审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉
回避表决。
2、标的资产
本次交易的标的资产为何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟
合计持有的天象互动100%股权。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉
回避表决。
3、交易对方
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为天象互动股东何云鹏、陈琛、周
旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟，发行股份募集配套资金的交易对手为周旭辉、
何云鹏。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉
回避表决。
4、标的资产的价格及定价依据
根据《评估报告》并经公司与天象互动股东协商一致，天象互动100%股权整
体作价金额为人民币220,000.00万元（大写贰拾贰亿元整）。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉
回避表决。
5、发行股份的种类和面值
公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币1.00 元。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉
回避表决。
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6、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
公司本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象为天象
互动股东何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉
回避表决。
（2）发行股份募集配套资金
公司本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为公司
实际控制人周旭辉、天象互动股东何云鹏。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉
回避表决。
7、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的
第三届董事会2015年第三次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易
日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量。
经过协商，关于公司本次向天象互动股东何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙
琨、周星佑、杜伟发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价
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15.288元/股的90%，即13.76元/股。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本
公积金转增股本等事项，发行价格将根据深圳证券交易所的相关规则进行相应调
整。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉
回避表决。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的
第三届董事会2015年第三次会议决议公告日。
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定，本次向公
司实际控制人周旭辉、天象互动股东何云鹏非公开发行股份募集配套资金的发行
价格为定价基准日前1个交易日股票交易均价14.16元/股的90%，即12.74元/股。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如果公司实施送红股、资本公
积金转增股本等事项，发行价格将根据深圳证券交易所的相关规则进行相应调
整。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉
回避表决。
8、发行数量
本次交易完成后，公司总股本最高将增至448,437,565股（募集配套资金发
股数量按照上限计算）。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（1）发行股份购买资产
本次交易中向天象互动股东何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、
杜伟以股份支付的股份转让价款为121,000.00万元（大写壹拾贰亿壹仟万元整），
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发行的股票数量合计为87,936,043股；最终发行数量将以中国证监会最终核准的
发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事
项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出
调整。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉
回避表决。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 120,000.00 万元（大写壹拾贰亿元
整），向周旭辉、何云鹏发行股份数量不超过 94,191,522 股，其中向周旭辉发
行股份数量不超过 70,643,642 股，向何云鹏发行股份数量不超过 23,547,880 股；
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事
项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出
调整。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉
回避表决。
9、现金对价及支付时间
本次交易中向天象互动股东支付的现金价款为99,000.00万元（大写玖亿玖
仟万元整）。具体支付方式及支付时间为：
首次支付：本次交易获得中国证监会核准且完成天象互动 100%股权过户之
日起十五个工作日内，公司向天象互动股东支付现金对价的 40%（39,600.00 万
元）。
第二次支付：天象互动完成 2016 年度承诺净利润且天象互动 2016 年度的《审
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计报告》出具之日起一个月内， 公司向天象互动股东支付现金对价的 30%
（29,700.00 万元）。
第三次支付：天象互动完成2017年度承诺净利润且天象互动2017年度的《审
计报告》出具之日起一个月内，公司向天象互动股东支付现金对价的30%
（29,700.00万元）。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉
回避表决。
10、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所（创业板）。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉
回避表决。
11、发行股份的限售期
（1）发行股份购买资产
何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟取得本次交易发行的股份时，对
其分别用于认购股份的天象互动股权持续拥有权益的时间若满足12个月，则何云
鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟以其分别拥有的天象互动股权认购而取得
的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。上述期限届满后，本次
交易的交易对方何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟关于本次交易认购的
股份解禁事项如下：
第一次解禁：本次股份发行结束之日后满 12 个月且前一年度的《审计报告》
出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的公司股份总数的 30%，上述
股东之间按照各自实际获得股份比例分配；
第二次解禁：本次股份发行结束之日后满 24 个月且前一年度的《审计报告》
出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的公司股份总数的 30%,上述
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股东之间按照各自实际获得股份比例分配。
第三次解禁：本次股份发行结束之日后满 36 个月且前一年度的《审计报告》
出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的公司股份总数的 40%，上述
股东之间按照各自实际获得股份比例分配。
上述限售期内，上述股东如因金亚科技实施送红股、资本公积金转增股本事
项而增持的金亚科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟取得本次交易发行的股份时，对
其分别用于认购股份的天象互动股权持续拥有权益的时间若不满足12个月，则何
云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟以其分别拥有的天象互动股权认购而取
得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，上述限售期内，何云
鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟如因公司实施送红股、资本公积金转增股
本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。如上述关于天象互动
股东的限售期与《上市公司重大资产管理办法》等相关规定冲突的，应从其规定。
向周旭辉发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他
人管理，周旭辉也不会以任何方式促使金亚科技回购该部分股份。
上述期限届满后，何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟减持
取得的公司股份时，保证遵守《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉
回避表决。
（2）发行股份募集配套资金
根据《发行管理暂行办法》，周旭辉、何云鹏因本次交易取得的上市公司股
份自非公开发行结束之日起 36 个月内不上市交易、转让或者委托他人管理，周
旭辉、何云鹏也不会以任何方式促使金亚科技回购该部分股份以及由该部分股份
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派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
上述限售期内，周旭辉、何云鹏认购的本次发行的股票如因金亚科技实施送
红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。
在限售期届满后减持时，周旭辉、何云鹏保证遵守《公司法》、《证券法》、
《创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及金亚科技《公司
章程》的相关规定。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉
回避表决。
12、滚存未分配利润的安排
本次交易实施完毕日之前的公司滚存未分配利润由本次交易后公司的新老
股东按照其持有的股份比例共享。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票. 关联董事周旭辉回
避表决。
13、配套募集资金用途
公司本次发行股份募集的配套资金拟用于支付购买天象互动100%股权的现
金对价和补充上市公司流动资金等。
审议结果：表决5票 同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周旭辉回避
表决。
14、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
天象互动股东对截止 2014 年 12 月 31 日的滚存未分配利润进行现金分红 450
万元（含税）后，过渡期内天象互动不得再进行利润分配。上述分红完成后，标
的资产在基准日至标的资产交割日期间，所产生的盈利由公司享有。基准日至标
的资产交割日期间内，标的资产所产生的亏损由天象互动股东按照其在天象互动
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的股权比例承担。
标的资产交割后，由天象互动股东与公司共同认可的具有从事证券、期货相
关业务资格的审计机构对天象互动进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日
期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审
计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月
月末。则上述天象互动股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将
亏损金额以现金方式支付给公司。
审议结果：表决5票 同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周旭辉回避
表决。
15、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起 1 个月内完成交割。天象
互动股东应负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司予以配
合。在标的资产交割日后 1 个月内，公司应完成向天象互动股东发行股份事宜，
办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至天象互
动股东名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由
天象互动股东分别享有和承担。交易各方若未能履行上述合同义务，将承担违约
赔偿责任。
本协议生效后，若公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向天象互
动股东支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按
照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金，但由于天象互动股东
自身的原因导致逾期付款的除外。若天象互动股东违反本协议的约定，未能在约
定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以标的资产转让价
款220,000.00万元为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违
约金支付给公司，但由于公司的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
审议结果：表决5票 同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周旭辉回避
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表决。
16、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议
有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
审议结果：表决5票 同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周旭辉回避
表决。
本议案项下的上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过《关于<金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范
性文件的有关规定编制的《金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要具体内容详见同日中国证监会指定的创业板
信息披露媒体。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决5票 同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周旭辉回避表
决。
三、 审议通过《关于公司与天象互动股东签署附条件生效的<关于发行股
份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司100%股权协议书>及<补充协议>、
公司与周旭辉、何云鹏签署附条件生效的<股份认购合同>及<补充协议>的议案》
同意公司与天象互动股东签署附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买
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成都天象互动科技有限公司 100%股权协议书》及《补充协议》、公司与周旭辉、
何云鹏签署附条件生效的《股份认购合同》及《补充协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决5票 同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周旭辉回避表
决。
四、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
董事会认为，公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机
构，其已就标的资产出具了评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性
文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意
见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请中联资产评估集团有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相
关协议。中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关从业资格。除因本次聘请
外，中联资产评估集团有限公司及其评估人员与公司、交易对方、天象互动无其
他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、市场
12
法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以市场法得到的评估
结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次
交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《评估报告》的评估结论合
理，评估定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉回
避表决。
五、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公
平合理性说明的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的交易对价以中联资产评
估集团有限公司出具的《评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对
方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次发行股份及
支付现金购买资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，
程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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审议结果：表决5票 同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周旭辉回避表
决。
六、 《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》
公司董事会批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的
XYZH/2015CDA60050号《审计报告》、XYZH/2015CDA60051号《审阅报告》，批准中
联资产评估集团有限公司为本次交易出具的《评估报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决5票 同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周旭辉回避表
决。
七、 审议通过《关于提请股东大会审议同意周旭辉及其一致行动人免于
以要约收购方式增持公司股份的议案》
同意周旭辉及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份，并提请公司
股东大会同意周旭辉及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉
回避表决。
八、 审议通过《转让全资子公司成都金亚云媒互联网科技有限公司部分
股权的议案》
公司拟转让全资子公司成都金亚云媒互联网有限公司10%的股权，转让金额
为人民币1,000万元。本次交易完成后，公司占云媒互联网总股本的90%，仍为云
媒互联网的控股股东。
具体内容详见同日中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《关于转让
全资子公司成都金亚云媒互联网科技有限公司部分股权的公告》。
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审议结果：表决6票 同意6票，反对0票，弃权0票。
九、 审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
同意于 2015 年 05 月 21 日下午 2 点 30 分在天象互动会议室召开 2015 年第
一次临时股东大会，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的
《2015 年第一次临时股东大会的通知》中的相关内容。
审议结果：表决6票 同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
金亚科技股份有限公司 董事会
二〇一五年五月八日
15
