金亚科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
                      交易事项的事前认可意见

    金亚科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份及支付现金的方

式购买成都天象互动科技有限公司(以下简称“天象互动”）100%股权。公司发

行股份及支付现金收购资产的同时，将向周旭辉、何云鹏非公开发行股票募集配

套资金(以下简称“本次交易”)。鉴于本次交易的交易对方天象互动股东何云鹏、

陈琛认购的公司股票均超过 5%，且本次发行股份购买资产和募集配套资金的交

易对方之一均为公司实际控制人周旭辉，本次交易构成关联交易。依据《上市公

司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

    作为公司独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管

理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《金亚科技股份有限公司章

程》等有关规定，我们对拟提交第三届董事会 2015 年第七次会议审议的关于本

次交易的相关议案进行了事前审查。

    1、 作为公司独立董事，我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会

审议的《金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）》及其摘要、与本次交易方案及与本次交易有关的其他议

案资料，我们是基于独立判断的立场发表独立意见。

    2、 本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力，提升公司的盈利

水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。

    3、 本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其
他有关法律法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

    4、 本次交易标的的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估

机构出具的资产评估结果和具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的

财务审计报告为基础，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    5、 公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签

订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

    6、 依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

鉴于本次交易的交易对方天象互动股东何云鹏、陈琛认购公司的股票均超过 5%，且公司实

际控制人周旭辉参与本次发行股份购买资产和募集配套资金， 本次交易构成关联交易，本

次董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事应就相关议案的表决进行回避。


    基于上述，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交

公司董事会审议。



                                                   独立董事：陈宏        周良超

                                                          二〇一五年五月八日