金亚科技股份有限公司
   关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
                      关联交易事项之独立意见



    金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以发行股份及支付现金的

方式，购买成都天象互动科技有限公司（以下简称“天象互动”）全体股东合计

持有的天象互动100%股权（以下简称“标的资产”），公司发行股份及支付现金

收购资产的同时，将向周旭辉、何云鹏非公开发行股票募集配套资金(以下简称

“本次交易”)。

    鉴于本次交易的交易对方天象互动股东何云鹏、陈琛认购的公司股票均超过

5%，且本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行对象之一均为公司实际控制

人周旭辉，本次交易构成关联交易。依据《上市公司重大资产重组管理办法》的

规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易的配套融资的生效和实施以本次发

行股份购买资产的生效和实施为前提，但配套融资实施与否或者配套资金是否足

额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理

办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《金亚科技股份有限公司章

程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了与本次交易相关的文件，

现就公司第三届董事会2015年第七次会议审议的与本次交易相关事项，发表如下

独立意见：

    1、 《金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的《关于发行股份



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及支付现金购买成都天象互动科技有限公司 100%股权之协议书》及《利润承诺

补偿协议书》及其补充协议等协议或文件，符合《公司法》、《证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本

次交易方案具备可行性和可操作性。

    2、 依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资

产重组。鉴于本次交易的交易对方天象互动股东何云鹏、陈琛认购公司的股票均

超过5%，且公司实际控制人周旭辉参与本次发行股份购买资产和募集配套资金，

本次交易构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事就相关议

案的表决进行了回避，表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关

规定。

    3、 本次交易的标的资产为何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、

杜伟（以下合称“交易对方”）合计持有的天象互动100%的股权。交易对方合法

拥有标的资产的完整权利，不存在禁止或限制转让的情形。天象互动不存在出资

不实或影响其合法存续的情况。

    4、 本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力，提升公司的盈利水

平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益

    5、 针对本次交易，公司与评估机构中联资产评估集团有限公司已签署聘任

协议，该机构具有证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，

能够胜任本次评估工作。中联资产评估集团有限公司及其委派的经办评估师与本

次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期

的利益或冲突，具备独立性。

    本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯

例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，

评估假设前提具有合理性。

    本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2014 年12月31日标的资产的实



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际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买

的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及其中小股

东的利益。本次交易所涉发行股份的发行价格为 13.76元/股，即公司本次发行

定价基准日（公司第三届董事会2015年第三次会议决议公告日）前20个交易日股

票交易均价15.288元/股的90%。公司本次股份发行价格的确定符合《上市公司重

大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定。本次交易所涉发行股份的发行

定价遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存在损害公司和全体股东合法权

益的情形。

    6、 本次向公司实际控制人周旭辉、天象互动股东何云鹏非公开发行股份募

集配套资金的发行价格为定价基准日前1个交易日股票交易均价14.16元/股的

90%，即12.74元/股，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，

定价公平合理，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。

    7、 《金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经

详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。

    8、 我们同意公司本次董事会就本次交易的总体安排。本次交易符合公司和

全体股东的利益，我们同意本次董事会就本次交易事项的相关议案提交股东大会

审议。




                                              独立董事：陈宏    周良超

                                                   二〇一五年五月八日




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