金亚科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表
金亚科技股份有限公司于 2015 年 2 月 12 日召开第四届董事会 2015 年第三
次会议，审议通过了本次交易重组预案，2015 年 5 月 6 日召开第四届董事会 2015
年第七次会议，审议通过了本次交易重组报告书。
一、重组报告书（草案）和重组预案间产生差异的主要原因
《金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）》（以下简称“重组报告书”）与《金亚科技股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书预案》（以下简称“重组预案”）相比存在一定差异，主
要差异原因：
1、由于重组预案披露的标的资产相关数据未经审计、评估，而重组报告书
中披露的标的资产相关数据已经审计、评估。
2、重组报告书披露了上市公司经审阅的备考合并财务报表的相关数据。
3、根据 2015 年 4 月 24 日中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，结合本次交易的实际
情况，将募集配套资金由 55,000 万元调增至 120,000 万元。
4、根据中国证监会新修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《26 号准则》）和
深圳证券交易所的要求，重组报告书与重组预案在披露内容和编排格式上也存
在差异。
5、重组报告书相关数据与预案披露数据的差异原因及影响
(1)重组报告书中披露的部分游戏运营数据与预案披露的相关数据存在差
异，其中月活跃用户数差异较大，其主要原因为预案披露的月活跃用户采取天
象互动自行定义的运营指标，重组报告书中根据游戏行业公认的月活跃用户定
义进行了修正，从而导致重组报告书披露的月活跃用户与预案披露的月活跃用
户有较大差异。
7-1-1
（2）经信永中和审计后的天象互动备考合并财务报表数据与预案披露的相
关数据存在差异，主要原因为：①重组报告书中调整了收入确认原则，将联合
运营和自主运营模式下的收入确认时点由在玩家充值时即确认收入调整为游戏
玩家实际使用虚拟币购买虚拟道具时确认；调减了部分不满足收入确认条件的
游戏收入；②天象互动不能对上月科技和萌月科技实施控制，重组报告书中未
将其纳入合并范围；③天象互动和子公司赤月科技在预案数据公布后取得税务
机关税收优惠备案，享受双软优惠，2014 年度免征所得税，因此调减所得税等。
（3）经评估机构评估的天象互动 100%股权评估值与预案披露的预估值存
在差异，差异情况如下：
单位：人民币万元
预估和评估基
预估值 评估值 差异额（万元） 差异率
准日
2014 年 12 月
225,000.00 221,611.83 -3,388.17 -1.51%
31 日
预案披露时分别采用收益法和市场法两种方法进行预估，并选用市场法评
估结果作为最终预估结果，天象互动 100%股权预估值为 225,000.00 万元。根
据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 440 号），截至 2014
年 12 月 31 日，天象互动采用市场法的评估价值为 221,611.83 万元，采用收益
法的评估价值为 227,933.36 万元，最终选用市场法评估结果，即为 221,611.83
万元。最终的评估结果较预估值减少 3,388.17 万元，减少比例为 1.51%，减
少的主要原因为根据审计后的天象互动 2014 年度财务报表，修正了天象互动预
测期的营业收入及净利润，导致最终的评估结果比预估值略有减少。
（4）草案披露的相关数据与预案披露数据的差异不影响天象互动的整体估
值。预案披露时，天象互动 100%股权预估值为 225,000.00 万元。最终的评估
结果为 221,611.83 万元，较预估值减少 3,388.17 万元，减少比例为 1.51%，
因最终的评估结果较预估值减少幅度较小，对天象互动的整体估值无重大不利
影响。
二、重组报告书（草案）与重组预案的主要差异根据重组报告书的章节顺
序，重组预案和重组报告书（草案）的主要差异情况如下：
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重组报告书（草案）章节 报告书中披露
将募集配套资金由 55,000 万元调增至
120,000 万元，调增后的配套资金总额为
一、本次交易方案简要介绍 120,000 万元，其中用于支付本次交易的现
金对价 99,000 万元，补充上市公司流动资
金 21,000 万元
二、标的资产估值及作价 根据评估结果更新
三、本次发行股份情况 增加发行价格的调整机制
八、本次交易构成重大资产重组 根据审计结果更新
九、本次交易不会导致公司控制权发 根据调整后的募集配套资金方案修改发行
生变化亦不构成借壳上市 后的持股比例
十、本次交易完成后公司仍符合上市 根据调整后的募集配套资金方案修改发行
重大事项提示 条件 股数和发行后的总股本
根据调整后的募集配套资金方案修改发行
股数和发行后的股份数，根据金亚科技备考
十一、本次交易对上市公司的影响
报表，新增本次交易对上市公司主要财务指
标的影响
十二、本次交易已经取得及尚需取得 更新已经履行的程序及获得的批准、需履行
的批准或核准 的程序及获得的批准
十四、本次重大资产重组相关方作出
按照《26 号准则》的要求补充披露
的重要承诺
十五、本次重大资产重组对中小投资
按照《26 号准则》的要求补充披露
者权益保护的安排
十六、独立财务顾问的保荐机构资格 新增披露
根据审计结果和评估结果更新各项风险因
重大风险提示 风险因素
素中的财务数据
第一节 三、本次交易的决策过程 按照《26 号准则》的要求补充披露
本次交易概况 四、本次交易的具体方案 按照《26 号准则》的要求补充披露
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五、本次交易构成关联交易 新增披露
六、本次交易构成重大资产重组 新增披露
七、本次交易不会导致公司控制权发
新增披露
生变化亦不构成借壳上市
八、本次重组对上市公司的影响 按照《26 号准则》的要求补充披露
删除上市公司 2012.12.31/2012 年度的主要
财务数据及指标，将 2014.9.30/2014 年 1-9
一、上市公司情况
第二节 月的财务数据更新为 2014.12.31/2014 年度
的数据
交易各方
根据交易对方所控制或参股企业的变化更
二、交易对方情况
新披露
三、股权结构及组织机构图 新增披露 2015 年新设立的子公司情况
更新了行业分析、根据审计结果更新业务数
四、主营业务情况
据、财务数据
第三节
交易标的基本 五、最近两年主要备考财务数据及财
根据审计结果更新
情况 务指标
六、主要资产、负债及抵押担保情况 根据审计结果更新
七、采用的主要会计政策和会计估计 根据审计结果更新
将募集配套资金由 55,000 万元调增至
一、本次交易方案
120,000 万元
二、本次交易前后主要财务数据比较 根据经审阅的备考合并财务报表更新
三、本次交易对公司股本结构及控制 根据调整后的募集配套资金方案修改发行
第四节
权影响 后的持股数量及比例
发行股份情况
根据调整后的募集配套资金方案修改募集
四、本次募集配套资金的用途和必要
资金用途和分析募集资金必要性，新增披露
性
募集配套资金使用符合相关的制度规定
五、本次募集配套资金采取锁价发行 新增披露
的原因、锁价发行对象与上市公司、
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标的资产之间的关系及认购资金的
来源
第五节
根据评估结果及《26 号准则》的要求补充披
交易标的的评 评估情况
露
估情况
第六节 补充披露《购买股权协议》、《利润补偿协
议》、《股份认购合同》的内容，新增披露《购
本次交易主要 交易合同的主要内容
买股权补充协议》、《股份认购合同补充协
合同 议》
第七节
本次交易的合 合规性分析 按照《26 号准则》的要求补充披露
规性分析
一、本次交易前上市公司财务状况和 根据审计结果和按照《26 号准则》的要求补
经营成果的讨论与分析 充披露
二、对交易标的行业特点和经营情况 根据审计结果和按照《26 号准则》的要求补
的讨论与分析 充披露
三、本次交易完成后上市公司的财务 根据审阅结果和按照《26 号准则》的要求补
状况、盈利能力分析 充披露
四、本次交易对上市公司主营业务和
按照《26 号准则》的要求补充披露
第八节 可持续发展能力的影响
管理层讨论与 五、上市公司未来经营中的优势和劣
分析 按照《26 号准则》的要求补充披露
势
六、本次交易对上市公司未来发展前
按照《26 号准则》的要求补充披露
景影响的分析
七、本次交易完成后上市公司主营业
根据审阅结果和按照《26 号准则》的要求补
务构成及业务开展计划、定位和发展
充披露
方向
八、本次交易完成后上市公司未来经
按照《26 号准则》的要求补充披露
营优劣分析
第九节 一、天象互动最近两年的备考财务报 根据审计结果和按照《26 号准则》的要求补
7-1-5
财务会计信息 表 充披露
二、上市公司最近一年的备考财务报 根据审阅结果和按照《26 号准则》的要求补
表 充披露
第十节
同业竞争与关 同业竞争与关联交易 按照《26 号准则》的要求补充披露
联交易
因标的资产已经审计和评估，故删除“标的
资产财务数据及资产预估值调整的风险”；
第十一节 新增“奖励对价安排对上市公司可能造成的
风险因素
风险因素 风险”、“财务风险”
根据审计、审阅、评估结果更新风险因素分
析中的相关财务数据
一、本次交易完成后，上市公司不存
在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；交易对方及其关联
按照《26 号准则》的要求补充披露
方、资产所有人及其关联方不存在对
拟收购资产非经营性资金占用的情
形
二、本次交易完成后，上市公司为实
际控制人及其关联人、重组交易对手 按照《26 号准则》的要求补充披露
方及其关联人提供担保的情形
第十二节 三、上市公司负债结构合理，不存在
按照《26 号准则》的要求补充披露
因本次交易大量增加负债的情况
其他重要事项
根据公司实际情况新增：
（五）2015 年 2 月、4 月，上市公司对鸣鹤
四、上市公司最近十二个月内发生资 鸣和增资及受让股权，鸣鹤鸣和子公司对银
产交易的情况 川圣地增资；
（六）2015 年 4 月，出售瑞森思科技股权；
（七）2015 年 4 月，转让金亚云媒部分股权
五、本次交易对上市公司治理机制的
按照《26 号准则》的要求补充披露
影响
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六、公司利润分配政策和未来分红规
新增 2014 年度公司分红情况
划
根据独立董事在第三届董事会 2015 年第七
一、独立董事意见
第十三节 次会议上的意见补充披露
独立董事及中 更新披露了独立财务顾问对本次交易的专
介机构关于本 二、独立财务顾问意见
业意见
次交易的结论
性意见 更新披露了律师事务所对本次交易的专业
三、律师事务所意见
意见
第十四节
按照《26 号准则》的要求补充披露中介机构
相关中介机构 相关中介机构情况
声明
情况
第十六节 备
备查文件 按照《26 号准则》的要求补充披露
查文件
注：本对比表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
金亚科技股份有限公司 董事会
国金证券股份有限公司
项目主办人：唐宏 胡洪波
二〇一五年五月八日
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