金亚科技：关于增加2015年第一次临时股东大会临时议案暨召开2015年第一次临时股东大会补充通知的公告2015-05-14
证券代码：300028 证券简称：金亚科技 公告编号：2015-057
金亚科技股份有限公司
关于增加2015年第一次临时股东大会临时议案
暨召开2015年第一次临时股东大会补充通知的公告
独立董事陈维亮先生因身体健康原因，无法对本公告进行审
阅，本公司及除陈维亮独立董事以外的其他董事会成员保证公告
内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金亚科技”）董事会于2015
年05月08日在中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登了《金亚科技股份有限
公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。2015年05月13日，公司董事
会收到了公司控股股东、实际控制人周旭辉先生《关于提请金亚科技股份有限公
司2015年第一次临时股东大会增加临时议题的函》，提议将《关于聘任潘学模先
生任公司独立董事的议案》作为新增的临时议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的
有关规定：单独或者合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。截止本公告披露之日，周旭辉先生持有本公司股
份7,403.94万股（占总股本的27.80%），该提案人的身份符合有关规定，提案程
序合法，公司董事会同意将《关于聘任潘学模先生任公司独立董事的议案》作为
新增议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
《关于变更独立董事的公告》详见2015年05月13日中国证监会创业板信息披
露指定媒体刊登的公司公告。
除上述内容外，公司2015年05月08日公告的《关于召开2012年第一次临时股
东大会的通知》中列明的各项股东大会事项未发生变更。
现将会议有关事项重新（提示性）通知如下：
1
一、 会议召开的基本情况
1、 召集人：金亚科技股份有限公司董事会。
2、 会议召开的合法、合规性：经本公司第三届董事2015年第七次会议审议
通过，决定召开2015年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议时间：
现场会议召开时间：2015年5月25日（星期一）下午14点30分。
网络投票时间：2015年5月24日—2015年5月25日。其中，通过深圳证券交易
所系统进行网络投票的时间为2015年5月25日上午9：30—11:30，下午13:00—
15:00,；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年5月24日15:00
至2015年5月25日15:00的任意时间。
4、 会议召开方式：现场投票加网络投票相结合的方式。
（1） 现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场
会议；
（2） 网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时
间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只
能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如
同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票
包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方
式。
5、现场会议召开地点：天象互动会议室
6、会议出席对象。
(1) 截至2015年5月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并
可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股
2
东。
(2) 公司董事、监事和高级管理人员。
二、 会议审议事项
1、 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》
2、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案》
3、 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》
3.1 本次交易的总体方案
3.1.1 发行股份及支付现金购买资产
3.1.2 发行股份募集配套资金
3.2 标的资产
3.3 交易对方
3.4 标的资产的价格及定价依据
3.5 发行股份的种类和面值
3.6 发行方式及发行对象
3.6.1 发行股份购买资产
3.6.2 发行股份募集配套资金
3.7 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
3.7.1 发行股份购买资产
3.7.2 发行股份募集配套资金
3.8 发行数量
3.8.1 发行股份购买资产
3.8.2 发行股份募集配套资金
3.9 现金对价及支付时间
3.10 上市地点
3.11 发行股份的限售期
3
3.11.1 发行股份购买资产
3.11.2 发行股份募集配套资金
3.12 滚存未分配利润的安排
3.13 配套募集资金用途
3.14 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
3.15 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
3.16 决议有效期
4、 《关于<金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
5、 《关于公司与天象互动股东签署附条件生效的<关于发行股份及支付现
金购买成都天象互动科技有限公司100%股权之协议书>的议案》
6、 《关于公司与天象互动股东签署附条件生效的<关于利润承诺补偿协议
书>的议案》
7、 《关于公司与天象互动股东签署附条件生效的<关于发行股份及支付现
金购买成都天象互动科技有限公司100%股权之补充协议>的议案》
8、 《关于公司与周旭辉、何云鹏签署附条件生效的<股份认购合同>的议
案》
9、 《关于公司与周旭辉、何云鹏签署附条件生效的<股份认购合同之补充
协议>的议案》
10、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
11、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性
说明的议案》
12、 《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》
13、 《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四
十三条规定的议案》
14、 《关于本次符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
15、 《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
4
性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
16、 《关于同意周旭辉及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股
份的议案》
17、 《关于授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》
18、 《关于聘任潘学模先生任公司独立董事的议案》
上述议案已经公司 2015 年 02 月 12 日召开的第三届董事会 2015 年第三次
会议，2015 年 05 月 06 日召开的第三届董事会 2015 年第七次会议、第三届监事
会 2015 年第四次会议审议通过。
披露情况:上述审议事项的具体内容，详见2015年02月14日、05月08日刊登
在中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的相关公告。
三、 会议登记办法
1、 登记方式
(1) 法人股东出席会议须持有《股东账户卡》复印件（盖公章）、《营业
执照》复印件（盖公章）、《法人代表证明书》；法人股东委托代理人的，应持
《代理人本人身份证》、《营业执照》复印件（盖公章）、《法人授权委托书》、
委托人股东账户卡办理登记手续；
(2) 自然人股东应持本人《身份证》、《证券账户卡》；自然人股东委托
代理人的，应持《代理人身份证》、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办
理登记手续；
(3) 异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东
登记表》（附件一），以便登记确认。（传真或信函请在2015年5月22日17：00 前
送达公司证券事务部）
2、 登记时间：2015年5月21日-22日上午9:00—11:30、下午13:00—17:00。
3、 登记地点：金亚科技股份有限公司证券事务部。
4、 通信地址：四川省成都市蜀西路50号；邮政编码：610091；来函请在信
5
封注明“股东大会”字样。
5、 注意事项：
(1) 以上证明文件办理登记时出示原件或复印件即可，但出席会议签到时，
出席人身份证和授权委托书必须出示原件；
(2) 出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到
会场办理登记手续；
(3) 不接受电话登记。
四、 网络投票的操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证
券交易所系统投票和互联网投票，网络投票的操作流程详见附件三。
五、 其他事项
1、 联系方式：
联系人：何苗、杨雯
电 话：028-68232103
传 真：028-68232100
地 址：四川省成都市蜀西路50号
邮 编：610091
2、 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开
前十天书面提交给公司董事会。
3、 本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
特此通知 ！
金亚科技股份有限公司 董事会
二〇一五年五月十三日
6
附件一：
金亚科技股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会参会股东登记表
姓名或名称： 身份证号码：
股东账号： 持股数量：
联系电话： 电子邮箱：
联系地址： 邮编：
是否本人参会： 备注：
7
附件二：
授 权 委 托 书
金亚科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席金亚科技股份
有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授
权委托书的指示行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投
票表决。
序号 议 案 赞成 反对 弃权
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
1
金条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
2
成关联交易的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
3
关联交易方案的议案》
3.1 本次交易的总体方案
3.1.1 发行股份及支付现金购买资产
3.1.2 发行股份募集配套资金
3.2 标的资产
3.3 交易对方
3.4 标的资产的价格及定价依据
3.5 发行股份的种类和面值
3.6 发行方式及发行对象
3.6.1 发行股份购买资产
3.6.2 发行股份募集配套资金
3.7 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
8
3.7.1 发行股份购买资产
3.7.2 发行股份募集配套资金
3.8 发行数量
3.8.1 发行股份购买资产
3.8.2 发行股份募集配套资金
3.9 现金对价及支付时间
3.10 上市地点
3.11 发行股份的限售期
3.11.1 发行股份购买资产
3.11.2 发行股份募集配套资金
3.12 滚存未分配利润的安排
3.13 配套募集资金用途
3.14 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
3.15 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
3.16 决议有效期
《关于<金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
4 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的
议案》
《关于公司与天象互动股东签署附条件生效的<关于发行股
5 份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司 100%股权之协
议书>的议案》
《关于公司与天象互动股东签署附条件生效的<关于利润承
6
诺补偿协议书>的议案》
《关于公司与天象互动股东签署附条件生效的<关于发行股
7 份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司 100%股权之补
充协议>的议案》
《关于公司与周旭辉、何云鹏签署附条件生效的<股份认购合
8
同>的议案》
《关于公司与周旭辉、何云鹏签署附条件生效的<股份认购合
9
同之补充协议>的议案》
9
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
10
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平
11
合理性说明的议案》
《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的
12
议案》
《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
13
第四十三条规定的议案》
《关于本次符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
14
的规定>第四条规定的议案》
《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备
15
性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
《关于同意周旭辉及其一致行动人免于以要约收购方式增持
16
公司股份的议案》
《关于授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购
17
买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》
18 《关于聘任潘学模先生任公司独立董事的议案》
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数：
委托人股票账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托有效期：
年 月 日
附注：
1、请在上述选项中打“√”，；
2、每项均为单选，多选无效；
3、授权委托书复印有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人须签字。
10
附件三：
网络投票的操作流程
本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券
交易所交易系统投票和互联网投票（地址为http://wltp.cninfo.com.cn），具
体操作流程如下：
一、 采用交易系统投票的投票程序
1、 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月25日上
午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务
操作。
2、 股东投票代码：365028 投票简称：金亚投票
3、 股东投票的具体程序
(1) 进行投票时买卖方向应选择“买入”；
(2) 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，
1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分
别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
对应申报
议案序号 议案内容
价格
总议案 全部下述十项议案 100.00
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
议案一 1.00
案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易
议案二 2.00
的议案》
逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
议案三 3.00
交易方案的议案》
3.1 本次交易的总体方案
3.1.1 发行股份及支付现金购买资产 3.01
11
3.1.2 发行股份募集配套资金 3.02
3.2 标的资产 3.03
3.3 交易对方 3.04
3.4 标的资产的价格及定价依据 3.05
3.5 发行股份的种类和面值 3.06
3.6 发行方式及发行对象
3.6.1 发行股份购买资产 3.07
3.6.2 发行股份募集配套资金 3.08
3.7 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
3.7.1 发行股份购买资产 3.09
3.7.2 发行股份募集配套资金 3.10
3.8 发行数量
3.8.1 发行股份购买资产 3.11
3.8.2 发行股份募集配套资金 3.12
3.9 现金对价及支付时间 3.13
3.10 上市地点 3.14
3.11 发行股份的限售期
3.11.1 发行股份购买资产 3.15
3.11.2 发行股份募集配套资金 3.16
3.12 滚存未分配利润的安排 3.17
3.13 配套募集资金用途 3.18
3.14 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 3.19
3.15 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 3.20
12
3.16 决议有效期 3.21
《关于<金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
议案四 4.00
资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司与天象互动股东签署附条件生效的<关于发行股份及支付现金
议案五 5.00
购买成都天象互动科技有限公司 100%股权之协议书>的议案》
《关于公司与天象互动股东签署附条件生效的<关于利润承诺补偿协议
议案六 6.00
书>的议案》
《关于公司与天象互动股东签署附条件生效的<关于发行股份及支付现金
议案七 7.00
购买成都天象互动科技有限公司 100%股权之补充协议>的议案》
议案八 《关于公司与周旭辉、何云鹏签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》 8.00
《关于公司与周旭辉、何云鹏签署附条件生效的<股份认购合同之补充协
议案九 9.00
议>的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
议案十 10.00
的相关性及评估定价的公允性的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明
议案十一 11.00
的议案》
议案十二 《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》 12.00
《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条
议案十三 13.00
规定的议案》
《关于本次符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
议案十四 14.00
条规定的议案》
《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
议案十五 15.00
交的法律文件的有效性的说明的议案》
《关于同意周旭辉及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的
议案十六 16.00
议案》
《关于授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
议案十七 17.00
集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》
议案十八 《关于聘任潘学模先生任公司独立董事的议案》 18.00
注：对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。股
东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。例如：
如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未
表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，则无法再对本次会议任何议
案作出相反的表决意见。
(3) 在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
表决意见种类 对应申报股数
赞成 1股
13
反对 2股
弃权 3股
(4) 投票举例
股权登记日持有“金亚科技”股票的投资者，对议案一投赞成票的，其申报
如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
365028 买入 1.00元 1股
股权登记日持有“金亚科技”股票的投资者，对总议案投赞成票的，其申报
如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
365028 买入 100元 1股
(5) 投票注意事项：
A. 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第
一次申报为准；
B. 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统做自动撤单处理；
C. 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所
互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可
以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
二、 采用互联网投票的投票流程
1、 股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身
份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身
份认证；
(1) 申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册：填写“姓名”、
“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位
14
数字的激活校验码。
(2) 激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比较买入股票的方式，凭借“激活校验码”
激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码
激活后长期有效，在参加其他网络投票时不惜重新激活。密码激活后如遗失可通
过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书
的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、 根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn
的互联网投票系统进行投票。
(1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“金
亚科技股份有限公司2014年度股东大会投票”；
(2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券
账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆；
(3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
(4) 确认并发送投票结果。
3、 股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2015年5月24日下午
15:00至2015年5月25日下午15:00的任意时间。
三、 网络投票其他注意事项
1、 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所
交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效
投票结果为准。
2、 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票
的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；
对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
15
