证券代码：300028         证券简称：金亚科技      公告编号：2015-060


                      金亚科技股份有限公司
                     关于媒体报道的澄清公告

 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没

 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、 媒体报道
    2015 年 5 月 15 日，中国经济网刊登名为《金亚科技收购左手倒右手 天象

成立一年值 22 亿?》的报道，文中提到金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚

科技”或“公司”）本次重大资产重组涉嫌“左手”倒“右手”；而成都天象互

动科技有限公司（以下简称“天象互动”）成立仅一年，金亚科技却以高达 22

亿元的价格并购，溢价高达近 20 倍等问题。

   二、 澄清说明
   根据深圳证券交易所的要求，公司在获悉上述报道内容后，及时对相关情况

进行了核实，并做澄清说明如下：

   1、 文中提到“天象互动的股东之一正是金亚科技的实际控制人，本次收购

涉嫌‘左手’倒‘右手’”。

    2015 年 2 月 9 日，天象互动召开股东会，同意陈琛将所持的天象互动 10%

的股权以 22,000 万元价格转让给新增股东周旭辉，股权转让价格以本次天象互

动 100%股权的交易价格 220,000 万元为定价依据。本次股权转让定价与上市公

司收购天象互动股权定价无差异，不存在损害上市公司利益的情形。本次股权转

让的原因为：一是交易各方一致看好手游行业，均有较强的意愿促成本次交易；

二是稳定周旭辉在上市公司控股股东及实际控制人地位，避免本次交易对其股权

的稀释及可能带来的实际控制人变动；三是作为财务投资人的陈琛对资金有一定




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的需求，因此各方协商确定本次股权转让事宜。

     综上，本次交易前，周旭辉及其一致行动人王仕荣持有金亚科技股份

88,263,000 股，占该公司总股本的比例为 33.14%，周旭辉为公司控股股东及实

际控制人。为保证交易顺利完成，周旭辉在不考虑配套募集资金成功及个人持有

的金亚科技股份不被稀释，且不涉及天象互动借壳上市之嫌疑的情况下，与公司

同估值认购天象互动 10%股权。

   2、 天象互动成立于 2014 年 4 月，至今成立仅一年时间，截至 2014 年底，

天象互动资产总额为 1.05 亿元，负债 0.40 亿元，净资产 1.10 亿元。而就是这

样一家新成立的游戏公司，金亚科技却甘愿溢价近 20 倍“掏出”22 亿元购入。

   根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 440 号），本次

交易天象互动按 2014 年度实现净利润 10,888.79 万元计算的市盈率为 19.63 倍,

但考虑到天象互动正处于盈利高增长时期，未来三年的盈利预测及利润承诺较

2014 年有较大增幅，其中 2015-2017 年度市盈率分别为 10.07 倍、8.39 倍、6.99

倍（以评估值/承诺净利润计算），三年盈利预测期的平均市盈率为 8.48 倍，低

于选取的 7 家同行业手游企业交易案例的平均值。

   关于本次重大资产重组“本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”

请详见 2015 年 5 月 8 日中国证监会指定创业板信息披露媒体刊登的《金亚科技

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）》第 199 页对应之内容。

   3、 中国经济网记者查阅多家知名手游类网站、论坛等所公布的手游排行后

发现，《三国威力加强版系列》和《赵云战纪》两款游戏基本难觅踪迹，《全民

宝贝系列》相对而言成绩较好，但玩家数量较目前市场上的热门手游仍有一定

差距。

    天象互动旗下产品《全民宝贝系列》根据 2014 年 12 月 18 日 App Store 榜

单显示，《全民宝贝》上线仅一天，强势登鼎游戏榜 TOP1 和付费榜第二；《全民

宝贝系列》获得 2015 百度移动游戏颁奖盛典颁发的年度黑马网络手游奖、2014



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年度中国动漫游戏行业年会颁发的年度游戏金手指奖、华为应用市场颁发的 2014

最受欢迎游戏等奖项。

    根据凤凰游戏等媒体报道，由天象互动自研的产品《三国威力加强版》从

2013 年 11 月公测至今，长期占据各大手游平台的 Top10，已经发展成为一款拥

有超过 607 万玩家，连续 18 个月流水超千万，目前流水仍稳定在 2000 万元以上

的三国卡牌游戏。

    天象互动自成立以来，主要盈利产品为《全民宝贝系列》和《三国威力加强

版系列》，也是目前主推产品。《赵云战纪》和《天天枪战》于 2014 年 12 月上线，

分别为天象互动自研和代理业务中的新款游戏，故目前盈利贡献较少，但未来盈

利能力将逐步增强。

    此外，天象互动于 2015 年将陆续上线《WLWZ》、《HQG》等系列移动游戏，并

将推动知名 IP 独家授权的相关事宜。

    目前由天象互动研发、PPS 游戏与天象互动联合发行的 ARPG 手游《花千骨》

将于 5 月 21 日在北京召开正版授权游戏产品发布会。电视剧版 《花千骨》女主

角赵丽颖确认担当同名手游代言人，同名手游将与今年湖南卫视暑期档剧集同步

上线。

   三、 其他说明

   1、 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：公司 2015 年 5 月 25 日召

开 2015 年第一次临时股东大会批准本次交易正式方案，且股东大会同意豁免周

旭辉以要约方式收购公司股份的义务；经中国证监会并购重组委员会工作会议审

核通过，并经中国证监会书面核准。

   2、 公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《金亚

科技股份有限公司公司章程》、等有关规定，及时履行信息披露义务，切实保障

信息披露公开、公平、公正。

   3、 巨潮资讯网、《中国证券报》为公司选定的信息披露网站和报刊，公司发




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注意投资风险。



    特此公告。



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                                                 二〇一五年五月十五日




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