四川中沛律师事务所
        关于周旭辉及其一致行动人免于以要约收购方式
              增持金亚科技股份有限公司股份
                      的法律意见书

致：周旭辉及其一致行动人王仕荣


    根据周旭辉及其一致行动人王仕荣与四川中沛律师事务所（以下简称本所）
签订的法律服务协议，本所接受周旭辉及其一致行动人王仕荣的委托，担任周旭
辉及其一致行动人王仕荣涉及的免于以要约收购方式增持金亚科技股份有限公
司（以下简称“金亚科技”）股份事宜的专项特聘法律顾问。本所依据《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）及其他有关法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）规范
性文件的规定，对金亚科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易（以下简称“本次交易”）涉及的周旭辉及其一致行动人王仕荣免于以
要约收购方式增持金亚科技股份事宜出具本法律意见书。


    对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：


    1、为出具本法律意见书，本所依据有关法律的规定，对本次交易涉及的周
旭辉及其一致行动人王仕荣免于以要约收购方式增持金亚科技股份事宜进行核
查。本所律师已核查为出具本法律意见书所必需的文件，并就有关事项与周旭辉、
王仕荣进行了询问和必要的讨论。


    2、对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，周旭辉及其一致行动人
王仕荣向本所提供复印件的，本所律师已就复印件和原件进行了核验，该等复印
件与原件一致；同时，周旭辉及其一致行动人王仕荣已向本所保证：其已提供了
本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，周旭辉及
其一致行动人王仕荣向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在遗漏，所有副
本材料或复印件均与原件一致。
    3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、周旭辉及其一致行动人王仕荣或者其它有关机构出具的证明
或说明文件出具法律意见。


    4、本所依据有关法律的规定，对周旭辉及其一致行动人王仕荣、金亚科技
在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。


    5、本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对金亚
科技本次交易涉及的周旭辉及其一致行动人王仕荣免于以要约收购方式增持金
亚科技股份事宜的合法、合规、真实、有效性进行充分的核查验证。本所律师保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    6、本法律意见书仅供金亚科技本次交易涉及的周旭辉及其一致行动人王仕
荣免于以要约收购方式增持金亚科技股份目的使用，不得用作任何其它目的。本
所同意将本法律意见书作为金亚科技本次交易涉及的周旭辉及其一致行动人王
仕荣免于以要约收购方式增持金亚科技股份申请所必备的法定文件，随同其它申
报材料报送中国证监会审查和公告，本所承诺对本法律意见书的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。


    本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，对周旭辉及其一致行动人王仕荣提供的有关文件和事实进行
核查和验证后，出具法律意见如下：


    一、本次交易的总体方案


    根据周旭辉及其一致行动人王仕荣提供的资料及本所律师审查，金亚科技拟
以发行股份及支付现金的方式购买成都天象互动科技股份有限公司（以下简称
“天象互动”）100%股权，并募集配套资金。其中拟向何云鹏、陈琛、周旭辉、
张普、蒙琨、周星佑、杜伟发行 87,936,043 股金亚科技股份并支付 99,000.00 万
元现金，用于购买其持有的天象互动 100%股权；拟向周旭辉、何云鹏非公开发
行股份募集配套资金，配套资金总额为 120,000.00 万元，用于支付本次交易的
现金对价和补充上市公司流动资金。


    二、免于以要约收购方式增持金亚科技股份申请人的主体资格


    （一）周旭辉


      姓名               周旭辉                   性别             男
                                             其他国家和地
 曾用名（如有）             -                                      无
                                             区永久居留权
      国籍                中国                身份证号      33032319680624XXXX
      住所        成都市金牛区金仙桥路 XXXX
   通讯地址       四川省成都市蜀西路 50 号
   通讯方式       028-68232103



    （二）王仕荣


      姓名               王仕荣                   性别             男
                                             其他国家和地
 曾用名（如有）             -                                      无
                                             区永久居留权
      国籍                中国                身份证号      33032319640502XXXX
      住所        成都市成华区双桥路 274 号 XXX
   通讯地址       四川省成都市蜀西路 50 号
   通讯方式       028-68232088
 与周旭辉的关系   王仕荣为周旭辉姐夫



    本所律师认为，周旭辉及其一致行动人王仕荣为具有完全民事行为能力的自
然人，其中，周旭辉为金亚科技的控股股东、实际控制人，周旭辉及其一致行动
人王仕荣具有作为免于以要约收购方式增持金亚科技股份申请人的主体资格。


    二、免于以要约收购方式增持金亚科技股份的情形


    （一）本次交易完成前，金亚科技实际控制人周旭辉及其一致行动人王仕荣
持有金亚科技股份为 88,263,000 股，占本次交易完成前金亚科技总股本的比例
为 33.14%。
    本次交易中拟向实际控制人周旭辉发行股份购买资产并向其非公开发行股
份募集配套资金，按照募集配套资金发股数量上限计算，本次交易完成后，周旭
辉及其一致行动人王仕荣所持股份占本次交易完成后金亚科技总股本的比例为
37.39%，触发要约收购义务。


    （二）金亚科技实际控制人周旭辉因本次交易取得的金亚科技股份，其已作
出承诺，承诺向其发行的股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让或
者委托他人管理，也不会以任何方式促使金亚科技回购该部分股份。


    （三）根据《上市公司收购管理办法》关于“有下列情形之一的，相关投资
者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司
股东大会同意投资者免于发出要约”的规定，2015 年 5 月 25 日，金亚科技召开
2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关于同意周旭辉及其一致行动人免于
以要约收购方式增持公司股份的议案》，上述议案属于关联交易，关联股东已予
以回避表决。


    金亚科技股东大会已批准周旭辉及其一致行动人免于以要约收购方式增持
公司股份。


    本所律师认为，周旭辉因本次交易新增股份可免于向中国证监会提出免于发
出要约的申请，符合《收购办法》的相关规定。


    三、本次交易履行的法律程序


    （一）2015 年 2 月 12 日，金亚科技召开第三届董事会 2015 年第三次会议，
审议并通过了本次交易的相关议案，包括《关于公司符合发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<金亚科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司本次
交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本
次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》及《关于公司与天象互动股东签署附生效条件的<关于发行股份及支付现金
购买成都天象互动科技有限公司 100%股权之协议书>和<关于利润承诺补偿协议
书>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议
案》、《公司实际控制人周旭辉因本次交易新增股份可直接向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易有关事宜的议案》等。金亚科技独立董事（陈宏、周良超）就本次交易发表
了独立意见。


    （二）2015 年 5 月 6 日，金亚科技召开第三届董事会 2015 年第七次会议，
审议并通过了本次交易的相关议案，包括《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<金亚科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资
产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审
阅报告及评估报告的议案》、《关于公司与天象互动股东签订的<关于发行股份及
支付现金购买成都天象互动科技有限公司 100%股权协议书>及<补充协议>、公司
与周旭辉、何云鹏签署附条件生效的<股份认购合同>及<补充协议书>的议案》、
《关于提请股东大会审议同意周旭辉及其一致行动人免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》等。金亚科技独立董事（陈宏、潘学模、周良超）就本次交易
发表了独立意见。


    （三）2015 年 5 月 25 日，金亚科技召开 2015 年第一次临时股东大会，审
议通过了金亚科技关于本次交易的相关议案，具体包括：《关于公司符合发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；《关于<金亚科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）〉及其摘要的议案》；《关于公司与天象互动股东签署附条件生效的<
关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司 100%股权之协议书>的
议案》；《关于公司与天象互动股东签署附条件生效的<关于利润承诺补偿协议
书>的议案》；《关于公司与天象互动股东签署附条件生效的<关于发行股份及支
付现金购买成都天象互动科技有限公司 100%股权之补充协议>的议案》；《关于
公司与周旭辉、何云鹏签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》；《关于公司
与周旭辉、何云鹏签署附条件生效的<股份认购合同之补充协议>的议案》；《关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性的议案》；《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依
据及公平合理性说明的议案》；《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及
评估报告的议案》；《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第四十三条规定的议案》；《关于本次符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》；《公司董事会关于本次重大资产重组履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；《关于
同意周旭辉及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；《关于
授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易有关事宜的议案》。


    （四）本次交易尚需中国证监会核准。


    经核查，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权
程序，所取得的批准和授权合法、有效，本次交易尚需中国证监会核准。


    （五）金亚科技依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，
履行了本次交易涉及的关联交易披露义务。


    四、周旭辉及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形


    根据周旭辉及其一致行动人提供的资料，周旭辉及其一致行动人不存在下列
不得收购上市公司的情形：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处
于持续状态；（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，
存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为：周旭辉及其一致行动人王仕荣具有作为免于以要
约收购方式增持金亚科技股份申请人的主体资格；周旭辉因本次交易新增股份可
免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，符合《收购办法》的相关规定；本
次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序并履行了相关信息披露义
务，所取得的批准和授权合法、有效，本次交易尚需中国证监会核准；周旭辉及
其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形。


    本法律意见书正本四份，副本四份，具有相同法律效力。
   （此页无正文，为《四川中沛律师事务所关于周旭辉及其一致行动人免于以
要约收购方式增持金亚科技股份有限公司股份的法律意见书》之签字盖章页）




    四川中沛律师事务所（盖章）              经办律师（签字）：




                                            康建忠：________________
    负责人（签字）：




   康建忠：______________                  蒋全明：________________




                                               二〇一五年五月二十五日