金亚科技：关于公司受让周旭辉持有的成都天象互动科技有限公司10%股权暨关联交易的公告2015-07-16
证券代码：300028 证券简称：金亚科技 公告编号：2015-092
金亚科技股份有限公司
关于公司受让周旭辉持有的成都天象互动科技有限公司10%股权
暨关联交易的公告
本公司及除周良超独立董事外的其他董事会成员保证公告内容真
实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
1、 经查，金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金亚科技”）
存在大股东占用上市公司资金的情况，造成账实不符，具体情况以监管部门最终
调查结果为准。
2、 金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金亚科技”）计划受
让周旭辉持有的成都天象互动科技有限公司（以下简称“天象互动”）10%股权，
该股权作价22,000万元以归还其占用公司的资金，冲抵完后的剩余部分作为金亚
科技对周旭辉的负债。本次交易完成后，金亚科技持有天象互动10%的股权，天
象互动将成为公司的参股子公司。
3、 天象互动是集研发、发行、运营为一体的移动游戏开发商与运营商，
属于移动网络游戏领域，并且与公司转型领域有着较高的契合度。本次交易有助
于公司延伸现有产业链、创造新的利润增长点、提升可持续发展能力。
4、 交易方周旭辉系公司实际控制人，属于公司的关联方，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
5、 2015年7月15日，公司第三届董事会2015年第八次会议审议通过《关于
受让周旭辉持有的成都天象互动科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》，董
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事会一致同意该项议案。公司独立董事陈宏、潘学模对该事项发表了独立董事意
见。
6、 此项交易尚须获得股东大会的批准。
7、 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、 关联方基本情况
上述关联方均为自然人，与公司的关联关系如下：
持有公司股票数量
序号 关联方名称 持股比例 与公司的关联关系
（股）
公司控股股东、实
1 周旭辉 27.80% 96,251,220
际控制人
三、 主要交易内容
1、 2015 年 2 月 9 日，成都天象互动科技有限公司（以下简称“天象互动”）
召开股东会，同意陈琛将所持的天象互动 10%的股权以 22,000 万元价格转让给
周旭辉，股权转让价格以 220,000 万元为定价依据。并于 2015 年 3 月 25 日，办
理了工商变更登记。
2、 实际控制人周旭辉拟将其所持的天象互动 10%股权根据中联资产评估集
团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 440 号）评估值作价
22,000 万元（即天象互动整体 100%股权评估值乘以 10%后取整数）转让给上市
公司，归还对上市公司的占用资金。
3、 公司实际控制人周旭辉属于公司的关联方，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
四、 关联交易标的基本情况
1、 天象互动的基本情况
公司名称 成都天象互动科技有限公司
注册地址 成都市天府三街 69 号 1 栋 28 层 2808 号
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办公地址 成都市天府大道中段 1366 号天府软件园 E5-14
公司类型 有限责任公司 法定代表人 何云鹏
注册资本 1,000 万元 成立日期 2014 年 4 月 24 日
组织机构代码证 09810778-8 税务登记证 川蓉 510198098107788 号
设计、销售计算机软硬件；软件开发；动漫设计；企业管理咨询。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、 股权转让前后，天象互动的股权结构
转让前 转让后
股东名称
出资额（万元） 比例 出资额（万元 比例
何云鹏 458.40 45.84% 458.40 45.84%
陈琛 358.40 35.84% 358.40 35.84%
周旭辉 100.00 10.00%
张普 33.70 3.37% 33.70 3.37%
蒙琨 23.70 2.37% 23.70 2.37%
周星佑 23.70 2.37% 23.70 2.37%
杜伟 2.10 0.21% 2.10 0.21%
金亚科技股份有
100.00 10.00%
限公司
合计 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%
3、 天象互动的账面价值和评估价值
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]
第 440 号），分别采用收益法和市场法两种方法对标的公司（天象互动）价值进
行了评估，评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
截至评估基准日，天象互动采用收益法的评估价值为 227,933.36 万元，采
用市场法的评估价值为 221,611.83 万元；评估结论最终选用市场法评估结果，
即为 221,611.83 万元。
4、 天象互动最近一年财务指标
（1） 主要财务数据
3
单位：万元
项目 2014.12.31/2014 年度
资产合计 14,967.13
负债合计 3,964.38
所有者权益合计 11,002.75
归属于母公司的所有者权益合计 11,923.28
营业收入 18,561.46
营业利润 11,059.14
利润总额 11,272.17
净利润 10,888.79
归属于母公司所有者的净利润 11,209.26
（2） 主要财务指标
项目 2014 年度
资产负债率（合并） 26.49%
营业利润率 59.58%
销售利润率 58.66%
注：2014 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
天象互动不存在涉及有关担保、重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、
冻结等司法措施的情形；周旭辉持有的天象互动股权不存在担保、重大争议、诉
讼或仲裁、查封、冻结等司法措施的情形。
五、 关联交易相关协议的主要内容
(一) 周旭辉与金亚科技签署的附生效条件的《关于转让成都天象互动科
技有限公司 10%股权之协议书》的主要内容
2015 年 7 月 15 日，周旭辉与金亚科技签署的附生效条件的《关于转让成都
天象互动科技有限公司 10%股权之协议书》,其主要内容如下：
1、 10%股权转让交易的总体方案
鉴于天象互动其他股东同意周旭辉向金亚科技转让天象互动 10%股权，且均
放弃对本协议项下股权转让的优先购买权。
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周旭辉拟将其所持标的资产转让给金亚科技。参照中联资产评估集团有限公
司以 2014 年 12 月 31 日基准日对天象互动出具的《资产评估报告》（中联评报
字[2015]第 440 号），经双方协商确定，标的资产的作价为 22,000 万元（大写：
人民币贰亿贰仟万元整）。
2、 10%股权转让的交割与付款
1) 周旭辉应在本协议生效之日起十日内，将标的资产变更登记至金亚科技
名下（以完成工商登记为准）。
2) 双方确认，本协议项下的股权转让款将用来归还周旭辉对金亚科技的债
务（因周旭辉占用金亚科技资金所产生的债务）。标的资产变更登记至金亚科技
名下之日，即视为周旭辉已经向金亚科技清偿了债务；被转让股权价值大于周旭
辉对金亚科技债务的差额，暂时记入金亚科技账上，作为金亚科技对周旭辉的负
债，由金亚科技在标的资产变更登记至金亚科技名下之日起一年内清偿。
3、 期间损益的归属
标的资产（天象互动 10%股权）在评估基准日至标的资产交割日期间所产生
的盈利或亏损均由金亚科技享有或承担。
4、 天象互动的滚存利润安排
本次交易一旦成功，标的资产（天象互动 10%股权）所对应的天象互动截至
交割日的股东权益（包括未分配利润）归金亚科技所有。
5、 协议的生效
本协议自下列条件均满足之日起生效：
1) 周旭辉在本协议签字且金亚科技在本协议盖章；
2) 金亚科技董事会、股东大会作出同意周旭辉向金亚科技转让天象互动 10%
股权的决议。
6、 其他
天象互动的其他股东告知，为推动天象互动更好的发展，天象互动拟于近期
启动新三板（即“全国中小企业股份转让系统”）挂牌的有关工作。若本协议生
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效且标的资产过户登记到金亚科技后，金亚科技应当配合天象互动所开展的有关
新三板挂牌工作，包括在不影响金亚科技所持天象互动 10%股权实际权益及价值
的情况下，在天象互动内部进行必要的股权重组等。
六、 交易目的和对上市公司的影响
1、 交易目的
为完善公司的游戏产业链，增强公司的持续盈利能力，进一步提升盈利水平，
同时为解决实际控制人占用公司资金及额外补偿公司和中小股东，实际控制人周
旭辉拟将其持有天象互动 10%股权转让给金亚科技。
2、 对上市公司的影响
1) 增强公司的盈利，形成公司发展的新增长点
天象互动 2014 年度资产总额 14,967.13 万元，负债总额 3,964.38 万元，营
业收入 18,561.46 万元，净利润为 10,888.79 万元，资产负债率（合并）26.49%，
销售利润率 58.66%。从以上财务指标可见，天象互动的盈利水平较高，这对公
司的盈利水平有良好的正面影响。
实际控制人向公司转让天象互动股权的行为，使公司能够通过股权方式进入
天象互动，成为天象互动股东，从而为公司提供新的发展机会。
2) 完善公司的游戏产业链
通过持续的战略资源配置及研发投入，打造“以增值服务内容提供为主的游
戏产业链，以内容运营为主的泛家庭互联网硬件产业链”，进行了产业布局和资
产并购。游戏产业链已聚合了以拥有 WCA（国际电子竞技赛事）永久举办权的银
川圣地为赛事核心的，包括鸣鹤鸣和、致家视游、雪狐科技等游戏资源；硬件产
业链聚合了以提供家庭娱乐等融合业务的金亚科技为聚合平台的，包括麦秸创
想、金亚云媒等品牌资源。
公司受让天象互动股权后，公司将进一步强化以电子竞技赛事为平台的游戏
全产业链，形成良好的产业协同效应。
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七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年年初至披露日，公司与上述关联人未发生其他关联
交易。
八、 独立董事独立意见
本公司独立董事潘学模先生、陈宏先生发表了同意本项关联交易议案的独立
意见，认为：公司受让天象互动10%股权，该股权以中联评报字[2015]第440号《资
产评估报告》评估值作价，交易方式和价格公平、合理，未发现存在损害公司及
中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。公司董事会在审议本项关联交
易时，董事会的决策程序符合相关法规的规定。
九、 备查文件
1、 第三届董事会2015年第八次会议决议
2、 独立董事意见
3、 中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]
第440号）
4、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都天象互动科技
有限公司审计报告》（XYZH/2015CDA60050）
特此公告！
金亚科技股份有限公司 董事会
二〇一五年七月十六日
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