证券代码：300028         证券简称：金亚科技      公告编号：2015-154


                       金亚科技股份有限公司
关于转让成都天象互动科技有限公司 10%股权和成都赤月科技有

                       限公司 10%股权的公告

 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没

 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   一、 特别提示

    金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”）拟向成都鼎兴量子投资

管理有限公司（以下简称“鼎兴量子”，作为中国证券投资基金业协会备案的私

募基金管理人，代表其管理的契约型基金），转让所持有的成都天象互动科技有

限公司（以下简称“天象互动”）10%股权和成都赤月科技有限公司（以下简称

“赤月科技”）10%股权。

    1、根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，

本次交易经公司第三届董事会2015年第十五次会议审议通过后，尚需提交临时股

东大会审议。

   2、本次股权转让协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

   敬请投资者注意投资风险！

   二、 本次股权转让情况

   根据 2015 年 5 月 4 日中联资产评估集团有限公司出具的天象互动《资产评估

报告》（中联评报字[2015]第 440 号），对天象互动截止 2014 年 12 月 31 日的

资产情况采用市场法评估，最终评估结果为天象互动 100%股权价值 221,611.83
万元。金亚科技于 2015 年 7 月 31 日经第二次临时股东大会审议通过以 2.2 亿元

人民币受让天象互动 10%股权（对应出资额 100 万元）（公告编号：2015-098）。

鉴于天象互动已将业务及人员整合至赤月科技，已将金亚科技等天象互动原股东

平移为赤月科技股东，并于 2015 年 11 月 20 日经公司第三届董事会 2015 年第十

四次会议审议通过公司以 40.37 万元受让赤月科技 10%股权（对应出资额 20 万

元）（公告编号：2015-149）。

   鉴于前述情况，金亚科技（转让方）、鼎兴量子（受让方）及天象互动和赤

月科技（目标公司）经过充分的协商，拟分别签署《金亚科技股份有限公司与成

都鼎兴量子投资管理有限公司关于转让成都天象互动科技有限公司 10%股权之

转让协议书》（以下简称“股权转让协议 1”）和《金亚科技股份有限公司与成

都鼎兴量子投资管理有限公司关于转让成都赤月科技有限公司 10%股权之转让

协议书》（以下简称“股权转让协议 2”），合称“股权转让协议”。根据股权

转让协议，鼎兴量子拟合计以叁亿零壹元人民币作价受让金亚科技所持有的天象

互动 10%股权和赤月科技 10%股权。

   三、交易对手情况

   公司名称：成都鼎兴量子投资管理有限公司

   注册地址：成都高新区交子大道 177 号 1 栋 1 单元 16 楼 1604 号

   法定代表人：肖振良

   经营范围：资产管理、项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家

   有专项规定的项目）、企业营销策划、企业管理咨询。

   鼎兴量子其主要股东、法人或自然人，与公司及其股东间不存在关联关系，

因此本次交易不构成关联交易。

   四、目标公司情况

   目标公司含标的公司一（天象互动）和标的公司二（赤月科技）。
   1、 目标公司基本情况

   标的公司一

   公司名称：成都天象互动科技有限公司

   注册资本：1000万元

   法定代表人：何云鹏

   注册地址：成都市天府三街69号1栋28层2808号

   成立日期：2014年4月24日

   经营范围：设计、销售计算机软硬件；软件开发；动漫设计；企业管理咨询。

   标的公司二

   公司名称：成都赤月科技科技有限公司

   注册资本：200万元

   法定代表人：何云鹏

   注册地址：成都市高新区天府大道北段20号1栋4楼10号

   成立日期：2012年3月14日

   经营范围：网络技术、信息技术、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨

询、技术转让；计算机系统服务、计算机系统集成、应用软件服务、基础软件服

务；组织策划文化交流活动；商务咨询；开发、设计计算机软硬件；销售软件并

提供技术服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

   2、 股权转让前后的股权情况

   天象互动股权转让前后的股本结构

                            变更前                         变更后
    股东名称
                 出资额（万元） 股权比例（%）   出资额（万元） 股权比例（%）


  何云鹏等其他
                          900              90             900             90
      股东


    金亚科技              100              10               -              -
    鼎兴量子                -               -             100             10


      合计            1000.00            100         1000.00            100




   赤月科技股权转让前后的股本结构

                            变更前                         变更后
    股东名称
                 出资额（万元） 股权比例（%）   出资额（万元） 股权比例（%）


  何云鹏等其他
                          180              90             180             90
      股东


    金亚科技               20           10.00               -              -


    鼎兴量子                -               -              20          10.00


      合计             200.00          100.00          200.00         100.00




   3、 目标公司主营业务情况

    天象互动（赤月科技）是一家集自主研发、代理发行、投资孵化、IP 授权
为一体的移动游戏开发商与运营商，专注于移动游戏的开发及运营。核心团队集

合来自百度、盛大、搜狐畅游等国内一线游戏公司的高级人才。其自主研发、发

行、运营能力在国内处于领先地位。主要代表作品有《花千骨》、《全民宝贝系

列》、《三国威力加强版系列》、《赛尔号》等。

   4、 目标公司简要财务数据

   天象互动2014年经审计的财务数据已包含赤月科技情况，因此下表中已公允

反映天象互动及赤月科技财务情况：

   （1）简要利润表（单位：人民币万元）

        项目                     2014年12月31日     2015年6月30日
                                                   未经审计数据

         营业收入                      16,723.39          15,492.50


         利润总额                      10,828.73           9,856.69


         净利润                        10,726.38           9,855.87



     （2）简要资产负债表（单位：人民币万元）

         项目                  2014年12月31日      2015年6月30日

         资产总计                      15,081.63          24,990.50


         负债总计                       4,028.87           4,172.12


         所有者权益总计                11,052.77          20,818.38



   五、股权转让主要内容

   1、交易金额

   金亚科技拟以合计叁亿零壹元人民币作价向鼎兴量子转让所持有的天象互

动 10%股权和赤月科技 10%股权。

   2、支付方式

   鼎兴量子在本协议签署生效后 40 日内，向金亚科技支付全部股权转让款。

其中在 2015 年 12 月 31 日前向金亚科技支付不低于 51%的股权转让款，剩余股

权转让款在 2016 年 1 月 31 日前支付完毕。

   3、交割时间

   在金亚科技收到鼎兴量子首笔股权转让款后 10 个工作日内，向目标公司出

具收款确认函后，赤月科技、天象互动应当负责向工商登记主管机关申请办理本

次股权转让涉及的工商变更登记手续，其他各方予以配合。

   六、对公司的影响
   本次股权转让不会对公司主营业务产生不利影响，公司完成对上述股权转让
后，仍会围绕游戏产业链进行完整布局，不会影响公司转型步伐。
   本次股权转让有利于增加公司运营资金，利于公司治理结构，不会影响公司
经营性利润，不会对公司合并报表产生负面影响。

   七、独立董事独立意见


   本公司独立董事潘学模先生、陈宏先生发表了同意本次股权转让事项的独立

意见，认为：公司本次转让天象互动 10%股权和赤月科技 10%股权，本次交易作

价依据、交易方式和价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情

形，符合公司及全体股东利益，不存在关联交易。公司董事会在审议本项股权转

让交易时，董事会的决策程序符合相关法规的规定。

   八、备查文件

 金亚科技股份有限公司第三届董事会 2015 年第十五次会议决议




    特此公告！




                                        金亚科技股份有限公司   董事会

                                          二〇一五年十二月十四日