金亚科技股份有限公司独立董事
                     关于相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为金亚

科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度,

基于独立、审慎、客观的立场,我们对公司相关事项进行认真检查和审核,发表独

立意见如下：


   一、关于转让全资子公司深圳金亚科技有限公司 100%股权暨关联交易
的独立意见

    我们认为：深圳金亚科技有限公司的股东权益已由具有证券从业资格的天

源资产评估有限公司进行了审慎的评估。该评估机构工作严谨、规范，不存在影

响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。该评估机构所采用的评估

方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。本次交易价格以初始投资额与天

源资产评估有限公司出具的天源评报字[2015]第0414号《资产评估报告》评估值

比较，取孰高原则作为交易对价。并经交易双方协商确定，交易定价遵循了公平、

合理、自愿的原则。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及中小股

东利益的情形。

    由于本次股权转让交易对方周旭辉先生为公司控股股东、实际控制人，因此

本次交易构成关联交易。

     本次股权转让有利于提高资产、资金使用效率，改善公司资产结构，增加

营运资金，对提升公司业绩产生积极影响。本次交易完成后将导致上市公司合并

报表范围变更，交易完成后，深圳金亚将不再纳入公司合并报表范围。

    因此，我们同意将本次关于公司转让全资子公司全部股权暨关联交易的事

项提交公司股东大会审议。



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   二、关于转让成都金亚云媒互联网科技有限公司 50%股权的独立意见
   我们认为：公司本次转让金亚云媒 50%股权的作价依据、交易方式和价格公

平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利

益，不存在关联交易。公司董事会的决策程序符合相关法规的规定。
   本次股权转让有利于增加公司运营资金，增加公司对未来核心发展产业投入
运营资金，本次交易完成后，金亚云媒不会与上市公司形成同业竞争。




                                              独立董事：陈宏     潘学模

                                             二〇一五年十二月二十八日




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