证券代码：300028           证券简称：金亚科技        公告编号：2016-007


                       金亚科技股份有限公司

                   关于与赵义、陶银杰签署并购

           上海胜炫电子科技有限公司意向协议的公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没

  有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



重要内容提示：
 交易内容：金亚科技股份有限公司拟以现金人民币 3 亿元出资收购上海胜炫

   电子科技有限公司（以下简称“胜炫电子”）60%股权，最终交易价格仍需

   以最终评估价值为作价依据。

 本次交易资金来源为自有资金，将构成《上市公司重大资产重组管理办法》

   规定的重大资产重组。公司与胜炫科技及其实际控制人和控股股东之间不存

   在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

 本次签订的是意向协议，相关审计、评估、法律尽职调查等工作正在进行，

   交易各方正在协商交易细节，且本交易尚需提交公司董事会、股东大会审议

   通过后方能生效。因此，本次交易是否成功具有不确定性，特此提醒投资者注

   意投资风险。本公司将根据本交易进展情况，按照国家法律、法规的规定，

   准确、及时地履行持续信息披露义务。

   金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人赵义、陶银杰（以下

合称“目标公司现有股东”）于 2016 年 1 月 13 日签署《关于并购上海胜炫电子

科技有限公司有限公司意向协议》（以下简称“意向协议”）。主要内容如下：

   一、交易概述




                                    1
   1、公司拟以现金人民币 3 亿元出资向目标公司现有股东收购上海胜炫电子

科技有限公司（以下简称“胜炫电子”）60%股权。

   2、本次签订为意向协议，尚需聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、
评估机构等中介机构对目标公司进行尽职调查。尽职调查完成后方可签署正式协

议，正式协议将经公司董事会审议通过、股东大会审议通过后生效。

二、交易相关方介绍

   1、本次交易相关方为自然人赵义、陶银杰；

   2、赵义持有胜炫电子50%股份，现任目标公司董事长、法人代表，是胜炫电

子控股股东、实际控制人；陶银杰持有胜炫电子50%股份，现任目标公司总经理，

是胜炫电子控股股东。公司与胜炫科技及其实际控制人和控股股东之间不存在关

联关系。

   3、本次交易对方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，具

备作为本次交易的主体资格。

   三、目标公司简要情况

    公司名称：上海胜炫电子科技有限公司

    法定代表人：赵义

    注册号：913101160781482327

    注册地址：上海市金山区朱泾镇金龙新街 528 弄 1118 号-402

    经营范围：从事电子科技领域内技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计

    算机信息系统安全专用产品）、通信设备及相关产品、服装服饰销售，计算

    机信息系统集成服务，设计制作各类广告，投资管理（除金融、证券等国家

    专项审批项目），通信工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

    开展经营活动】

    公司主营业务：为移动便民支付业务。通过智能刷卡器终端连接移动互联

网，为手机(智能移动终端)用户提供安全、高效、便利的移动互联网电子商务服

务。目前的互联网支付综合运营平台上已经积累了 30 多万移动端用户数据，业


                                   2
务涵盖全国的 34 省市。

   四、意向协议主要内容

   1、交易价格区间

    目标公司就本次并购整体作价不超过 5 亿元，金亚科技拟现金出资 3 亿元收

购目标公司 60%的股权。具体收购价格根据相关中介机构对目标公司的审计、评

估结果为作价依据。

    2、支付方式

    首次支付：目标公司完成股权过户后 10 个工作日内，金亚科技向胜炫电子

原股东支付 5000 万元，目标公司完成 2016 年度承诺净利润且 2016 年度的《审

计报告》出具之日起一个月内，金亚科技向乙方支付 9000 万元；

    第二次支付：目标公司完成 2017 年度承诺净利润且目标公司 2017 年度的《审

计报告》出具之日起一个月内，金亚科技向胜炫电子原股东支付 10,000 万元。

    第三次支付：目标公司完成 2018 年度承诺净利润且目标公司 2018 年度的《审

计报告》出具之日起一个月内，金亚科技向胜炫电子原股东支付 6000 万元。

   3、业绩承诺

   1）胜炫电子承诺：2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的归属于母公司所

有者的扣除非经常性损益的净利润数分别为人民币 5000 万元、6500 万元和 8450

万元；三个会计年度累计实现的净利润数不少于 19,950 万元人民币。

    2）若前述业绩承诺未足额实现，胜炫电子原股东及实际控制人将按照未实

现承诺净利润数额的 10 倍对金亚科技予以补偿；

    3）若胜炫电子实现的净利润超过前述承诺的净利润数，金亚科技同意按超

额部分的 50%对胜炫电子进行奖励。

    五、报备文件

    《关于并购上海胜炫电子科技有限公司有限公司意向协议》

    特此公告！




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    金亚科技股份有限公司   董事会

       二〇一六年一月十三日




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