四川省成都市天府二街 269 号
                                                                 无国界 26 号楼 9 层
                                                                 邮编：610095
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     【特别提示】：
         本《法律意见书》仅代表本所对本事宜及本事宜所涉法律法规的基本认识和理解，但对于本所的观点，在诉
     讼/仲裁时本所并不能肯定能得到或完全得到受案法院/仲裁机构的支持。




                    国浩律师（成都）事务所
关于金亚科技股份有限公司调整股权激励计划首次授予股票期权数量
                      和行权价格相关事项的
                            法律意见书

                                                                （2016）国浩（蓉）律见字第 243 号


致：金亚科技股份有限公司

    国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受金亚科技股份有限公司（以
下简称“金亚科技”）的委托，就金亚科技调整股权激励计划首次授予股票期权数
量和行权价格相关事项依法出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师听取了金亚科技及有关人士的陈述与说明，并
审阅了金亚科技提供的《成都金亚科技股份公司股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）有关的文件、资料。

    本所已得到金亚科技的保证：即其已向本所提供了本所为本次股权转让出具法
律意见书所必需的全部和完整的资料；金亚科技所提供的资料中，任何书面材料、
副本材料、复印材料或者口头的陈述和说明均是真实、准确、完整的，不存在任何
隐瞒、虚假、误导和遗漏之处；所提供的文件、材料如为副本或者复印件的，保证
与其正本或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章均为真实的，
并已履行了进行该等签署和盖章行为所必需的法定程序及获得合法授权；除向本所
  北京 ﹒上海 ﹒深圳 ﹒杭州 ﹒广州 ﹒昆明 ﹒天津 ﹒成都 ﹒宁波 ﹒福州 ﹒南京 ﹒西安 ﹒香港 ﹒巴黎

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另有专门说明外，所提供的资料均为截止目前完整、有效的文件，不存在任何与之
相反或矛盾，或者构成补充的其他文件。该等保证内容的真实、准确、完整与有效，
是本所发表法律意见书所不可或缺的前提与基础。

     本所律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法
律意见。

     本所律师依据中国法律的有关规定，并基于对事实的了解和对中国法律的理解，
发表本法律意见。

     对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于
有关政府部门、金亚科技或其他有关单位出具的文件和陈述出具本法律意见书。

     本法律意见书仅供论证金亚科技此次调整股权激励计划首次授予股票期权数
量和行权价格相关事宜之目的使用，不得用于其他任何目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为金亚科技就此次调整股权激励计划首次授
予股票期权数量和行权价格披露的文件材料之一。

     基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有
关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘
录 3 号》（以上三个备忘录简称“《备忘录 1-3 号》”）、《创业板信息披露业务备忘录
第 9 号:股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板备忘录 9
号》”）等法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对金亚科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

     一、关于本次调整的基本情况

     1、金亚科技于 2014 年 04 月 21 日召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过
了《激励计划（草案修订稿）》，并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定股票期权和
限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限
制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。




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     2、根据金亚科技 2014 年 5 月 6 日召开的公司第三届董事会 2014 年第四次会
议审议通过的《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关
于向调整后的激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，金亚科技本次股权激
励首次授予的股票期权 164 万份，公司每授予一份股票期权的行权价格为 10.16 元。

     3、根据金亚科技 2015 年 4 月 24 日召开的公司第三届董事会 2015 年第五次会
议通过的《关于首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议
案》，由于未达到股权激励计划规定的第一期行权/解锁条件，金亚科技决定对涉及
的合计 66 万份股票期权进行注销。

     4、根据金亚科技《2014 年度股东大会决议公告》、《关于 2014 年度权益分派实
施的公告》，金亚科技 2014 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 266,310,000
股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金股利人民币 0.90 元（含税）；同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派股权登记日为 2015 年 6 月 10
日，除权除息日为 2015 年 6 月 11 日。2015 年 6 月 11 日，金亚科技 2014 年度权益
分派方案实施完毕。

     5、根据《激励计划（草案修订稿）》及金亚科技于 2014 年 4 月 21 日召开的
2014 年第一次临时股东大会对董事会的授权，金亚科技于 2016 年 5 月 13 日召开
第三届董事会 2016 年第九次会议，审议通过了《关于对股权激励计划首次授予股
票期权数量和行权价格进行调整的议案》，对首次授予股票期权数量和行权价格进
行调整如下：（1）首次授予期权剩余数量由 98 万份相应调整为 127.4 万份；（2）公
司股票期权行权价格由 10.16 元调整为 7.746 元。

     6、2016 年 5 月 13 日，金亚科技召开第三届监事会 2016 年第四次会议，通过
了《关于对股权激励计划首次授予股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。

     7、2016 年 5 月 13 日，金亚科技独立董事出具关于对公司股权激励计划首次
授予股票期权数量和行权价格进行调整的独立意见，同意公司对首次授予股票期权
数量、行权价格做出上述调整。

     二、结论意见

     综上所述，本所律师认为，金亚科技本次调整首次授予股票期权数量、行权价
格的行为已取得必要的授权和批准，调整内容和程序符合《管理办法》、《备忘录 1-3


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号》、《创业板备忘录 9 号》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章
程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，调整行为合法、有效。

     （以下无正文）




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    （本页无正文，为“（2016）国浩（蓉）律见字第 243 号”《国浩律师（成都）
事务所关于金亚科技股份有限公司调整股权激励计划首次授予股票期权数量和行
权价格相关事项的法律意见书》的签章页）




                                                  国浩律师（成都）事务所




                                                 负责人：李世亮


                                                 经办律师：陈杰   曹昊辰




                                                     二〇一六年五月十三日




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