四川省成都市天府二街 269 号
                                                                 无国界 26 号楼 9 层
                                                                 邮编：610095
    Tel：86 28 86119970 Fax：86 28 86119827
    E-mail：grandallcd@grandall.com.cn                           Floor 9,Building 26,Boundary-Free Land
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                                                                 Hi-Tech Zone,Chendu,China




     【特别提示】：
         本《法律意见书》仅代表本所对本事宜及本事宜所涉法律法规的基本认识和理解，但对于本所的观点，在诉
     讼/仲裁时本所并不能肯定能得到或完全得到受案法院/仲裁机构的支持。




                     国浩律师（成都）事务所
     关于金亚科技股份有限公司相关股东一致行动关系相关事宜的
                           法律意见书

                                                                （2016）国浩（蓉）律见字第 464 号


致：金亚科技股份有限公司

    国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受金亚科技股份有限公司（以
下简称“金亚科技”）的委托，就金亚科技股东周旭辉、王仕荣一致行动关系确认
相关事宜依法出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师听取了金亚科技、周旭辉、王仕荣及有关人士
的陈述与说明，并审阅了金亚科技、周旭辉、王仕荣提供的《关于对金亚科技股份
有限公司一致行动关系相关事宜的确认函》（以下简称“《一致行动关系确认函》”）
等有关文件。

    本所已得到金亚科技的保证：即金亚科技、周旭辉、王仕荣已向本所提供了本
所出具法律意见书所必需的全部和完整的资料；金亚科技、周旭辉、王仕荣所提供
的资料中，任何书面材料、副本材料、复印材料或者口头的陈述和说明均是真实、
准确、完整的，不存在任何隐瞒、虚假、误导和遗漏之处；所提供的文件、材料如
为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
上的签署、印章均为真实的，并已履行了进行该等签署和盖章行为所必需的法定程
  北京 ﹒上海 ﹒深圳 ﹒杭州 ﹒广州 ﹒昆明 ﹒天津 ﹒成都 ﹒宁波 ﹒福州 ﹒南京 ﹒西安 ﹒香港 ﹒巴黎

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序及获得合法授权；除向本所另有专门说明外，所提供的资料均为截止目前完整、
有效的文件，不存在任何与之相反或矛盾，或者构成补充的其他文件。该等保证内
容的真实、准确、完整与有效，是本所发表法律意见书所不可或缺的前提与基础。

     本所律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法
律意见。

     本所律师依据中国法律的有关规定，并基于对事实的了解和对中国法律的理解，
发表本法律意见。

     对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于
有关政府部门或其他有关单位出具的文件和陈述出具本法律意见书。

     本法律意见书仅供论证周旭辉、王仕荣一致行动关系相关事宜之目的使用，不
得用于其他任何目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为金亚科技就周旭辉、王仕荣一致行动关系确
认事宜披露的文件材料之一。

     基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）（以下简称“《收购管理办法》”）等法律
法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：

     一、周旭辉、王仕荣一致行动人界定情况

     根据金亚科技、周旭辉、王仕荣说明的情况并经本所律师核查，王仕荣系金亚
科技实际控制人周旭辉之姐夫，金亚科技在首次公开发行及上市时，因认为周旭辉
与王仕荣互为密切的家庭关系成员，将两人直接界定为一致行动人。

     根据金亚科技及周旭辉、王仕荣说明，截至本法律意见书出具之日，周旭辉、
王仕荣从未签署过任何一致行动协议，也从未就一致行动的方式、内容、期限等具
体内容达成过任何协议或做出任何安排。同时，根据金亚科技、周旭辉、王仕荣说
明，并经核查，截至本法律意见书出具之日，周旭辉、王仕荣持有的金亚科技股份
比例均未超过 30%（其中周旭辉持股比例为 27.98%，王仕荣持股比例为 5.38%），


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且两人均未担任金亚科技董事、监事或高级管理人员职务，除共同持有金亚科技股
份之外也不存在其他合伙、合作、联营等经济利益关系，不存在根据《收购管理办
法》第八十三条规定应认定为一致行动人的情形。

     二、《一致行动关系确认函》签署及其效力分析

     因目前将周旭辉、王仕荣界定为一致行动人缺乏相应依据，为就目前两人之间
一致行动关系实际情况进行明确，周旭辉、王仕荣于 2016 年 8 月 25 日签署了《一
致行动关系确认函》，确认两人作为金亚科技股东，在行使股东权利过程中可按照
个人意志独立行使权利，不受一致行动关系的约束；在增加或减少所持金亚科技股
份过程中，可按照个人意志独立增加或减少所持金亚科技股份，不受一致行动关系
的约束；对于涉及金亚科技生产经营管理决策以及个人所持有股份的其他事项，可
按照个人意志独立发表意见或采取行动，不受一致行动关系的约束。同时，两人还
确认未因一致行动关系发生过任何纠纷。

     本所律师认为，周旭辉、王仕荣作为具备民事行为能力的自然人，其签署《一
致行动关系确认函》系其真实意思表示，合法有效，《一致行动关系确认函》自签
署之日起具备法律效力。

     三、结论

     综上，本所律师认为，周旭辉、王仕荣已经依法签署的《一致行动关系确认函》
体现了周旭辉、王仕荣的真实意思表示，没有违反法律法规的相关规定，合法有效。

     （以下无正文）




     （本页无正文，为“（2016）国浩（蓉）律见字第 464 号”《国浩律师（成都）

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事务所关于关于金亚科技股份有限公司相关股东一致行动关系确认相关事宜的法
律意见书》的签章页）




                                                国浩律师（成都）事务所




                                               负责人： 李 世 亮




                                               经办律师：陈杰、曹昊辰




                                                二〇一六年八月二十六日




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