金亚科技股份有限公司
                 独立董事对相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

作指引》和《公司章程》等相关法律、法规、规章制度的有关规定，我们作为金

亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度,

基于独立、审慎、客观的立场,对公司相关事项进行认真检查和审核,发表独立意

见如下：

   一、关于本次重大资产出售的独立意见

   (一)公司本次重大资产出售的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》

及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案具备可操

作性。

   (二)本次重大资产出售方案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他

相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

   (三)公司第三届董事会 2016 第十三次会议审议通过了本次重大资产出售的

相关议案，本次董事会会议的召集与召开程序、表决程序及方式符合《中华人民

共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，会议形成决议合法

有效。本次重大资产出售所涉及的需由公司股东大会审议的议案均将提交股东大

会表决，公司应向全体股东提供网络投票平台。

   (四)本次重大资产出售涉及的标的资产的具体交易价格以具有证券从业资格

的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定。本

次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公平、合理的，不

会损害公司和股东的利益。



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   (五)本次重大资产出售拟将所持有的香港金亚 100%的股权转让给周旭辉。由

于周旭辉先生为金亚科技股份有限公司的控股股东、实际控制人，故公司本次向

周旭辉出售资产，构成重大关联交易。本次会议重大资产出售相关议案审议时，

由出席会议的非关联董事表决通过；本次会议有关决议程序合法，形成决议有效。

    (六)本次重大资产出售完成后，将有利于进一步增强公司的可持续发展能力

和竞争力，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。

   二、关于对董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见

   公司第三届董事会任期届满，公司董事会提名委员会提名周洪伶、王海龙、

李庆卫、潘学模、张晓远为第四届董事会董事候选人，其中潘学模、张晓远为独

立董事候选人。

   本次提名是在充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上

进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司董事的资格和能

力。未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会

确定为市场禁入者并尚未解除的情形。

   上述两名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等相关内容中，没有发现其

有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情

况，具有独立董事必须具有的独立性。我们认为其任职资格符合担任上市公司独

立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

   本次董事候选人、独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。我们同

意上述五名董事候选人（其中两名独立董事候选人）的提名，并将《关于第四届

董事会换届选举的议案》提交 2016 年第三次临时股东大会审议。

   我们认为：第三届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及

《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。



                                                独立董事:潘学模 张晓远

                                                  二〇一六年九月十三日



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