金亚科技：关于召开2016年第三次临时股东大会的提示性公告2016-09-27
证券代码：300028 证券简称：金亚科技 公告编号：2016-111
金亚科技股份有限公司
关于召开2016年第三次临时股东大会的提示性公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”或“公司”）第三届董事会
2016年第十三次会议决定于 2016年09月29日(星期四)下午14:00点召开2016年
第三次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，
根据相关规定，现将股东大会的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、 会议召集人：金亚科技股份有限公司董事会
2、 会议召集的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、 会议时间：
现场会议时间：2016年09月29日(星期四)下午14:00点
网络投票时间：2016年09月28日--2016年09月29日。其中，通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年09月29日上午9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年09月28
日15:00至2016年09月29日15:00的任意时间。
4、 会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式
5、 股权登记日：2016年09月23日
6、 现场会议召开地点：金亚科技第一会议室（成都市蜀西路50号）
7、 会议出席对象：
（1） 截至2016年09月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大
会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本
公司股东；
（2） 本公司董事、监事和高级管理人员
（3） 本公司聘请的律师及相关人员
8、 股东大会投票表决的方式：
（1） 现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场
会议；
（2） 网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时
间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的
一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结
果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能
选择其中一种方式。
二、 会议审议事项
1、 会议审议事项如下：
（1) 审议《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规规定的
议案》
（2) 逐项审议《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
a) 标的资产及交易方式
b) 交易对方
c) 标的资产的价格及定价依据
d) 滚存未分配利润及期间损益的归属
e) 标的股权的交割
f) 相关资产办理权属转移的违约责任
g) 决议有效期
（3) 审议《关于<金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）〉及其摘要的议案》
（4) 审议《关于本次重组不构成<重组管理办法>第十三条规定的借壳上
市的议案》
（5) 审议《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（6) 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
（7) 审议《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》
（8) 审议《关于公司与周旭辉先生签署附条件生效的<股权转让协议>的
议案》
（9) 审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》
（10) 审议《关于本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明》
（11) 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》
（12) 审议《关于第四届监事会换届选举的议案》
（13) 审议《关于第四届董事会换届选举的议案》，包括以下子议案
13.1 选举公司第四届董事会非独立董事
a) 选举周洪伶为第四届董事会非独立董事
b) 选举王海龙为第四届董事会非独立董事
c) 选举李庆卫为第四届董事会非独立董事
13.2 选举公司第四届董事会独立董事
a) 选举潘学模为第四届董事会独立董事
b) 选举张晓远为第四届董事会独立董事
以上各子议案均采用累积投票制选举产生，其中独立董事候选人需报请
深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。
2、 上述议案已经公司 2016 年 09 月 12 日召开的第三届董事会 2016 年第十
三次会议、第三届监事会 2016 年第六次会议审议通过。
3、 上述“议案 13”需采用累积投票表决方式，即股东（或股东代理人）在
投票时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。非独
立董事和独立董事实行分开投票。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深
交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
三、 会议登记办法
1、 登记方式
(1) 法人股东出席会议须持有《股东账户卡》复印件（盖公章）、《营业
执照》复印件（盖公章）、《法人代表证明书》；法人股东委托代理人的，应持
《代理人本人身份证》、《营业执照》复印件（盖公章）、《法人授权委托书》、
委托人股东账户卡办理登记手续；
(2) 自然人股东应持本人《身份证》、《证券账户卡》；自然人股东委托
代理人的，应持《代理人身份证》、《授权委托书》（见附件二）、委托人《证
券账户卡》办理登记手续；
(3) 异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东
登记表》（附件一），以便登记确认。（传真或信函请在2016年09月27日17:00
前送达公司证券事务部）
2、 登记时间：2016年09月28日上午9:00—11:30 下午13:00—17:00。
3、 登记地点：金亚科技股份有限公司证券事务部。
4、 通信地址：四川省成都市蜀西路50号；邮政编码：610091；来函请在信
封注明“股东大会”字样。
5、 注意事项：
(1) 以上证明文件办理登记时出示原件或复印件即可，但出席会议签到时，
出席人身份证和授权委托书必须出示原件；
(2) 出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到
会场办理登记手续；
(3) 不接受电话登记。
四、 网络投票的操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证
券交易所系统投票和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参
加投票，网络投票的具体操作流程详见附件三。
五、 其他事项
1、 联系方式：
联系人：田晔
电 话：028-68232103
传 真：028-68232100
地 址：四川省成都市蜀西路50号
邮 编：610091
2、 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开
前十天书面提交给公司董事会。
3、 本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
特此通知！
金亚科技股份有限公司 董事会
二〇一六年九月二十七日
附件一：《参会股东登记表》
附件二：《授权委托书》
附件三：《网络投票的操作流程》
附件一：
金亚科技股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会参会股东登记表
姓名或名称 身份证号码
股东账号 持股数量
联系电话 电子邮箱
联系地址 邮编
是否本人参会 备注
附件二：
授权委托书
金亚科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席金亚科技股份有
限公司2016年第三次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权
委托书的指示行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票
表决。
序号 议案名称（采用非累积投票制） 赞成 反对 弃权
审议《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律法
1
规规定的议案》
2 逐项审议《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
a 标的资产
b 交易对方
c 标的资产的价格及定价依据
d 滚存未分配利润及期间损益的归属
e 标的股权的交割
f 相关资产办理权属转移的违约责任
g 决议有效期
审议《关于<金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联
3
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
审议《关于本次重组不构成<重组管理办法>第十三条规定
4
的借壳上市的议案》
审议《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范
5 上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》
审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
6 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的
议案》
7 审议《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》
审议《关于公司与周旭辉先生签署附条件生效的<股权转
8
让协议>的议案》
9 审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》
审议《关于本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序完
10
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相
11
关事宜的议案》
12 审议《关于第四届监事会换届选举的议案》
序号 议案名称（采用累积投票制） 赞成 反对 弃权
13 审议《关于第四届董事会换届选举的议案》
13.1 非独立董事候选人3人，具体如下：
候选人姓名 同意票（股）
a 周洪伶
b 王海龙
c 李庆卫
13.2 独立董事候选人2人，具体如下：
a 潘学模
b 张晓远
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数：
委托人股票账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托有效期：
年 月 日
附注：
1、请在上述选项中打“√”，；
2、每项均为单选，多选无效；
3、授权委托书复印有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人须签字。
附件三：
网络投票的操作流程
本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券
交易所交易系统投票和互联网投票（地址为http://wltp.cninfo.com.cn），具
体操作流程如下：
一、 采用交易系统投票的投票程序
1、 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年09月29日上
午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务
操作。
2、 股东投票代码：365028 投票简称：金亚投票
3、 议案设置及意见表决：
（1) 议案设置：
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
议案序号 议案名称（采用非累积投票制） 议案编码
总议案 全部下述12项议案 100.00
审议《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规规
1 1.00
定的议案》
2 逐项审议《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
a 标的资产 2.01
b 交易对方 2.02
c 标的资产的价格及定价依据 2.03
d 滚存未分配利润及期间损益的归属 2.04
e 标的股权的交割 2.05
f 相关资产办理权属转移的违约责任 2.06
g 决议有效期 2.07
审议《关于<金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易
3 3.00
报告书（草案）>及其摘要的议案》
审议《关于本次重组不构成<重组管理办法>第十三条规定的借
4 4.00
壳上市的议案》
审议《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市
5 5.00
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
6 6.00
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
7 审议《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》 7.00
审议《关于公司与周旭辉先生签署附条件生效的<股权转让协
8 8.00
议>的议案》
9 审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》 9.00
审议《关于本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序完备
10 10.00
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
11 11.00
宜的议案》
12 审议《关于第四届监事会换届选举的议案》 12.00
议案序号 议案名称（采用累积投票制） 议案编码
13 审议《关于第四届董事会换届选举的议案》
13.1 选举公司第四届董事会非独立董事
a 周洪伶 13.01
b 王海龙 13.02
c 李庆卫 13.03
13.2 选举公司第四届董事会独立董事
d 潘学模 14.01
e 张晓远 14.02
（2) 填报表决意见或选举票数
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其
所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有
选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选
举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
投给候选人的选举票数 填报
给候选人A投X1票 X1股
给候选人B投X2票 X2股
… …
合计 不超过该股东用有的选举票数
各议案股东拥有的选举票数举例如下：
① 选举非独立董事（如议案13.1，有3位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将票数平均分配给3位非独立董事候选人，也可以在3位非独立董事
候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
② 选举独立董事（如议案13.2，有2位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将票数平均分配给2位独立董事候选人，也可以在2位独立董事候选
人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
（3) 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案
表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为
准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议
案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案
投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4) 对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、 采用互联网投票的投票流程
1、 股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身
份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身
份认证；
(1) 申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册：填写“姓名”、
“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位
数字的激活校验码。
(2) 激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比较买入股票的方式，凭借“激活校验码”
激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码
激活后长期有效，在参加其他网络投票时不惜重新激活。密码激活后如遗失可通
过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书
的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、 根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn
的互联网投票系统进行投票。
(1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“金
亚科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会投票”；
(2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券
账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆；
(3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
(4) 确认并发送投票结果。
3、 股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2016年09月28日下午
15:00至2016年09月29日下午15:00的任意时间。
三、 网络投票其他注意事项
1、 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所
交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效
投票结果为准。
股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票
时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东
未发表意见的其他议案，视为弃权。
