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国浩律师（成都）事务所
关于金亚科技股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会之
法律意见书
（2016）国浩（蓉）律见字第 614 号
致：金亚科技股份有限公司
国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受金亚科技股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，指派陈杰、曹昊辰律师出席公司 2016 年第四次临时股东大
会（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规
则》（2014 年修订）（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）和《金亚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，就公司本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、
会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉及的有关事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次会议见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起公告，并依法对本法律
意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次会议召集、召开的程序
北京 ﹒上海 ﹒深圳 ﹒杭州 ﹒广州 ﹒昆明 ﹒天津 ﹒成都 ﹒宁波 ﹒福州 ﹒南京 ﹒西安 ﹒香港 ﹒巴黎
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国浩律师（成都）事务所法律意见书
1、本次会议的召集
经本所律师核查，公司董事会于 2016 年 9 月 30 日召开第四届董事会 2016 年
第二次会议，决定于 2016 年 10 月 17 日召开公司 2016 年第四次临时股东大会。公
司董事会于 2016 年 10 月 1 日在中国证监会创业板指定信息披露网站和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了关于召开本次会议的通知，公告了本次
会议的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议议案、出席对
象和登记方法等内容。
2、本次会议的召开
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2016 年 10
月 17 日（星期一）下午 14:00 在四川省成都市蜀西路 50 号金亚科技第一会议室召
开并由董事长周洪伶主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为 2016 年 10 月 17 日上午 9:30—11:30、下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 10 月 16 日 15:00 至 2016 年 10
月 17 日 15:00 的任意时间。
本所律师核查后认为，公司在本次会议召开十五日前刊登了会议通知，本次会
议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与年度股东大会通知中公告的相
关内容一致。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次会议出席人员和召集人的资格
经本所律师核查，出席本次会议的股东、股东代表及委托代理人共 37 人，代
表有表决权股份 2,074,990 股，占公司股份总数的 0.6032%。其中，出席现场会议的
股东及股东代理人共 9 人，持有或代表有表决权股份数共 772,730 股，占公司有表
决权股份总数的 0.2246%；通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网
投票系统投票的股东共 28 人，代表有表决权股份 1,302,260 股，占公司有表决权股
份总数的 0.3786%。
出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、
监事、其他高级管理人员及见证律师。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规及《公司
章程》的规定。
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经查验出席本次会议现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和股东授权委托
书及对召集人资格的审查，本所律师认为：（1）出席本次会议现场会议的股东（或
代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次会议，并行使表决权；（2）本次会
议的召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、本次会议的表决程序
经本所律师现场核查，本次会议对《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的
议案》进行了逐项审议并全部通过：
（1）标的资产及交易方式
表决结果：同意 1,981,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.4752％；反
对 92,290 股，占出席会议所有股东所持股份的 4.4477％；弃权 1600 股（其中因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0771％。
其中中小投资者表决情况为：同意 1,981,100 股，占出席会议中小股东所持股
份的 95.4752％；反对 92,290 股，占出席会议中小股东所持股份的 4.4477％；弃权
0 股（其中因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0771％。
（2）交易对方
表决结果：同意 1,982,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.5523％；反
对 92,290 股，占出席会议所有股东所持股份的 4.4477％；弃权 0 股（其中因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
其中中小投资者表决情况为：同意 1,982,700 股，占出席会议中小股东所持股
份的 95.5523％；反对 92,290 股，占出席会议中小股东所持股份的 4.4477％；弃权
0 股（其中因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
（3）标的资产的价格及定价依据
表决结果：同意 1,981,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.4752％；反
对 93,890 股，占出席会议所有股东所持股份的 4.5248％；弃权 0 股（其中因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
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其中中小投资者表决情况为：同意 1,981,100 股，占出席会议中小股东所持股
份的 95.4752％；反对 93,890 股，占出席会议中小股东所持股份的 4.5248％；弃权
0 股（其中因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
（4）滚存未分配利润及期间损益的归属
表决结果：同意 1,982,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.5523％；反
对 92,290 股，占出席会议所有股东所持股份的 4.4477％；弃权 0 股（其中因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
其中中小投资者表决情况为：同意 1,982,700 股，占出席会议中小股东所持股
份的 95.5523％；反对 92,290 股，占出席会议中小股东所持股份的 4.4477％；弃权
0 股（其中因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
（5）标的股权的交割
表决结果：同意 1,982,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.5523％；反
对 92,290 股，占出席会议所有股东所持股份的 4.4477％；弃权 0 股（其中因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
其中中小投资者表决情况为：同意 1,982,700 股，占出席会议中小股东所持股
份的 95.5523％；反对 92,290 股，占出席会议中小股东所持股份的 4.4477％；弃权
0 股（其中因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
（6）相关资产办理权属转移的违约责任
表决结果：同意 1,982,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.5523％；反
对 92,290 股，占出席会议所有股东所持股份的 4.4477％；弃权 0 股（其中因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
其中中小投资者表决情况为：同意 1,982,700 股，占出席会议中小股东所持股
份的 95.5523％；反对 92,290 股，占出席会议中小股东所持股份的 4.4477％；弃权
0 股（其中因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
（7）决议有效期
国浩律师（成都）事务所法律意见书
表决结果：同意 1,982,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.5523％；反
对 92,290 股，占出席会议所有股东所持股份的 4.4477％；弃权 0 股（其中因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
其中中小投资者表决情况为：同意 1,982,700 股，占出席会议中小股东所持股
份的 95.5523％；反对 92,290 股，占出席会议中小股东所持股份的 4.4477％；弃权
0 股（其中因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
本次会议按《公司章程》的规定表决，关联股东在表决时予以了回避；根据《上
市公司股东大会规则》（2014 年修订）第 31 条的规定，股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，因此，本次股东大会所
有议案均对中小投资者进行了单独计票）、监票，并当场公布表决结果。本所律师
核查后认为，本次会议的表决过程、表决权的形式及计票、监票的程序均符合《公
司章程》的规定。公司本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席现场会议的
人员资格、召集人的资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，会议表决结果及形成的决议合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份，均自本所及其律师签字盖章之日起生效，交公司
贰份，本所留存壹份，每份效力等同。
（以下无正文，为签字盖章页）
国浩律师（成都）事务所法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（成都）事务所关于金亚科技股份有限公司 2016 年
第四次临时股东大会之法律意见书》的签章页）
国浩律师（成都）事务所
负责人：石波
经办律师：陈杰、曹昊辰
二〇一六年十月十七日
