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                           对外投资管理制度

                             第一章 总则

    第一条    为了加强公司对外投资的内部控制，规范对外投资行为，防范对

外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称“公司法”）、深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下

简称“创业板上市规则”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以

下简称“创业板指引”）等法律法规以及公司章程的规定，结合本公司的业务特

点和管理要求，制定本制度。

    第二条    本制度所称投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到

获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织

或个人的行为。包括：投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进

行合资合作、联营、合营、兼并或进行股权收购、项目资本增加等。

    第三条    公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业

政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经

济效益。

    第四条    公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行

对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投

资活动参照本办法实施指导、监督及管理。

                       第二章 投资决策及程序

    第五条    公司股东大会、董事会、总经理为投资的决策机构，各自在其权

限范围内行使投资决策权。
       第六条   公司对外投资所涉及的交易（以下统称“交易”）达到下列标准

时，由董事会审议后提交股东大会审议：

       第七条   交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上

（收购资产的，一年内收购的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例超过

30%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数

据；

       第八条   交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

       第九条   交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

       第十条   交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

       第十一条 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%

以上，且绝对金额超过 300 万元。

       第十二条 未达到上述股东大会的审议权限，但达到以下标准之一的，由公

司董事会审议：

       第十三条 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%

以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依

据；

       第十四条 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市

公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

       第十五条 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公

司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
       第十六条 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审

计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

       第十七条 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

       第十八条 单次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的对外投

资。

       第十九条 上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

       第二十条 公司用自有资金进行证券投资、委托理财或衍生品投资的，应制

定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公

司的委托理财或衍生产品投资规模。

       第二十一条   交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表

范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总

额和与交易标的相关的营业收入。

       第二十二条   公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产 10%以上且

超过 1,000 万元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公

司证券投资总额占其最近一期经审计净资产 50%以上且超过 3,000 万元的，或

者根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除按照前述

规定及时披露外，还应当提交股东大会审议。

       第二十三条   公司应当在证券投资方案经董事会或股东大会审议通过后，

及时向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据企业

会计准侧的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，

在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。

       第二十四条   控股子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行
公司其他相关规定。若对外投资事项的决策权限涉及其他法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、《公司章程》或者交易所另有规定的，从其规定。

    第二十五条   涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还

应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。

    第二十六条    未达到本制度第五条规定董事会审议的交易事项，由总经

理决定。公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，

及时向董事会汇报投资进展情况。

    第二十七条   公司投资管理部是公司对外投资的管理机构：

    1. 根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；

    2. 对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；

    3. 负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；

    4. 与公司财务部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；

    5. 本制度规定的其他职能。

    第二十八条   公司财务部负责对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办

理出资手续等。

    第二十九条   公司对外投资项目，按下列程序办理：

    1. 投资单位或部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案，对项目

可行性作初步的、原则的分析和论证。

    2. 可行性报告草案形成后报公司总经理初审。

    3. 初审通过后，编制正式的可行性报告。可行性报告至少包括以下内容：

项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、采购、生产或经营

安排、技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险

与不确定性及其对策。
    4. 将可行性报告报公司总经理进行论证，并签署论证意见。重大的投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

    5. 可行性报告通过论证后，按公司章程规定报相应机构进行审批。

    6. 可行性报告获批准后，由公司相关部门及人员与对方签订合作协议和合

作合同。

    7. 合作合资合同签订后，公司应依照国家相关法律法规的规定执行。

                   第三章 对外投资的实施与管理

    第三十条 对外投资项目一经确立，由公司投资管理部对项目实施全过程进

行监控。

    第三十一条   公司投资管理部应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、

运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措

施，并定期向公司总经理和董事会提交书面报告。

    第三十二条   如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，

公司投资管理部应在该等事实出现 5 个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立

即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。

    第三十三条   公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由

公司董事会或股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经

营管理层行使。

    第三十四条   公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全

相关的内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进

入股市。

    第三十五条   股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及

审批程序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、
风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门，以便随时

掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务

管理制度执行。

    第三十六条    公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无

不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书

面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。

    第三十七条    公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状

况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。

    第三十八条    公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资

效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，

公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。

                   第四章 对外投资的收回及转让

    第三十九条    出现或发生下列情况之一时，公司应当收回对外投资：

    1. 按照被投资公司的章程规定或股东（大）会决定公司解散清算；

    2. 由于投资公司经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产清算；

    3. 由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

    4. 合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。

    第四十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以通过转让对外投资等方式

收回投资：

    1. 投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

    2. 投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

    3. 由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

    4. 公司认为有必要的其它情形。
       第四十一条    投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定

办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。

                               第五章 附则

       第四十二条    本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过 12 个月

的最近一次审计”。

       第四十三条    本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件及公司

章程等相关规定执行。

       第四十四条    公司办理对外投资业务时，应遵循本制度的规定。

       第四十五条    公司负责人对本公司对外投资内部控制的建立健全和有效

实施负责。

       第四十六条    本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦

同。

       第四十七条    本制度解释权归公司董事会




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                                                   二〇一六年十二月