金亚科技股份有限公司
                              内部问责制度
                               第一章 总 则
    第一条 为完善金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，

健全内部约束和责任追究机制，促进公司管理层恪尽职守，提高公司决策与经营

管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《深圳证券交易所股票上市规则》、 公司章程》及其他内部控制制度等相关规定，

特制定本制度。

    第二条 公司董事会、监事会及高级管理人员须按《公司法》、《证券法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公

司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，提高规范运作水平。

    第三条 问责制是指对公司董事、监事及高级管理人员在其所管辖的部门及

工作职责范围内，因其故意、过失行为（包括作为或者不作为），造成影响公司

发展、贻误工作、给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。

    第四条 本制度适用于对公司董事、监事、高级管理人员及公司各分公司、

控股子公司负责人及其他依其工作职责应遵守或适用证券相关法律、法规、规范

性文件的工作人员（以下统称“被问责人”）的问责。

    第五条 本制度坚持下列原则：

       （一）制度面前人人平等原则；

       （二）责任与权利对等原则；

       （三）谁主管谁负责原则；

       （四）实事求是、客观、公平、公正原则；

       （五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。

                            第二章     问责范围
    第六条 本制度所涉及的问责范围如下：
       （一）不能履行董事、监事职责，无故不出席会议，不执行股东大会、

董事会或监事会决议的；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会

决议的。

       （二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作

任务及工作要求，因工作不力未完成的；

       （三）未认真执行董事会决议、总裁办公会决议及交办的工作任务，影

响公司整体工作计划的；

       （四）泄露公司商业、技术等相关保密事项及信息，从而造成公司损失

的；

       （五）未认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作

目标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的；

       （六）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失的；

重要建设工程项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的；

       （七）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；

       （八）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法行为，

造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、

袒护、纵容的；

       （九）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到证监会、深圳证券交

易所等监管机构处罚或损害公司形象的；

       （十）发生重大质量、安全事故和重大案件，给公司财产和员工安全造

成重大损失的；

       （十一）在公司采购、外协、招标、销售等经济活动中出现严重徇私舞

弊或渎职、失职行为的；

       （十二）公司董事、监事及高级管理人员违反公司持股变动规定，违规

买卖本公司股票（包括内幕交易、短线交易以及买卖前未进行书面报备等）

       （十三）泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人
利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格

的。

         （十四）未经公司同意，擅自使用公司资金、对外投资、委托理财、资

产处置、对外担保等；

         （十五）所管辖的部门或者下属出现严重违反《公司章程》及各项制度、

规定的

         （十六）对资金的使用不履行监督职责造成严重后果和恶劣影响的。

         （十七）公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的其他情形。

                       第三章       内部问责的方式
   第七条 问责的形式及种类：

         （一）责令改正并作检讨；

         （二）通报批评；

         （三）留用察看；

         （四）调离岗位、停职、撤职；

         （五）罢免、解除劳动合同；

         （六）扣发工资、奖金；

         （七）必要时，提起诉讼，涉及刑事犯罪的，移交公安机关处理；

         （八）法律法规规定的其他方式；

   依照法律法规、《公司章程》及公司内部控制制度等规定，以上责任问责

追究方式可单独或合并执行。

   第八条 公司实施股权激励机制时，除第七条规定的问责方式外，公司董事

会还可以对违反本制度规定的符合股权激励条件的董事、高级管理人员采取限制

股权激励的措施，具体限制措施由公司董事会视违规情节的严重程度决定。

   第九条 公司董事、监事、高级管理人员、子公司负责人出现问责范围内的

事项时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额视情节轻重由总

经理办公会、董事会、监事会、股东大会按照相关权限具体确定。
   第十条 因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。

   第十一条     因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。

   第十二条     有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：

         （一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

         （二）主动承认错误并积极纠正的；

         （三）确因意外和自然因素造成的；

         （四）非主观因素且未造成重大影响的；

         （五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不

追究当事人责任，追究上级领导责任。

         （六）董事会、监事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的

   第十三条     有下列情形之一者，不承担责任：

          (一)董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严

重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并

记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

          (二)监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严

重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并

记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

          (三)参与决议的高级管理人员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾

表明异议并记载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责任。

          (四)损失或不良影响发生前，曾以书面形式做出风险提示的；

          (五)不可抗力造成的损失。

   第十四条     有下列情形之一者，应从严或加重处罚：

         （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所

致的；

         （二）拒不承认错误的，不执行董事会、监事会依法作出的处理决定的；

         （三）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；
      （四）造成重大经济损失且无法补救的。

      （五）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

      （六）董事会、监事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。

                        第四章 内部问责的程序
   第十五条     涉嫌违反国家法律法规，依法可能受到行政处罚、刑事处罚的，

公司按规定将相关事项移交行政机关、司法机关处理。

   第十六条     对董事的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对董事长的问

责，由三名以上董事或二分之一以上独立董事联名提出；对高级管理人员的问责

由总经理提出；对总经理的问责，由董事长或三名以上董事联名提出。

          对监事的问责由监事会主席提出；对监事会主席的问责，由两名以

上监事联名提出。

          根据《公司章程》规定需罢免由股东大会选举的董事、监事的，应

提交股东大会批准；罢免职工监事需提交职工代表大会批准。

   第十七条     被问责人出现过失后，要责成其做出产生过失的说明及避免今后

工作中再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。

   第十八条     被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、

干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位或个人。

   第十九条     在问责程序中要充分保证被问责人的申辩和申诉权，问责决定做

出后，被问责人享有申诉的权利。

                             第五章    附则
   第二十条     公司中层管理人员、一般管理人员、子公司管理人员的问责参照

本制度执行，由公司总经理负责。

   第二十一条      本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、部门规章、其他规

范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与相关法律、法规、部门规

章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、

部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修
订，报董事会审议通过。

   第二十二条    本制度的解释权与修订权属于公司董事会。

   第二十三条    本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。



                                                金亚科技股份有限公司

                                                    二〇一六年十二月