金亚科技股份有限公司

              防范控股股东及关联方占用公司资金制度

                              第一章 总 则
    第一条 为了加强和规范金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资

金管理，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及

关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人员的合法权益，

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、

四川省证监局《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》（川证监

[2008]31号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制

度。

    第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

    1、    经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳

务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

    2、    非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、

广告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借

资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方

使用的资金；为公司控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权；与控股

股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。

       第三条 本制度适用于公司于公司控股股东、实际控制人及关联方之间的资

金往来管理。公司的控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范

围的子公司之间的资金往来亦适用本制度。

        第二章 防范控股股东及关联方的资金占用的责任和措施
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务。公司

控股股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东负有诚信义务，不得



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通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。

    第五条 公司、公司控股子公司及下属分公司与控股股东及其他关联方发生

的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》进行决策和实施。

    公司股东大会和董事会按照各自权限和职责审议批准公司于控股股东及关

联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东及关

联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。

    第六条 公司在与控股股东及其关联方发生业务和资金往来时，应严格监控

资金流向，防止资金被占用。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费

用，预付款项等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联

方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第七条   公司要严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，

做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

    第八条   公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接

或间接地提供给控股股东及关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及关联方偿还债务；

    6、中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。

    第九条   公司董事长和控股子公司董事长（或执行董事）、总经理为防止

资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公司财务总监和负责公司与控股股

东及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及关联方资金占用

的责任人（以下统称“相关责任人”）。

    第十条   总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监对总经理负责，协


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助总经理加强对公司财务过程的控制，负责监控控股股东及关联方与公司的资金、

业务往来。

    第十一条 公司财务部作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，

进一步严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的监

控机制，防止在偿还公司已使用的控股股东及其他关联方资金时出现公司资金被

占用的情形，如有资金被占用情形发生，将追究相关责任人的责任；审计部门要

切实发挥检查督导的作用，定期检查并形成报告后报证券事务部履行信息披露义

务。公司审计部门是防范控股股东及关联方占用公司资金的监督机构。

    第十二条 公司财务部会同审计部每半年对公司或公司控股子公司进行检

查，及时将半年来公司控股股东及关联方非经营性资金往来的核查情况报董事长。

    第十三条 公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东及关联方

资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象

的发生。

    公司董事长、财务总监、董事会秘书对报送的控股股东及关联方资金占用情

况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认。

    第十四条 公司审计部对经营活动和内部控制执行情况进行事前、事中、事

后监督和检查，并对每次检查的对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，

确保内部控制的贯彻实施。

    第十五条 为防止资金占用，强化资金使用审批责任制，公司和公司控股子

公司资金使用执行谁审批、谁承担责任的原则。

    第十六条     公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时，必须根

据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。

    第十七条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众

股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、

赔偿损失，追回所占用资金和资金占用费（按银行借款利息计），并及时向证券

监管部门报告。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管


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部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的

合法权益。

    第十八条 公司或公司控股子公司被控股股东及关联方占用资金，经公司半

数以上董事或独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所

持股份进行司法冻结。如不能以现金清偿的，可依法通过其他方式清偿。在董事

会对相关事宜进行审议时关联方董事应回避表决。

    董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并

持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据

《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股

东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权

股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

    第十九条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵

债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股

东权益的行为

    第二十条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应

对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关

规定就专项说明作出公告。

                      第三章 责任追究及处罚

    第二十一条   公司的控股股东、实际控制人员违反本规定利用其关联关系，

发生控股股东及关联方占用公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。

    第二十二条   公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现

金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但

需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制控股股东及其他关联方用非

现金资产清偿占用的公司资金。

    第二十三条   公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东或

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关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。

涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报并按

有关规定，对相关责任人进行严肃处理。

    第二十四条    公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占

公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的

董事提议股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

    第二十五条    公司或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金

占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分及

经济处罚。

    第二十六条    公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方

非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责

任人给予行政及经济处分及经济处罚外，依法追究相关责任人的法律责任。

                            第五章 附 则

    第二十七条    本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的

规定。

    第二十八条    本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

    第二十九条    本制度解释权归公司董事会。




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