金亚科技：第四届董事会2017年第二次会议决议的公告2017-01-16
证券代码：300028 证券简称：金亚科技 公告编号：2017-010
金亚科技股份有限公司
第四届董事会2017年第二次会议决议的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金亚科技”）第四届董事会
2017年第二次会议于2017 年1月13日上午10点在公司会议室以现场表决的方式
召开，会议通知于2017 年1月13日以邮件方式送达。本次会议应出席董事5人，
实际出席会议董事5人。本次会议 召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。
会议由公司董事长周洪伶女士主持，经与会董事认真审议并表决，一致通过
了如下事项：
一、 审议通过《关于公司重大资产收购符合相关法律法规规定的议案》
公司拟筹划实施重大资产收购（以下简称“本次重大资产收购”），根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相
关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产收购的各项要求及条件。
本议案需提请公司股东大会审议。
审议结果：表决5票 同意5票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过《关于公司本次重大资产收购构成关联交易的议案》
在本次交易中，作为交易对价支付方之一的王仕荣，向公司提供免息借款构
成本次交易的参与方之一。王仕荣本人在本次交易前持有金亚科技 18,490,680
股股份，占本次交易前金亚科技总股本的 5.38%，为持有公司 5%以上股份的重
要股东。同时，王仕荣为金亚科技控股股东、实际控制人周旭辉姐姐的配偶，属
于金亚科技的关联方。因此本次交易构成关联交易。
本议案需提请公司股东大会审议。
审议结果：表决5票 同意5票，反对0票，弃权0票。
三、 逐项审议通过《关于公司重大资产收购方案的议案》
1、 本次交易的总体方案
金亚科技拟以现金收购卓影科技股份有限公司（以下简称“卓影科技”、“目
标公司”）100%股权，交易完成后金亚科技持有卓影科技 100%股权。本次收购
卓影科技 100%股权的交易价格初步定为 60,000.00 万元。金亚科技向卓影科技
股东赵红刚、成都聚源天成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）(以下简称“聚
源天成”)、成都卡普泰科投资中心(普通合伙) (以下简称“卡普泰科”)、叶盛、
代聪、陈逸骏、宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）－明道致远 3 号投
资基金(以下简称“明道致远 3 号”)、成都高投创业投资有限公司(以下简称“成
都高投”)、四川德胜同丰创业投资有限公司(以下简称“德胜同丰”)、刘琼、肖
红梅、成都盈创泰富创业投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“盈创泰富”)、
朱宁、李英、何东武、成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）(以下简称
“盈创德弘”)、北京泓铭轩文化传媒有限责任公司(以下简称“泓铭轩”)、赵飞、
吴军直接以现金方式支付 36,266.21 万元，剩余 23,733.79 万元由王仕荣向上市
公司提供无息借款，该笔对价款由交易对方受让王仕荣持有的金亚科技价值
23,733.79 万元股票的形式完成。
因成都高投履行内部决策程序的时间较长，目前尚未确定其是否参与本次交
易，如其不参与本次交易，金亚科技在本次交易完成后将持有目标公司 96.45%
的股权，成为目标公司的控股股东。
审议结果：表决5票 同意5票，反对0票，弃权0票。
2、 标的资产
本次交易的标的资产为赵红刚、聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、
明道致远3号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、
何东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军持有的卓影科技100%股权。
审议结果：表决5票 同意5票，反对0票，弃权0票。
3、 交易对方
本次交易的对方为卓影科技股东赵红刚、聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、
陈逸骏、明道致远3号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、
李英、何东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军。
审议结果：表决5票 同意5票，反对0票，弃权0票。
4、 标的资产的交易价格及定价依据
本次交易标的资产的价格将以评估或估值机构确定的估值为作价参考依据，
最终由交易各方协商确定。本次交易的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，截至
目前标的资产的评估和估值工作尚未完成。经各方协商，标的资产账面值、预估
值、交易各方初步协商定价情况如下：
1、无现金使用证明
2、截止到存货盘点日的库存商品进销存明细表 单位：万元
3、截止到 2016 年 9 月 30 日的纳税申报表
账面值
标的资产4、研发项目立项书 预估值 预估增值额 预估增值率 初步作价
5、截止到 2016 年 9 月 30 日所有的销售合同和采购合同
卓影科技6、截止到 2016 年 9 月 30 日所有的出入库单、签收单
6,223.44 60,060.00 53,836.56 865.06% 60,000.00
审议结果：表决5票 同意5票，反对0票，弃权0票。
5、 交易对价支付方式
公司以现金方式支付36,266.21万元，剩余23,733.79万元由王仕荣向上市公
司提供无息借款，该笔对价款由交易对方受让王仕荣持有的金亚科技价值
23,733.79万元股票的形式完成，作为收购卓影科技100%股权的对价。
审议结果：表决5票 同意5票，反对0票，弃权0票。
6、本次交易的交割步骤
卓影科技为在全国股份转让系统公司（以下简称“股转系统”）挂牌并采取
协议转让方式的非上市公众公司，自卓影科技作出关于终止在股转系统挂牌的董
事会决议公告日至审议终止在股转系统挂牌的股东大会召开日期间，金亚科技向
交易对方支付本次交易现金部分的第一笔价款人民币 6,000 万元作为定金，该笔
定金在后续的现金支付价款中扣除。
现金支付
现金支付时点 支付方 支付对象 金额（万元）
比例
金亚科技股东大会审议通过本次交易
方案后并且在目标公司 100%股权过
金亚科技 全体交易对方 41.36% 15,000.00
户至金亚科技名下之日起十五个工作
日内
目标公司完成 2017 年度承诺净利润
且目标公司 2017 年度的《审计报告》 金亚科技 全体交易对方 20.68% 7,500.00
出具之日起十五个工作日内
目标公司完成 2018 年度承诺净利润
且目标公司 2018 年度的《审计报告》 金亚科技 全体交易对方 21.41% 7,766.21
出具之日起十五个工作日内
卓影科技100%股权过户至金亚科技名下之日起三十个工作日内，王仕荣向全
体交易对方转让其所持有的金亚科技股份17,198,400股。
审议结果：表决5票 同意5票，反对0票，弃权0票。
6、 业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺
卓影科技股东对卓影科技 2017-2019 年合并报表口径下归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
业绩承诺方 2017 年度 2018 年度 2019 年度 合计
赵红刚、代聪、陈逸骏、聚
4,000 5,200 6,760 15,960
源天成、卡普泰科
上述业绩承诺方承诺：上述2017-2019三个会计年度内若单一会计年度实现
的净利润数超出该年度的承诺净利润数，则超出部分顺延至下一个会计年度。
2017-2019年度三个会计年度累计实现的净利润数不少于15,960万元。实际实现
的净利润数顺延至下一个会计年度后，以前年度因未实现承诺利润数已经履行的
股份补偿及（或）现金补偿不予返还。
（2）业绩补偿
赵红刚、代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科为卓影科技利润补偿的补偿责
任人。根据会计师事务所出具的专项审核意见，若利润补偿期间卓影科技实际实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺
的卓影科技同期净利润数的，则金亚科技应在该年度的专项审核意见披露之日起
五个工作日内，以书面方式通知补偿责任人关于卓影科技在该年度实际净利润数
小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向金亚科技进行利润补偿，补偿责
任人优先以股份方式进行补偿，股份不足以补偿的，以现金方式补偿，各补偿责
任人之间承担连带补偿责任。
a) 股份补偿
在盈利承诺期内，补偿责任人需补偿的股份数量具体计算方式如下：
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺扣非后净利润－截至当期
期末累积实现的扣非后净利润）÷盈利承诺期间各年的承诺扣非后净利润之和×
本次交易支付的股份总数－已补偿的股份数
应补偿的股份，由补偿责任人根据金亚科技的书面通知，在书面通知指定的
期限内将应补偿的股份以总价 1 元的价格转让给王仕荣。补偿义务人用于补偿的
股份数量以其履行补偿义务时所持有的上市公司股份为限，如代聪应补偿的股份
数量大于其直接及间接持有的股份数量之和，聚源天成应以除代聪间接持有的股
份之外的其他股份用于补偿，在业绩补偿期限届满前，聚源天成和代聪应保证代
聪作为聚源天成的执行事务合伙人，并有权决定和执行股份补偿事宜。聚源天成
履行股份补偿义务后，代聪与其他有限合伙人之间的债权债务关系，通过内部协
商解决。
如金亚科技在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如金亚科技在
业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至金亚科技指定账户内。
计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。在各年计算
的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
b) 现金补偿
若补偿责任人所持有的股份不足以补偿的，不足部分由补偿责任人以现金方
式补偿，现金补偿的具体计算方式如下：
当期应补偿的现金=（截至当期期末累积承诺扣非后净利润－截至当期期末
累积实现的扣非后净利润）÷盈利承诺期间各年的承诺扣非后净利润之和×本次
交易总价－当期已补偿的股份数量×本次交易支付的股份价格－已补偿的现金总
额
发生现金补偿时，应首先自需向承担业绩补偿业务的交易对方支付的当期应
付交易价款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给相应的交易对方； 扣
减不足的，由补偿义务人以现金补足。各年计算的应补偿现金数小于或等于 0
时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。
c) 资产减值补偿
利润承诺年度期限届满后，金亚科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年
度《专项审核报告》出具之日起 2 个月内出具），金亚科技于标的资产减值测试
报告出具日后 30 日内确认并通知补偿义务人是否需要进行资产减值补 偿及需
要补偿的金额，补偿义务人应在接到通知后 30 日内履行相应的补偿义务。
经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和
现金金额），则补偿义务人应另行对金亚科技进行补偿。应补偿金额＝期末减值
额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。补偿义务人
应以现金方式向金亚科技补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
审议结果：表决5票 同意5票，反对0票，弃权0票。
7、 股份锁定期
本次交易完成后，交易对方赵红刚、卡普泰科、代聪、陈逸骏直接取得上市
公司股份合计 9,355,300 股；交易对方之一聚源天成持有卓影科技 945,219 股股
份，持股比例为 13.91%，其中聚源天成普通合伙人（执行事务合伙人）代聪持
有聚源天成 77.54%的份额，间接持有卓影科技 10.79%的股权。本次交易完成
后，聚源天成将持有上市公司 2,494,400 股股份，其中代聪间接持有上市公司股
份的数量为 2,037,800 股，与赵红刚、卡普泰科、代聪、陈逸骏直接持有的
9,355,300 股股份共计 11,393,100 股股份。赵红刚、卡普泰科、代聪、陈逸骏、
聚源天成出具承诺：该 11,393,100 股股份的 75%，即 8,544,825 股股份自取得
之日起（以标的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续并上市之日为标准）
分步解锁，具体为：
第一次解锁：目标公司 2017 年财务数据经具有证券、期货从业资格的会计
机构审计确认无需向上市公司履行补偿义务或交易对方应履行的补偿义务已经
履行完毕之日起，解除锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数（含
代聪间接持股部分）的 25%；
第二次解锁：目标公司 2018 年财务数据经具有证券、期货从业资格的会计
机构审计确认无需向上市公司履行补偿义务或交易对象应履行的补偿义务已经
履行完毕之日起，解除锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数（含
代聪间接持股部分）的 25%；
第三次解锁：目标公司 2019 年财务数据经具有证券、期货从业资格的会计
机构审计确认无需向上市公司履行补偿义务或交易对方应履行的补偿义务已经
履行完毕之日起，解除锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数（含
代聪间接持股部分）的 25%。
审议结果：表决5票 同意5票，反对0票，弃权0票。
8、 超额业绩奖励
在盈利承诺期且目标公司完成其所承诺的盈利前提下，若 2017 年~2019 年
三年累计实际盈利（扣非后）未超过三年累计承诺净利润的 5%，则按照超出部
分净利润 30%标准奖励给利润承诺方；若 2017 年~2019 年三年累计实际盈利（扣
非后）达到或超过三年累计承诺净利润 5%，但未超过三年累计承诺净利润的
20%，则按照超出部分净利润 40%标准奖励给利润承诺方；若 2017 年~2019
年三年累计实际盈利（扣非后）超过三年累计承诺净利润 20%，则按照超出部
分净利润 50%标准奖励给业绩承诺方。
审议结果：表决5票 同意5票，反对0票，弃权0票。
9、 滚存未分配利润归属及过渡期间损益归属
根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《审计报告》确定的标的
公司截至基准日合并报表中的滚存未分配利润由金亚科技（及成都高投）按持股
比例享有。
自审计基准日起至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）目标公司合
并报表中实现的收益，由金亚科技（及成都高投）按持股比例享有；在此期间产
生的亏损，由业绩补偿主体按其持有的目标公司股份比例承担；在亏损金额经金
亚科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日
内由业绩补偿主体以现金方式向目标公司支付到位。
自标的资产交割日起，目标公司合并报表中实现的收益、产生的损失均由金
亚科技（及成都高投）按持股比例享有、承担。
审议结果：表决5票 同意5票，反对0票，弃权0票。
10、 标的资产权属转移及违约责任
根据公司与交易对方签署的《附条件生效的股权收购协议》，交易对方应在
签署协议生效之日起60个工作日内完成标的资产交割。自交割日起，与标的资产
相关的全部权利、义务、责任和风险由交易对方转由金亚科技享有和承担。
除不可抗力以外，前述协议项下任何一方不履行或不及时、不适当履行本协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承
诺，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或
向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，
包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师
费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到
的因违反协议可能造成的损失。
审议结果：表决5票 同意5票，反对0票，弃权0票。
11、 决议的有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，自公司股东
大会审议通过之日起计算。
审议结果：表决5票 同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案项下的上述议案需提请公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于<金亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易
（预案）>的议案》
同意公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范
性文件的有关规定编制的《金亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易（预
案）》。该预案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易所涉资产的审计、
评估等工作结果进一步补充完善，形成《金亚科技股份有限公司重大资产收购暨
关联交易报告书》，并另行提交公司董事会、股东大会，且关联股东回避表决。
《金亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易（预案）》具体内容详见
同日中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体。
审议结果：表决5票 同意5票，反对0票，弃权0票。
五、 审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的借壳上市的议案》
根据公司本次重大资产购买的标的资产总额、公司最近一期经审计资产总额，
及本次交易完成后公司的实际控制人不发生变更的情形，经审慎判断，本次交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
审议结果：表决5票 同意5票，反对0票，弃权0票。
六、 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，认为：
1、公司本次交易中拟购买的标的资产卓影科技100%股权为股权类资产，不
涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次
交易尚需提交公司股东大会、深圳证券交易所等监管部门审批，上述报批事项已
在《金亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书（预案）》中披露，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易对方卓影科技股东合法拥有卓影科技的股权，该等股权上没有
设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关
司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序。卓影科技为依法设立和有效存续的股份有限公司，
其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易的购入资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得业务经营
所需要的经营资质、计算机软件著作权等无形资产），有利于公司在人员、采购、
经营、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于公司改善财
务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公
司增强独立性。
董事会认为本次公司重大资产收购符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决5票 同意5票，反对0票，弃权0票。
七、 审议通过《关于与交易对方签署<附条件生效的股权收购协议>和<
业绩承诺补偿协议>的议案》
就公司本次重大资产收购事项，公司拟与交易对方签署附条件生效的《关于
收购成都卓影科技股份有限公司100%股权之附条件生效之股权收购协议》，同时
公司拟于赵红刚、代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科签署附条件生效的《业绩
承诺补偿协议》。
本议案需提请公司股东大会审议。
审议结果：表决5票 同意5票，反对0票，弃权0票。
八、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》
就本次交易相关事项，公司已按照有关法律法规、规范性文件及公司章程的
规定履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次向深
圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。公司董事会及全体董事作出如下声明
和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带责任。
审议结果：表决5票 同意5票，反对0票，弃权0票。
九、 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
收购暨关联交易有关事宜的议案》
为确保本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责
办理本次交易的一切相关事宜，包括但不限于：
1、 根据相关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、
实施本次重大资产购买的具体方案；
2、 根据监管部门的审批情况和市场情况，并根据公司股东大会审议通过的
本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
3、 在公司股东大会决议有效期内，在监管部门政策要求或市场条件发生变
化时，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整，包括但不限于根据具体情况确
定或调整相关资产价格、业绩补偿安排、现金支付安排等事项；
4、 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切
协议和文件；
5、 聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事
务所等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同(委托协议或业务约定书)
等法律文书；
6、 授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7、 在相关法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，采取所有必要
的行动，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
本议案需提请公司股东大会审议。
审议结果：表决5票 同意5票，反对0票，弃权0票。
十、 审议通过《关于公司暂不就本次重大资产收购事项召开股东大会的
议案》
鉴于本次交易事项涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作，董事会暂不召
集股东大会审议相关事项。待相关工作完成后，公司将另行召开董事会对上述相
关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易
的相关事项。
审议结果：表决5票 同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
金亚科技股份有限公司 董事会
二〇一七年一月十三日
