证券代码：300028         证券简称：金亚科技       公告编号：2017-012


                        金亚科技股份有限公司
           第四届监事会2017年第二次会议决议的公告

 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没

 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金亚科技”）第四届监事会

2017年第二次会议于2017 年1月13日在公司会议室召开，公司已于2017年1月8

日以邮件方式向所有监事发送本次监事会会议通知及文件。本次会议应出席监事

3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席熊玲女士主持，会议的召开符合

《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下议案：

   一、    审议通过《关于公司重大资产收购符合相关法律法规规定的议案》

    公司拟筹划实施重大资产收购（以下简称“本次重大资产收购”），根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组

管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政

法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相

关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产收购的各项要求及条件。

    本议案需提请公司股东大会审议。

    审议结果：表决3票   同意3票，反对0票，弃权0票。

    二、   审议通过《关于公司本次重大资产收购构成关联交易的议案》

    在本次交易中，作为交易对价支付方之一的王仕荣，向公司提供免息借款构
成本次交易的参与方之一。王仕荣本人在本次交易前持有金亚科技 18,490,680
股股份，占本次交易前金亚科技总股本的 5.38%，为持有公司 5%以上股份的重
要股东。同时，王仕荣为金亚科技控股股东、实际控制人周旭辉姐姐的配偶，属
于金亚科技的关联方。因此本次交易构成关联交易。


    本议案需提请公司股东大会审议。

    审议结果：表决3票   同意3票，反对0票，弃权0票。

    三、   审议通过《关于公司重大资产收购方案的议案》

    金亚科技拟现金收购卓影科技股份有限公司（以下简称“卓影科技”）100%
股权，交易完成后金亚科技持有卓影科技 100%股权。本次公司收购卓影科技
100%股权的交易价格初步定为 60,000.00 万元。金亚科技向卓影科技股东赵红
刚、成都聚源天成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都卡普泰科投资中心
（普通合伙）、叶盛、代聪、陈逸骏、宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合
伙）-明道致远 3 号投资基金、成都高投创业投资有限公司、四川德胜同丰创业
投资有限公司、刘琼、肖红梅、成都盈创泰富创业投资合伙企业（有限合伙）、
朱宁、李英、何东武、成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）、成都盈创
德弘创业投资合伙企业（有限合伙）、赵飞、吴军直接以现金方式支付 36,266.21
万元，剩余 23,733.79 万元由王仕荣向公司提供无息借款，该笔对价款由交易对
方受让王仕荣持有的金亚科技价值 23,733.79 万元股票的形式完成。

    因成都高投履行内部决策程序的时间较长，目前尚未确定其是否参与本次交
易，如其不参与本次交易，金亚科技在本次交易完成后将持有目标公司 96.45%
的股权，成为目标公司的控股股东。


    审议结果：表决3票 同意3票，反对0票，弃权0票。

    本议案项下的上述议案需提请公司股东大会审议。

   四、    审议通过《关于<金亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易

（预案）>及其摘要的议案》

    同意公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办

法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范
性文件的有关规定编制的《金亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易（预

案）》及其摘要。该预案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易所涉资

产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《金亚科技股份有限公司重大

资产收购暨关联交易报告书》，并另行提交公司董事会、股东大会，且关联股东

回避表决。

    审议结果：表决3票 同意3票，反对0票，弃权0票。

   五、      审议通过《关于与交易对方签署<附条件生效的股权收购协议>和<

业绩承诺补偿协议>的议案》

    就公司本次重大资产收购事项，公司拟与交易对方签署附条件生效的《关于

收购成都卓影科技股份有限公司100%股权之附条件生效之股权收购协议》，同时

公司拟于赵红刚、代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科签署附条件生效的《业绩

承诺补偿协议》。

    本议案需提请公司股东大会审议。

    审议结果：表决3票    同意3票，反对0票，弃权0票。




    特此公告！




                                         金亚科技股份有限公司   监事会

                                             二〇一七年一月十三日