金亚科技股份有限公司独立董事
            关于重大资产收购暨关联交易事项的事先认可意见


       金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金亚科技”）拟通过支付

现金的方式向成都卓影科技股份有限责任公司（以下简称“卓影科技”）全体

股东购买其合计持有的 卓影科技 100%股权（以下简称“本次重大资产重

组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公

司重大资产重组管理办法》及《金亚科技股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事对公司本次重大资

产收购暨关联交易事项的相关材料进行了充分的审阅和核查，现发表事先认可

意见如下：

    1、本次重大资产重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提

升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股

东的利益。《金亚科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（ 预

案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理

办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重大资产重组具备可

行性和可操作性。我们同意将前述报告书（预案）及相关议案提交董事会审

议。

    2、本次交易标的公司为卓影科技，交易标的公司在本次交易前与公司及其

关联方之间不存在关联关系。本次交易对方及其关联方在本次交易前与公司及

其关联方之间不存在关联关系。但在本次交易中，作为交易对价支付方之一的

王仕荣，向上市公司提供免息借款构成本次交易的参与方之一。王仕荣本人在

本次交易前持有金亚科技 18,490,680 股股份，占本次交易前金亚科技总股本的




                                    1
5.38%，为持有公司 5%以上股份的重要股东。同时，王仕荣为金亚科技控股股

东、实际控制人周旭辉姐姐的配偶，属于金亚科技的关联方。因此本次交易构

成关联交易。

    3、本次重大资产重组的标的资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估

机构出具的标的资产预评估结果为依据并由交易双方协商确定，交易价格合

理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。公司已按规定履

行了信息披露义务，并与相关中介服务机构签署了保密协议，所履行的程序符

合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    4、公司董事会就上述事宜事前已告知我们，提供详实的资料，并进行了必

要的沟通，有助于我们做出理性科学的决策。

    综上所述，我们通过认真核查，认为公司本次重大资产重组内容合理，符

合公平、公正的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存

在损害公司其它股东利益的情形。我们一致同意将本次重大资产重组及涉及的

审议事项，提请公司董事会进行审议。




                                             独立董事：潘学模   张晓远

                                                 二〇一七年一月十三日




                                     2