金亚科技股份有限公司

   独立董事关于公司重大资产收购暨关联交易事项的独立意见


       金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金亚科技”）拟通过支付现

金的方式向成都卓影科技股份有限责任公司（以下简称“卓影科技”）全体股东

购买其合计持有的卓影科技 100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《金亚科技股份

有限公司章程》等有关规定，我们作为金亚科技股份有限公司(以下简称 “公司”)

的独立董事，现就公司第四届董事会 2017 年第二次会议审议的公司重大资产购

买(以下简称“本次交易”)相关事项，在认真审阅相关资料并听取公司关于本次交

易的相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：

    1、公司拟向交易对方购买其合法持有的成都卓影科技股份有限公司（以下

简称“卓影科技”）100%股权，该等行为构成重大资产重组。公司本次交易方案

切实可行，拟签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成，定价方式符

合《上市公司重大资产重组管理办法》等国家有关法律、法规和规范性文件的要

求。

       2、本次交易标的公司为卓影科技，交易标的公司在本次交易前与公司及其

关联方之间不存在关联关系。本次交易对方及其关联方在本次交易前与公司及其

关联方之间不存在关联关系。但在本次交易中，作为交易对价支付方之一的王仕

荣，向公司提供免息借款构成本次交易的参与方之一。王仕荣本人在本次交易前

持有金亚科技 18,490,680 股股份，占本次交易前金亚科技总股本的 5.38%，为持

有公司 5%以上股份的重要股东。同时，王仕荣为金亚科技控股股东、实际控制

人周旭辉姐姐的配偶，属于金亚科技的关联方。因此本次交易构成关联交易。

    3、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，交易方案合

理、切实可行。本次交易完成后，上市公司预期收入规模和盈利能力将得到显著



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提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，符

合上市公司及全体股东的利益。

    4、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关

工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方

之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

    4、本次董事会会议的召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《重

庆渝开发股份有限公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合

法、有效。

    5、本次交易尚需取得公司股东大会批准。

    综上，我们认为，本次交易内容及其定价方式符合有关法律法规的规定并遵

循了市场原则，体现了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及其股东利益

的情形。本次交易完成后，上市公司预期收入规模和盈利能力将得到显著提升，

有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，符合上市

公司及全体股东的利益。作为公司独立董事，我们同意本次交易的总体安排。



                                              独立董事：潘学模     张晓远

                                                     二〇一七年一月十三日




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