证券代码：300028           证券简称：金亚科技        公告编号：2017-013


                        金亚科技股份有限公司
     关于公司重大资产收购暨关联交易的一般风险提示公告

 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没

 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    金亚科技股份有限公司(以下简称“金亚科技”或“公司”)因筹划重大资产

重组事项，公司股票（300028，金亚科技）自 2016年12月1日开市起停牌。

    公司拟以现金收购成都卓影科技股份有限公司（以下简称“卓影科技”）100%
股权。本次收购卓影科技 100%股权的交易价格初步定为 60,000.00 万元。金亚科技向
卓影科技股东卓影科技股东赵红刚、成都聚源天成企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）、成都卡普泰科投资中心(普通合伙)、叶盛、代聪、陈逸骏、宁波鼎锋明
道投资管理合伙企业（有限合伙）－明道致远 3 号投资基金、成都高投创业投资
有限公司、四川德胜同丰创业投资有限公司、刘琼、肖红梅、成都盈创泰富创业
投资合伙企业（有限合伙）、朱宁、李英、何东武、成都盈创德弘创业投资合伙
企业（有限合伙）、北京泓铭轩文化传媒有限责任公司、赵飞、吴军直接以现金
方式支付 36,266.21 万元，剩余 23,733.79 万元由王仕荣向上市公司提供无息借
款，该笔对价款由交易对方受让王仕荣持有的金亚科技价值 23,733.79 万元股票
的形式完成。

    在本次交易中，作为交易对价支付方之一的王仕荣，向上市公司提供免息借

款构成本次交易的参与方之一。王仕荣本人在本次交易前持有金亚科技

18,490,680 股股份，占本次交易前金亚科技总股本的 5.38%，为持有上市公司

5%以上股份的重要股东。同时，王仕荣为金亚科技控股股东、实际控制人周旭辉

姐姐的配偶，属于金亚科技的关联方。因此本次交易构成关联交易。

    根据测算，本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组行为。本次重大

资产重组的具体方案以本公司董事会审议并公告的《金亚科技股份有限公司重大

资产收购暨关联交易报告书（草案）》为准。


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    根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规

定，如本公司购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交

易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

    公司及实际控制人周旭辉分别于2015年6月4日及6月5日收到中国证监会《调

查通知书》（编号：成稽调查通字151003、15004号），因公司及实际控制人涉

嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司

及周旭辉进行立案调查。目前，核查工作仍在进行中。截止本公告披露日，尚未

收到中国证监会的最终调查结论。如金亚科技及实际控制人周旭辉因此受到中国

证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，金亚科技

将因触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》关于暂停上

市的规定，出现暂停上市风险。本次重组交易也可能被撤销或者取消。



                                        金亚科技股份有限公司     董事会

                                          二〇一七年一月十三日




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