金亚科技股份有限公司独立董事
       关于重大资产购买方案之调整事项的事先认可意见


    金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金亚科技”）拟通过支付现

金方式向成都卓影科技股份有限公司（以下简称“卓影科技”）全体股东购买其

合计持有的卓影科技 75.03%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大

资产重组管理办法》及《金亚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，作为公司的独立董事，我们已于会前获取并审阅了拟提交公司第四

届董事会 2017 年第三次会议审议的《关于调整公司重大资产收购方案的议案》、

《关于<金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书预案>（修订稿）的议案》等

与本次重组有关的议案，并基于独立、审慎、客观的立场进行了认真核查。

    公司已将上述重大资产收购方案的调整事项事先与我们进行了沟通，我们认

真审阅了相关文件后，就提交公司第四届董事会 2017 年第三次会议审议的与本

次重组相关的事项事前予以认可。我们认为：公司本次重大资产购买方案调整不

存在损害中小投资者利益的情形，有利于推进和加快本次交易的进程，符合《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组

管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《金亚科

技股份有限公司章程》的相关规定。

    我们同意将与本次重组相关的议案提交公司第四届董事会 2017 年第三次会

议进行审议和表决。
                                                 独立董事：潘学模    张晓远
                                                   二〇一七年二月二十一日