国海证券股份有限公司
 关于金亚科技股份有限公司重大资产收购之独立财务顾问
                            声明与承诺


    国海证券股份有限公司接受金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科
技”、“上市公司”）的委托，担任本次重大资产收购（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告等专业意见。本独立财务顾问针对本
次交易所出具的专业意见均系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等法律、
法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和
勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。

    本独立财务顾问声明和承诺如下：

    1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

    3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

    4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法
规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

    6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。

    7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何
解释或者说明。

    8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告等专业意见作为本次交易所
必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

    本独立财务顾问特别提请金亚科技的全体股东和广大投资者认真阅读金亚
科技董事会发布的《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书预案（修订稿）》
全文及相关公告；特别提请金亚科技的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾
问出具的专业意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关
各方参考，但不构成对金亚科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问
的专业意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。




                                                  国海证券股份有限公司
                                                二〇一七年二月二十一日