证券代码：300028         证券简称：金亚科技       公告编号：2017-028


                      金亚科技股份有限公司
           关于公司重大资产收购的一般风险提示公告

 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没

 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   金亚科技股份有限公司(以下简称“金亚科技”或“公司”) 因筹划重大资

产重组事项，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者

利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014

年修订）》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：

金亚科技；股票代码：300028）于2016年12月01日（星期四）开市起停牌并披露

了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-137）。

   由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，经公司

向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌，2016年12月29日披露了《关于重大

资产重组事项进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-146）。

   2017年01月13日，公司召开第四届董事会2017年第二次会议，审议通过了本

次重大资产重组事项的相关议案，公司拟以现金方式收购卓影科技100%股权，并

于2017年1月16日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了

《金亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书（预案）》等相关公告。

    2017 年01月19日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对金亚科技股份

有限公司的重组问询函(一)》（创业板非许可类重组问询函[2017]第1号）。公

司对上述函件所涉问题进行了详细的回复。

    停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券

交易所《创业板信息披露备忘录第22号—上市公司停复牌业务》等相关法律法规



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和规范性文件的有关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工作，严格履行相

关决策程序，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重组事项停牌进展

公告。

    为充分保护中小投资者利益，维护本次交易各方利益，顺利推进该项目，加

快重组进程，严格控制并购重组风险，交易各方均同意对本次重大资产重组预案

中的部分内容进行调整。2017年2月20日，公司召开第四届董事会2017年第三次

会议，审议通过了《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书预案（修订稿）》

等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见公司同日披露于中国证监会创

业板指定信息披露网站的《第四届董事会2017年第三次会议决议公告》、《金亚

科技股份有限公司重大资产收购报告书预案（修订稿）》等相关公告。

    根据测算，本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组行为。本次重大

资产重组的具体方案以本公司董事会审议并公告的《金亚科技股份有限公司重大

资产收购报告书（草案）》为准。

    根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规

定，如本公司购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交

易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

    公司及实际控制人周旭辉分别于2015年6月4日及6月5日收到中国证监会《调

查通知书》（编号：成稽调查通字151003、15004号），因公司及实际控制人涉

嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司

及周旭辉进行立案调查。目前，核查工作仍在进行中。截止本公告披露日，尚未

收到中国证监会的最终调查结论。如金亚科技及实际控制人周旭辉因此受到中国

证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，金亚科技

将因触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》关于暂停上

市的规定，出现暂停上市风险。本次重组交易也可能被撤销或者取消。

                                         金亚科技股份有限公司      董事会

                                          二〇一七年二月二十一日



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