金亚科技：第四届监事会2017年第三次会议决议的公告2017-02-22
证券代码：300028 证券简称：金亚科技 公告编号：2017-027
金亚科技股份有限公司
第四届监事会2017年第三次会议决议的公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会 2017 年第三次
会议于 2017 年 2 月 20 日在公司会议室召开，公司已于 2017 年 2 月 15 日以邮件
方式向所有监事发送本次监事会会议通知及文件。本次会议应出席监事 3 人，实
际出席会议监事 3 人。会议由监事会主席熊玲女士主持，会议的召开符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下议案：
一、 审议通过《关于公司重大资产收购符合相关法律法规规定的议案》
公司拟筹划实施重大资产收购（以下简称“本次重大资产收购”），根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项
进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产收购的各项要求及条件。
本议案需提请公司股东大会审议。
审议结果：表决3票 同意3票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过《关于公司本次重大资产收购不构成关联交易的议案》
本次交易标的公司为卓影科技，交易标的公司在本次交易前与公司及其关联
方之间不存在任何关联关系。本次交易对方及其关联方在本次交易前与公司及其
关联方之间不存在任何关联关系。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》的规定，本次重大资
产收购不构成关联交易。
1
本议案需提请公司股东大会审议。
审议结果：表决3票 同意3票，反对0票，弃权0票。
三、 逐项审议通过《关于调整公司重大资产收购方案的议案》
1、 调整后的本次交易整体方案
现公司拟调整本次重大资产重组的方案，公司拟以现金支付方式收购卓影科
技股份有限公司（以下简称“卓影科技”、“目标公司”）75.03%股权，交易完成
后公司持有卓影科技 75.03%股权，卓影科技为公司控股子公司。目标公司 100%
股权初步作价 60,000.00 万元，购买目标公司 75.03%股权的交易价格初步定为
45,020.45 万元。公司向卓影科技股东成都聚源天成企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）(以下简称“聚源天成”)、成都卡普泰科投资中心(普通合伙) (以下简
称“卡普泰科”)、叶盛、代聪、陈逸骏、宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有
限合伙）－明道致远 3 号投资基金(以下简称“明道致远 3 号”)、成都高投创业
投资有限公司(以下简称“成都高投”)、四川德胜同丰创业投资有限公司(以下
简称“德胜同丰”)、刘琼、肖红梅、成都盈创泰富创业投资合伙企业（有限合
伙）(以下简称“盈创泰富”)、朱宁、李英、何东武、成都盈创德弘创业投资合
伙企业（有限合伙）(以下简称“盈创德弘”)、北京泓铭轩文化传媒有限责任公
司(以下简称“泓铭轩”)、赵飞、吴军直接以现金方式支付全部交易对价。
因成都高投履行内部决策程序的时间较长，目前尚未确定其是否参与本次交
易，如其不参与本次交易，金亚科技在本次交易完成后将持有目标公司 71.49%
的股权，成为目标公司的控股股东。
审议结果：表决3票 同意3票，反对0票，弃权0票。
2、 标的资产
本次交易的标的资产为聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致
远 3 号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何东武、
盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军持有的卓影科技 75.03%股权。
审议结果：表决3票 同意3票，反对0票，弃权0票。
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3、 交易对方
本次交易的对方为卓影科技股东聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、
明道致远 3 号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、
何东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军。
审议结果：表决3票 同意3票，反对0票，弃权0票。
4、 标的资产的交易价格及定价依据
本次交易标的资产的价格将以评估或估值机构确定的估值为作价参考依据，
最终由交易各方协商确定。各方同意，若目标公司 100%股权于评估基准日 2016
年 9 月 30 日最终估值高于 60,000.00 万元，则目标公司 100%股权作价 60,000.00
万元；若目标公司 100%股权于评估基准日 2016 年 9 月 30 日最终估值低于
60,000.00 万元，则目标公司 100%股权作价以正式评估报告的评估值为准，同时
公司拟收购目标公司 75.03%股权的作价亦作相应调整。经各方协商一致，目标
公司 100%股权初步作价 60,000.00 万元，公司购买目标公司 75.03%股权的交易
价格初步确定为 45,020.45 万元。
本次交易的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，截至目前标的资产的评估和估
值工作尚未完成。经各方协商，目标公司 100%股权的账面值、预估值、交易各
方初步协商定价情况如下
单位：万元
标的资产 账面值 预估值 预估增值额 预估增值率 初步作价
卓影科技 6,223.44 60,060.00 53,836.56 865.06% 60,000.00
审议结果：表决3票 同意3票，反对0票，弃权0票。
5、 交易对价支付方式
公司拟以现金方式支付 45,020.45 万元，作为收购卓影科技 75.03%股权的初
步对价。
审议结果：表决3票 同意3票，反对0票，弃权0票。
6、本次交易的交割步骤
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卓影科技为在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌并采
取协议转让方式的非上市公众公司，自卓影科技作出关于终止在股转系统挂牌的
董事会决议公告日至审议终止在股转系统挂牌的股东大会召开日期间，上市公司
向交易对方支付本次交易现金部分的第一笔价款人民币 6,000 万元作为定金，占
交易总价的 13.33%，该笔定金在后续的现金支付价款中扣除。
卓影科技在完成股转系统摘牌手续后，变更为有限责任公司，股份公司阶段
与有限公司阶段的股东构成及各自的持股比例保持不变，有限责任公司阶段的除
赵红刚之外的其他股东将其所持有的目标公司合计 75.03%股权转让给上市公司。
此后，上市公司向交易对方支付现金的具体支付进度如下：
未满足业绩条件时的付款安
期数 金额（万元） 支付比例 付款期限 业绩条件
排
金亚科技股东大
会审议通过本次
交易方案后并且
在 目 标 公 司
第一期 14,259.20 31.67% - -
75.03% 股 权 过
户至金亚科技名
下之日起十五个
工作日内
如卓影科技未实现业绩条件，
卓影科技 2017 则上市公司有权将本期款项
卓影科技 2017
年实现的归属于 移至下一期，并根据卓影科技
年度的专项审核
第二期 9,004.09 20.00% 母公司所有者的 累计净利润实现情况决定是
报告出具之日起
扣非后净利润不 否支付；如卓影科技实现业绩
十五个工作日内
低于 4,000 万元 条件，则上市公司应向交易对
方支付本期款项。
如卓影科技未实现业绩条件，
则上市公司有权将本期款项
移至下一期，并根据卓影科技
卓影科技 2017
累计净利润实现情况决定是
卓影科技 2018 年和 2018 年累
否支付；如卓影科技实现业绩
年度的专项审核 计实现的归属于
第三期 11,255.11 25.00% 条件，则上市公司在扣减已计
报告出具之日起 母公司所有者的
提的利润补偿金额后，再行支
十五个工作日内 扣非后净利润不
付本期款项和以前年度因业
低于 9,200 万元
绩条件未实现而尚未支付的
款项；扣减不足的，由业绩承
诺方以现金补足。
利润承诺年度期 卓影科技 2017 无论是否实现业绩条件，上市
第四期 4,502.05 10.00% 限届满，卓影科 年、2018 年和 公司在扣减已计提但尚未扣
技的减值测试报 2019 年归属于 减的补偿总金额和资产减值
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告出具之日起九 母公司所有者的 金额后，再行支付本期款项和
十日内 扣非后净利润不 以前年度因业绩条件未实现
低于 15,960 万 而尚未支付的款项；扣减不足
元 的，由业绩承诺方以现金补
足。
合计 39,020.45 86.67% —— —— ——
审议结果：表决3票 同意3票，反对0票，弃权0票。
7、 业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺
卓影科技股东对卓影科技 2017-2019 年合并报表口径下归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
业绩承诺方 2017 年度 2018 年度 2019 年度 合计
聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、
陈逸骏、德胜同丰、刘琼、肖红梅、
4,000 5,200 6,760 15,960
朱宁、李英、何东武、泓铭轩、赵
飞、吴军
上述业绩承诺方承诺：上述 2017-2019 三个会计年度内若单一会计年度实现
的净利润数超出该年度的承诺净利润数，则超出部分顺延至下一个会计年度。
2017-2019 年度三个会计年度累计实现的净利润数不少于 15,960 万元。实际实
现的净利润数顺延至下一个会计年度后，以前年度因未实现承诺利润数已经履行
的现金补偿不予返还。
（2）业绩补偿安排
a) 现金补偿
代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科、叶盛、德胜同丰、刘琼、肖红梅、朱
宁、李英、何东武、泓铭轩、赵飞、吴军为卓影科技利润补偿的补偿责任人。根
据会计师事务所出具的专项审核意见，若利润补偿期间卓影科技实际实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的卓影科
技同期净利润数的，则金亚科技应在该年度的专项审核意见披露之日起五个工作
日内，以书面方式通知补偿责任人关于卓影科技在该年度实际净利润数小于承诺
净利润数的事实，上市公司有权将该期应向交易对方支付的款项移至下一期，并
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根据卓影科技累计净利润实现情况决定是否支付。在盈利承诺期内，当期应计提
的补偿金额具体计算方式如下：
当期应计提的利润补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非后净利润－截至当
期期末累积实现的扣非后净利润）÷盈利承诺期间各年的承诺扣非后净利润之和
×本次交易总价-以前年度计提的利润补偿总金额
各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲
回。
b) 资产减值补偿
利润承诺年度期限届满后，金亚科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年
度《专项审核报告》出具之日起 2 个月内出具），金亚科技于标的资产减值测试
报告出具日后 30 日内确认并通知补偿义务人是否需要进行资产减值补偿及需要
补偿的金额，补偿义务人应在接到通知后 30 日内履行相应的补偿义务。
经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额，则补偿责任人应另行对
金亚科技进行补偿。资产减值补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。上市公司在
向交易对方支付最后一期款项时，应将已计提但尚未扣减的补偿总金额和资产减
值补偿金额扣减，扣减后仍剩余的款项再支付给交易对方，扣减不足的由业绩承
诺方以现金方式补足。
审议结果：表决3票 同意3票，反对0票，弃权0票。
8、 超额业绩奖励
在盈利承诺期且目标公司完成其所承诺的盈利前提下，若 2017 年~2019 年三
年累计实际盈利（扣非后）未超过三年累计承诺净利润的 5%，则按照超出部分
净利润 30%标准奖励给利润承诺方；若 2017 年~2019 年三年累计实际盈利（扣非
后）达到或超过三年累计承诺净利润 5%，但未超过三年累计承诺净利润的 20%，
则按照超出部分净利润 40%标准奖励给利润承诺方；若 2017 年~2019 年三年累计
实际盈利（扣非后）超过三年累计承诺净利润 20%，则按照超出部分净利润 50%
标准奖励给业绩承诺方。
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审议结果：表决3票 同意3票，反对0票，弃权0票。
9、 滚存未分配利润归属及过渡期间损益归属
根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《审计报告》确定的标的
公司截至基准日合并报表中的滚存未分配利润由金亚科技按持股比例享有。
自审计基准日起至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）目标公司合
并报表中实现的收益，由金亚科技按持股比例享有；在此期间产生的亏损，由业
绩补偿主体按其持有的目标公司股份比例承担；在亏损金额经金亚科技聘请的具
有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由业绩补偿主
体以现金方式向目标公司支付到位。
自标的资产交割日起，目标公司合并报表中实现的收益、产生的损失均由金
亚科技按持股比例享有、承担。
审议结果：表决3票 同意3票，反对0票，弃权0票。
10、 标的资产权属转移及违约责任
根据公司拟与交易对方签署的《附条件生效的股权收购协议》，交易对方应在
签署协议生效之日起 60 个工作日内完成标的资产交割。自交割日起，与标的资
产相关的全部权利、义务、责任和风险由交易对方转由金亚科技享有和承担。
除不可抗力以外，前述协议项下任何一方不履行或不及时、不适当履行本协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承
诺，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或
向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔
偿，包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、
律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预
见到的因违反协议可能造成的损失。
审议结果：表决3票 同意3票，反对0票，弃权0票。
11、 决议的有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，自公司股东
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大会审议通过之日起计算。
审议结果：表决3票 同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案项下的上述议案需提请公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于<金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书预案
（修订稿）>的议案》
同意公司依据《中华人民共和国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件
的有关规定编制的《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书预案（修订稿）》。
该预案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易所涉资产的审计、评
估等工作结果进一步补充完善，形成《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告
书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会。
《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书预案（修订稿）》具体内容详见
同日中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体。
审议结果：表决3票 同意3票，反对0票，弃权0票。
五、 审议通过《关于拟与交易对方签署<附条件生效的股权收购协议>和<
业绩承诺补偿协议>的议案》
公司于 2017 年 1 月 13 日召开第四届董事会 2017 年第二次会议，审议通过
了《关于拟与交易对方签署<附条件生效的股权收购协议>和<业绩承诺补偿协议>
的议案》，公司拟与交易对方签署《附条件生效的股权收购协议》和《业绩承诺
补偿协议》，后因交易方案调整等各方面原因，公司与交易对方并未实际签署该
等协议，因此公司第四届董事会 2017 年第二次会议审议通过并拟签署的该等协
议并未成立。
现因本次交易交易方案内容调整，公司在与交易对方充分协商之后，根据本
次交易方案调整的具体内容对本次交易的协议进行了修改，并拟与交易对方签署
《附条件生效的股权收购协议》，同时公司拟与代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普
泰科、叶盛、德胜同丰、刘琼、肖红梅、朱宁、李英、何东武、泓铭轩、赵飞、
吴军签署《业绩承诺补偿协议》。
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本议案尚需提请公司股东大会审议。
审议结果：表决3票 同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
金亚科技股份有限公司 监事会
二〇一七年二月二十一日
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