金亚科技股份有限公司董事会

关于公司重大资产收购履行法定程序的完备性、合规性及提交的

                      法律文件的有效性的说明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”、“本公司”或“公司”）

拟以支付现金的方式，购买成都卓影科技股份有限公司(以下简称“卓影科

技”)75.03%股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》的相关规定，本次

交易构成重大资产重组。本次交易标的公司在本次交易前与公司及其关联方之间

不存在任何关联关系。本次交易对方及其关联方在本次交易前与公司及其关联方

之间不存在任何关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014

年修订）》的相关规定，公司本次交易不构成关联交易。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法（2016 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014

年修订）》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于本次

交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

     一、 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：

    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的

保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2、2016年11月30日，公司因筹划重大资产重组事项，避免对公司股价造成

重大影响，向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年12月1日开市起停牌；

    3、公司聘请独立财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构并分别签署

了保密协议。

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    4、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在公司股票停牌前20

个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方

行为的通知》第五条的相关标准。

    5、公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的

预案。

    6、公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了

事前书面认可，同意将本次交易事项提交董事会审议。

   7、公司拟与交易对方成都聚源天成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成

都卡普泰科投资中心(普通合伙)、叶盛、代聪、陈逸骏、宁波鼎锋明道投资管理

合伙企业（有限合伙）－明道致远 3 号投资基金、成都高投创业投资有限公司、

四川德胜同丰创业投资有限公司、刘琼、肖红梅、成都盈创泰富创业投资合伙企

业（有限合伙）、朱宁、李英、何东武、成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限

合伙）、北京泓铭轩文化传媒有限责任公司、赵飞、吴军签署《附条件生效的股

份收购协议书》。

    8、2017年1月13日，公司召开第四届董事会2017年第二次会议，审议通过了

《关于<金亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易（预案）>的议案》等与

本次交易相关的议案，独立董事发表了独立意见，独立财务顾问就本次交易出具

了核查意见。

    9、2017年2月20日，公司召开第四届董事会2017年第三次会议，审议通过了

《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书预案（修订稿）》等与本次交易相

关的议案，针对本次重大资产重组预案部分内容进行了调整，独立董事发表了独

立意见，公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了核查意见。

    10、截至本说明出具日，本次交易已经获得授权和批准包括：

   （1）本次交易已获得金亚科技第四届董事会2017年第二次会议审议通过；

   （2）本次交易已获得金亚科技第四届董事会2017年第三次会议审议通过；

   （3）本次交易已获得卓影科技第一届董事会第八次会议审议通过。


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    （二）截至本说明出具日，本次交易尚需履行下列审批程序：

    1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，金亚科技

将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易正式方案；

    2、金亚科技、卓影科技分别召开股东大会批准本次交易正式方案；

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司信息披露管理办

法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创

业板股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公

司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定

程序完整、合法、有效。

    二、 关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《深圳

证券交易所创业板信息披露备忘录第13号—重大资产重组相关事项（2016年修

订）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文

件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律

文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对

前述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。

    公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、

法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合

法、有效。



    特此说明。


                                             金亚科技股份有限公司 董事会

                                              二〇一七年二月二十一日




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