金亚科技：国海证券股份有限公司关于公司重大资产收购预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）2017-02-22
国海证券股份有限公司
关于
金亚科技股份有限公司重大资产收购预案
之
独立财务顾问核查意见
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一七年二月
国海证券关于金亚科技重大资产收购预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）
风险提示
一、《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书预案（修订稿）》中所涉及
的审计和评估工作仍在进行中，上市公司全体董事声明保证《金亚科技股份有限
公司重大资产收购报告书预案（修订稿）》中所引用的相关数据真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上市公司将在相关审计和评估完成后再次召开董事会，编制并披露《金亚科技股
份有限公司重大资产收购报告书（草案）》及其摘要，届时经审计的财务数据、
资产评估结果将在《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》中予
以披露。
二、本次交易相关事项已经金亚科技股份有限公司第四届董事会 2017 年第
二次会议和第四届董事会 2017 年第三次会议审议通过，尚需经过下列批准、核
准程序方可实施：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司关于本次交易的第二次
董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开公司股东大会审议通过本次交易；
3、卓影科技各机构股东履行内部程序，同意将其持有的卓影科技股权转让
给金亚科技；
4、卓影科技股东大会审议通过本次交易方案、公司组织形式的变更以及授
权董事会办理摘牌事宜的议案；
5、股转系统同意卓影科技从全国股转系统摘牌并变更为有限责任公司。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《金亚科技股份有限公司重大
资产收购报告书预案（修订稿）》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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国海证券关于金亚科技重大资产收购预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）
声明及承诺
国海证券股份有限公司接受金亚科技股份有限公司的委托，担任本次交易的
独立财务顾问。本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问资格。
现就《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书预案（修订稿）》发表本独立
财务顾问核查意见，并作出如下声明或承诺：
1、本独立财务顾问与金亚科技股份有限公司及其交易各方无其他利益关系，
就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由金亚科技股份有限公司及其交易对方
提供。金亚科技股份有限公司及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次交易预案的文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本公司内核机构
审查，公司内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
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9、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对金亚科技股份有
限公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产
生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请金亚科技股份有
限公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《金亚科技股份
有限公司重大资产收购报告书预案（修订稿）》全文。
10、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，
随重组预案上报深交所并上网公告。
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释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
公司/本公司/上市公司/
指 金亚科技股份有限公司
金亚科技
金亚科技拟购买卓影科技 75.03%股权，本次交易完成后
本次交易/本次重组/本
指 卓影科技将成为金亚科技的控股子公司，本次交易的对价
次重大资产重组
由金亚科技以支付现金的方式完成。
《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书预案（修订
预案/重组报告书（预案） 指
稿）》
《国海证券关于金亚科技重大资产收购预案之独立财务
本核查意见/核查意见 指
顾问核查意见（修订稿）》
交易对方为除赵红刚之外卓影科技的全部股东，即聚源天
交易对方 指 成、卡普泰科等 5 家机构，明道致远 3 号等 3 只私募基金
及代聪等 10 名自然人
标的公司/目标公司/卓 成都卓影科技股份有限公司以及整体变更为有限责任公
指
影科技/标的资产 司后的法人主体
聚源天成 指 成都聚源天成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
卡普泰科 指 成都卡普泰科投资中心(普通合伙)
宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）－明道致远
明道致远 3 号 指
3 号投资基金
成都高投 指 成都高投创业投资有限公司
德胜同丰 指 四川德胜同丰创业投资有限公司
盈创泰富 指 成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限合伙)
盈创德弘 指 成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）
泓铭轩 指 北京泓铭轩文化传媒有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
四川省国资委 指 四川省人民政府国有资产监督管理委员会
《金亚科技股份有限公司与代聪、陈逸骏等 18 名自然人
《股权收购协议》 指 或机构关于成都卓影科技股份有限公司之附条件生效的
股权收购协议》
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《金亚科技股份有限公司与代聪、陈逸骏、成都卡普泰科
投资中心（普通合伙）、成都聚源天成企业管理咨询合伙
《业绩承诺补偿协议》 指
企业（有限合伙）等 14 名自然人或机构关于成都卓影科
技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》
报告期/最近两年一期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月
标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由金
交割日 指
亚科技享有和承担之日
评估基准日 指 2016 年 9 月 30 日
独立财务顾问/本独立财 本次重大资产重组的独立财务顾问国海证券股份有限公
指
务顾问 司
国海证券 指 国海证券股份有限公司
亚太/审计机构 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒律所 指 北京德恒（成都）律师事务所
万隆/评估机构 指 万隆（上海）资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《非上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相
《备忘录第 13 号》 指
关 事项》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《创业板规范运作指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
指
引》 年 修订）》
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
股转系统/全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通讯等
IPTV 指 技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务
的崭新技术。
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数字视频变换盒，通常称作机顶盒或机上盒，是一个连接电视机与
外部信号源的设备。它可以将压缩的数字信号转成电视内容，并在
电视机上显示出来。信号可以来自有线电缆、卫星天线、宽带网络
机顶盒 指 以及地面广播。机顶盒接收的内容除了模拟电视可以提供的图像、
声音之外，更在于能够接收数字内容，包括电子节目指南、因特网
网页、字幕等等。使用户能在现有电视机上观看数字电视节目，并
可通过网络进行交互式数字化娱乐、教育和商业化活动。
一种独立的系统软件或服务程序，分布式应用软件借助这种软件在
中间件 指 不同的技术之间共享资源。中间件位于客户机/ 服务器的操作系统
之上，管理计算机资源和网络通讯。
通过互联网向用户提供各种应用服务，这种应用和目前运营商所提
OTT 指 供的通信业务不同，它仅利用运营商的网络，而服务由运营商之外
的第三方提供。
本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 绪言
受金亚科技委托，国海证券担任本次交易的独立财务顾问。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理
办法》、《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的
有关资料制作。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对
此，交易各方已作出保证。
独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基
础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评
价，以供广大投资者及有关各方参考。
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第二节 独立财务顾问核查意见
一、重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26 号准则》及
《财务顾问业务指引》的要求
本独立财务顾问认真阅读了金亚科技董事会编制的重组预案，经核查，预案
中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、具体方案、上
市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司
的影响、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易涉及的相关主体买卖上市公
司股票的自查情况等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司董事会编制的预案披露的内容符合《重组管理办法》、《重组若干问
题的规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《26 号准则》及《财务顾
问业务指引》的相关要求。
二、本次交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承
诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
经核查，本独立财务顾问认为：
金亚科技本次重组的交易对方已经按照《重组若干问题的规定》第一条要求
分别就其为重组预案中披露的本次重组事宜所提供信息做出如下承诺：
“1、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机
构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
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经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
3、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺
而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的
赔偿责任。
本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人将自
愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并
依法承担相应责任。”
该等承诺主要内容已经记载于重组预案的“重大事项提示”部分。
三、对交易合同的核查
1、经核查，金亚科技与交易对方已签署附条件生效的交易合同。
2、经核查，交易合同约定：
“本协议于甲方的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章及乙方签章或
本人签署，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：
（1）目标公司就在股转系统摘牌退市事宜取得其董事会、股东大会的表决
通过；
（2）甲方就本次交易取得其董事会、股东大会的表决通过。”
本独立财务顾问认为：交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第
二条的要求。
3、经核查，交易合同已载明本次交易的标的资产的基本情况、定价依据以
及资产过户或交付的时间安排、过渡期间的损益归属和违约责任等条款。
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本独立财务顾问认为：交易合同的主要条款齐备。
4、经核查，本独立财务顾问认为：交易合同未附带对本次重组进展构成实
质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
综上所述，本独立财务顾问认为：
上市公司已就本次重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合
同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐
备；交易合同未附带对本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前
置条件。
四、对上市公司董事会决议记录的核查
金亚科技第四届董事会 2017 年第三次会议审议通过了关于本次重组的相关
议案，该议案对于本次重组是否符合《重组若干问题的规定》第四条的规定作出
了明确判断，并记载于董事会决议记录中：
“1、公司本次交易中拟购买的标的资产卓影科技 75.03%股权为股权类资
产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
本次交易尚需提交公司股东大会、深圳证券交易所等监管部门审批，上述报批事
项已在《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书预案（修订稿）》中披露，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易对方卓影科技股东合法拥有卓影科技的股权，该等股权上没有
设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关
司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序。卓影科技为依法设立和有效存续的股份有限公司，
其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易的购入资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得业务经营
所需要的经营资质、计算机软件著作权等无形资产），有利于公司在人员、采购、
经营、销售、知识产权等方面保持独立。
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4、本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于公司改善财
务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公
司增强独立性。
董事会认为本次公司重大资产收购符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的相关规定。”
经核查，本独立财务顾问认为：金亚科技董事会已经按照《重组若干问题的
规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、对本次交易的整体方案合规性的核查
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司卓影科技的主营业务为智能机顶盒终端应用软件的研发、销售和技
术服务。公司主营业务符合目前我国机顶盒市场由传统 Linux 系统向智能
Android 系统转换的趋势，符合国家三网融合产业发展规划，受到国家政策的大
力支持。
2009 年 4 月 10 日，《电子信息产业调整和振兴规划》发布，首次明确提
出“支持 IPTV(网络电视)、手机电视等新兴服务业发展”。
2009 年 5 月 19 日，《关于 2009 年深化经济体制改革工作意见》中，首次
对广电和电信的双向进入问题做了明确指示，要求“落实国家相关规定，实现广
电和电信企业的双向进入，推动“三网融合”取得实质性进展。”
2010 年 6 月，国务院办公厅印发《三网融合试点方案》，就三网融合试点
阶段的工作做出具体安排，阐明了三网融合工作目标和原则，明确广电企业可以
经营增值电信业务、互联网接入业务、国内 IP 电话业务。电信企业可以经营 IPTV
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国海证券关于金亚科技重大资产收购预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）
传输服务、手机电视分发等业务。三网融合的政策给中国的智能机顶盒带来了前
所未有的机遇。
2011 年 9 月国务院三网融合工作协调小组召开会议，对 IPTV 集成播控平
台和传输系统对接形成以下意见：IPTV 全部内容由广电播出机构 IPTV 集成播
控平台集成后，经一个接口统一提供给电信企业的 IPTV 传输系统。
2012 年 6 月，国家广电总局发布《关于 IPTV 集成播控平台建设有关问题
的通知》（广发[2012]43 号），正式明确中国 IPTV 集成播控平台采取中央、
省两级架构，全国 IPTV 集成播控平台体系统一规划、统一标准、统一组织。
该文件成为中国 IPTV 集成播控平台建设的具体规范性文件。随着三网融合进入
推广阶段，全国各省、自治区、直辖市的 IPTV 播控平台建设将按要求进行规范
建设和对接。
2015 年 4 月，广电总局发布《关于当前阶段 IPTV 集成播控平台建设管理
有关问题的通知》（新广电发[2015]97 号），提出“加快完成全国统一的 IPTV
集成播控平台建设”，在 IPTV 集成播控总分平台规范对接基础上，加快推动
与 IPTV 传输系统按要求对接。在此次文件中，总局进一步强调了电信、联通这
两大获得 IPTV 传输牌照的通信运营商在 IPTV 的业务中的作用和职责。尤其是
双认证、双计费和可提供节目和 EPG 条目等权限。这对于电信运营商在后续
IPTV 业务运营中的合作空间和主导力度有所帮助。但一个传输系统对应一个集
成播控平台的要求，则明确了一个区域只能有一家运营商从事 IPTV 业务。
2015 年 5 月 8 日，工信部发布《“宽带中国”2015 专项行动提出相关意
见》。推动基础电信企业、广播电视网络企业和互联网企业加大高速宽带应用产
品的研发和推广力度。全面推进三网融合，支持 IPTV、双向数字电视等业务发
展。
2016 年 11 月，国务院发布《十三五国家战略性新兴产业发展规划》，大力
发展基础软件和高端信息技术服务。面向重点行业需求建立安全可靠的基础软件
产品体系，支持开源社区发展，加强云计算、物联网、工业互联网、智能硬件等
领域操作系统研发和应用，加快发展面向大数据应用的数据库系统和面向行业应
用需求的中间件，支持发展面向网络协同优化的办公软件等通用软件。加强信息
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技术核心软硬件系统服务能力建设，推动国内企业在系统集成各环节向高端发
展，规范服务交付，保证服务质量，鼓励探索前沿技术驱动的服务新业态，推动
骨干企业在新兴领域加快行业解决方案研发和推广应用。大力发展基于新一代信
息技术的高端软件外包业务。
上述政策的陆续出台为卓影科技的未来发展提供了强有力的政策依据和保
障。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
卓影科技不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在
违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
卓影科技办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违
反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易未达到经营者集中的申报标准。本次交易完成后，上市公司从事的
生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》
和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，本次交易后社会公众持股比例不低于 25%。因
此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
上市公司已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交
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易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的
评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
本次交易标的资产的最终交易价格将以评估或估值机构确定的出具的正式
评估报告的评估值为作价参考依据并经各方友好协商后确定。各方同意，若标的
资产于评估基准日 2016 年 9 月 30 日最终估值高于 60,000.00 万元，则目标公
司 100%股权作价 60,000.00 万元；若标的资产于评估基准日 2016 年 9 月 30
日最终估值低于 60,000.00 万元，则目标公司 100%股权作价以正式评估报告的
评估值为准，同时，上市公司拟收购目标公司 75.03%股权的作价亦作相应调整。
截至本预案出具日签署日，标的资产的评估和估值工作尚未完成，标的资产预估
值为 60,060.00 万元。经各方协商一致，目标公司 100%股权初步作价 60,000.00
万元，购买目标公司 75.03%股权的交易价格初步确定为 45,020.45 万元。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的说明及工商等资料显示，标的资产股权权属清晰、完整，
未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
各交易对方已出具说明，承诺其本人/本单位合法拥有卓影科技的股权，已
履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本人/本单位为标的股权的最终
和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的
情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在
纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
根据交易对方出具的说明，并经中介机构合理调查确认，截至本核查意见签
署日，本次交易对方合法拥有标的资产的股权，权属清晰，不存在质押、担保权
益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及
债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
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国海证券关于金亚科技重大资产收购预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司和目标公司的主营业务均属于 IPTV 业务领域，并且目标公司处于
上市公司的行业上游。本次交易完成后，上市公司和目标公司不仅能在软件开发
和硬件生产方面实现业务协同，由于上市公司和目标公司的行业资源分别处于广
电系统和运营商系统，本次交易完成后，双方亦可以利用对方已有的行业资源，
拓展跨系统业务，在业务拓展上实现双赢。同时，上市公司的盈利能力和抗风险
能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，不存
在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易完成
后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。由于上市公
司正在接受证监会立案稽查，因此本独立财务顾问不对本次交易前上市公司的独
立性发表意见。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司控股股东已出具承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相
关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管
理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实
保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助卓影科技加强自身制度建设
及执行，完善治理结构、加强规范化管理。本次交易有利于公司保持健全有效的
法人治理结构。由于上市公司正在接受证监会立案稽查，因此本独立财务顾问不
对本次交易前上市公司法人治理结构的有效性发表意见。
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国海证券关于金亚科技重大资产收购预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）
（八）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
金亚科技实际控制人为周旭辉，自上市起至本核查意见签署日未发生变更，
且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条的规定的重组上市。
（九）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的说明
本次交易，上市公司采用现金的方式支付本次重大资产收购的交易对价，不
涉及发行股份，不适用《重组管理办法》第四十三条。
（十）对本次交易的整体方案是否符合《重组若干问题的规定》第四条的核查
经核查，本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条要求，具
体说明如下：
1、标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
本次交易标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项。
本次交易的实施尚需金亚科技董事会、股东大会表决通过本次交易；卓影科
技完成股转系统摘牌并变更为有限责任公司。本次交易所涉及的相关报批事项，
已在重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程
序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标
的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形
本次交易拟购买资产为卓影科技 75.03%股权，各交易对方合法拥有上述标
的资产的完整权利，资产过户或者转移不存在法律障碍；卓影科技不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况。
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市
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公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易完成后，卓影科技将成为上市公司控股子公司，上述标的公司资产
完整。在本次交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面保持独立。
4、有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免
同业竞争。
本次交易标的资产质量、盈利能力与发展前景良好，有利于改善上市公司的
财务状况，提高上市公司的盈利能力，为上市公司未来业绩的可持续增长奠定基
础，且有利于增强抗风险能力。
本次交易完成后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构
和业务方面的独立性。因此，本次交易不会损害上市公司的独立性。本次交易完
成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为周旭辉，不会导致上市公司新增同业
竞争和关联交易的情形。
本次交易的交易对方做出了关于避免同业竞争的承诺，以及关于规范关联交
易的承诺。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条以及
《重组若干问题的规定》第四条规定的相关要求。
六、对本次交易标的资产的核查
本次交易拟购买资产为卓影科技 75.03%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产完整，权属状况清晰，
拟购买资产按交易合同约定进行过户或转移不存在实质性法律障碍。
七、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
1、本独立财务顾问认真阅读了金亚科技董事会编制的预案。经核查，预案
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在“重大事项提示”、“重大风险提示”部分披露的本次交易存在的重大不确定
性因素和风险事项包括：
“一、本次交易涉及的审批风险
本预案已经公司第四届董事会 2017 年第三次会议审议通过。因本次交易的
目标公司为在股转系统挂牌的非上市公众公司，按照本次交易的方案及股转系统
的相关业务规则，本次交易实施前，目标公司需先完成摘牌并整体变更为有限责
任公司。上述程序须分别经过股转系统和工商行政主管部门的审核批准。同时，
本次交易尚需提交上市公司股东大会审议，在股东大会批准后方可实施。
上述批准事宜为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得
批准的时间存在不确定性，如果投资者不认可本次交易，则本次交易存在无法获
得股东大会批准的风险。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；若在首次审议本次重大
资产收购相关交易事项的董事会决议公告日后 6 个月内公司未能发出股东大会
通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产收购相关事项；如果本次交
易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
金亚科技及实际控制人周旭辉分别于 2015 年 6 月 4 日及 6 月 5 日收到中国
证监会《调查通知书》（编号：成稽调查通字 151003、15004 号），因公司及实
际控制人涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，
决定对公司及周旭辉进行立案调查。目前，核查工作仍在进行中。截止本预案签
署日，尚未收到中国证监会的最终调查结论。如金亚科技及实际控制人周旭辉因
此受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行
为，金亚科技将因触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
关于暂停上市的规定，出现暂停上市风险。本次重组交易也可能被撤销或者取消。
三、审计及评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预
估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意
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相关风险。本次交易涉及的标的资产历史财务数据、资产评估结果以《金亚科技
股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》中披露的为准。标的资产最终交易
价格将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中
的资产评估结果，由交易各方协商确定。各方同意，若标的资产于评估基准日
2016 年 9 月 30 日最终估值高于 60,000.00 万元，则目标公司 100%股权作价
60,000.00 万元；若标的资产于评估基准日 2016 年 9 月 30 日最终估值低于
60,000.00 万元，则目标公司 100%股权作价以正式评估报告的评估值为准，同
时，上市公司拟收购目标公司 75.03%股权的作价亦作相应调整。
四、标的资产评估增值的风险
截至 2016 年 9 月 30 日，目标公司全部权益账面价值为 6,223.44 万元（未
经上市公司聘请的会计师审计），本次交易标的资产的预估值为 60,060.00 万元，
增值 53,836.56 万元，增值率 865.06%。本次交易标的资产的预估值是基于标
的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的运营人才等
未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。 本次交易标的资产预估值较净
资产账面值增值较高，主要是由于 IPTV 在行业政策的支持及市场需求的持续增
长，卓影科技核心团队的技术优势优势及良好的客户关系，在内外部双重有利因
素的推导下，卓影科技具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益
价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度
增值。但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观
经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风
险，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿义务人已与上市公司就标的公司实际盈利数不足利润承诺数的情
况约定了明确可行的补偿安排，并制定了保障交易对方履约的措施，按照约定，
业绩承诺方须用现金进行补偿，上市公司可以采取抵扣未支付的进度款的形式确
保业绩承诺方在标的资产未达到业绩约定的情况下的履约，但仍存在由于分期付
款额度不足以覆盖现金补偿金额，出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、本次交易的资金来源风险
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本次交易中，金亚科技需向交易对方以现金方式合计支付 45,020.45 万元。
本次交易所需现金由上市公司通过自有资金、借款和并购贷款等方式完成筹集，
若上市公司无法筹集到足额资金，将导致上市公司无法按期支付交易对价，则本
次交易存在因交易支付款项不足而面临取消的风险。
七、收购整合风险
本次交易完成后，卓影科技将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的
现有规划，卓影科技将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续
运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企业文化、
业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司和卓影科技同处 IPTV
领域，但是上市公司的主要业务在广电系统，卓影科技的主要业务在电信运营商
系统，并且上市公司主要以硬件业务为主，卓影科技主要以软件开发业务为主，
同时由于双方发展阶段、业务规模有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确定
性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整
体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。 在本次交易完成后，上
市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程
度的降低整合风险。
八、经营风险
（一）产业政策及行业监管风险
作为国家战略性行业的重要部分，IPTV 产业获得一系列政策支持，政府通
过制定行业发展政策、税收优惠政策、金融支持政策等措施促进 IPTV 产业的
发展。但是由于国家对电视媒体播控内容的管控，限制各大互联网企业提供的各
种 OTT 服务，在一定程度上对目前 IPTV 产业的发展提供了政策保护。但互
联网企业的创能力、服务意识和对市场的敏锐触觉是广电企业和电信运营商所不
能比拟的。一旦国家放松甚至放开对互联网企业的各种限制，将对 IPTV 产业的
发展造成冲击。
（二）税收优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号文）第三条规定，“我国境内新办
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的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日
前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年
按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止”。卓影科技符
合上述所得税优惠政策且自 2014 年开始获利，故 2014 年度、2015 年度为免
税期。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）的规定，卓影科技销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定
税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠政策。
如果国家关于软件开发企业的税收优惠政策发生重大变化，导致卓影科技无法继
续享受上述税收优惠，将会对卓影科技的盈利能力产生一定的影响。
（三）核心人员流失风险
本次交易完成后，卓影科技将成为上市公司控股子公司。卓影科技现已建立
完善的业务流程管理体系、实施严格的档案管理制度和技术保密措施。本次交易
中，按照上市公司的要求，卓影科技与其主要管理人员、核心技术人员签署了竞
业禁止协议等措施来加强对核心人员、技术与信息的管理，但未来仍不能排除核
心人员流失的可能。如果卓影科技现有核心管理人员或技术人员在交易完成后发
生较大程度的流失，则会给卓影科技和上市公司业务经营的稳定性和盈利能力产
生一定的不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
2014 年、2015 年标的公司来自前五大客户的收入比占比较高。如果标的公
司由于核心技术人员的流失、自身实力的下降、信誉的毁损，或由于大客户采购
政策的变化而减少对标的公司的采购支出，届时标的公司的业务收入将受到巨大
的冲击。一方面，标的公司重视与大客户的合作，通过提供优质的软件产品及售
后服务来长久维系这一合作关系，以争取更大的合同订单；另一方面，标的公司
也将着力开发新客户，将合作对象逐步拓展到电信运营商的其他省份、广电系统
以及基于人机互动的其他业务领域，通过品牌形象的树立及营销渠道的建立以及
技术的提升来赢得更多潜在客户的合作。
九、本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，
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购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应
当确认为商誉，且不作摊销处理，需在未来每个会计年度末对其进行减值测试，
减值部分计入当期损益。卓影科技本次评估增值较大，本次交易完成后上市公司
合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。若标的资产在未来经营中无法实现预
期盈利目标，将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
十、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受其盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，同时由于公司正在接受证监会立案调查，
存在被暂停上市的风险，在此期间股票市场价格可能出现波动，或者被暂停上市，
从而给投资者带来一定的风险。
十一、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。”
2、经核查，预案在“重大事项提示”、“重大风险提示”章节已对上述重
大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。
综上所述，本独立财务顾问认为：
金亚科技董事会编制的预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因
素和风险事项。
八、交易标的定价分析
本次交易标的资产的最终交易价格将以评估或估值机构确定的出具的正式
评估报告的评估值为作价参考依据并经各方友好协商后确定。各方同意，若标的
资产于评估基准日 2016 年 9 月 30 日最终估值高于 60,000.00 万元，则目标公
司 100%股权作价 60,000.00 万元；若标的资产于评估基准日 2016 年 9 月 30
日最终估值低于 60,000.00 万元，则目标公司 100%股权作价以正式评估报告的
评估值为准，同时，上市公司拟收购目标公司 75.03%股权的作价亦作相应调整。
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截至本预案签署日，标的资产的评估和估值工作尚未完成，标的资产预估值为
60,060.00 万元。经各方协商一致，目标公司 100%股权初步作价 60,000.00 万
元，购买目标公司 75.03%股权的交易价格初步确定为 45,020.45 万元。该定价
依据将反映交易标的市场价格，符合相关法律法规的规定。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司和目标公司的主营业务均属于 IPTV 业务领域，并且目标公司处于
上市公司的行业上游。本次交易完成后，上市公司和目标公司不仅能在软件开发
和硬件生产方面实现业务协同，丰富及完善上市公司在“平台+内容+终端+应用”
的产品线，其次由于上市公司和目标公司的行业资源分别处于广电系统和通信运
营商系统，本次交易完成后，双方亦可以利用对方已有的行业资源，拓展跨系统
业务，实现市场资源宽度与深度的有机结合，在业务拓展上实现双赢。同时，上
市公司的盈利能力和抗风险能力将得到显著提升，上市公司的综合竞争实力和持
续经营能力将进一步增强。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司和目标公司在业务、渠道等方面实现协同，将有
利于改善上市公司财务状况，有利于提高上市公司盈利能力和可持续经营能力，
符合公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，根据利润承诺方的
利润承诺：2017 年度、2018 年度和 2019 年度，卓影科技实现的归属于母公司
所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,000 万元、5,200 万元和 6,760
万元，若卓影科技盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和
竞争实力将显著增强。业绩承诺期满后，目标公司的经营业绩由上市公司根据行
业市场发展趋势，适时作出相应的经营指标达成的计划与制定相应的保障措施，
促使公司持续盈利能力得到进一步保障。
鉴于与本次交易相关的审计、评估和估值工作尚未完成，标的公司经审计的
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财务数据、评估或估值结果将在《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书（草
案）》中予以披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生
变化。
十、重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司董事会已依照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《26
号准则》的相关规定编制了重组预案。金亚科技及全体董事保证重组预案内容的
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查上市公司和交易对方提供的资料，本独立财务顾问认为：金亚科技董
事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
十一、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司股票停牌前 6 个月内（即 2016 年
6 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日）上市公司及其关联人、交易对方及其关联人、
标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交
易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周
岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，
并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录及自查报
告，自查情况如下：
上述自查对象没有利用金亚科技本次重大资产重组内幕信息进行交易，没有
泄露本次重大资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重大资产重组内幕
信息进行交易。
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国海证券关于金亚科技重大资产收购预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）
自查期间，除因上市公司股权激励计划中限制性股票的回购注销外，所有自
查主体在自查期间均不存在买卖金亚科技股票的情形。
十二、关于上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明
公司根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重
大资产重组相关事项》的要求，对本次交易信息公布前股票价格波动情况进行核
查，具体情况如下：
金亚科技股票在本次交易信息披露前第 20 个交易日（即 2016 年 11 月 3 日
日）的收盘价格为 13.23 元，本次交易信息披露前一交易日（即 2016 年 11 月
30 日）的收盘价格为 14.18 元，本次交易信息披露前 20 个交易日累计跌幅为
7.18%。
在 2016 年 11 月 3 日至 2016 年 11 月 30 日（本次交易信息披露前 20 个交
易日）期间，创业板指从 2803.49 点上升到 2850.70 点，上升幅度为 1.68%；
根据 wind 数据，通信设备指数从 3696.81 点上升到 3749.43 点，上升幅度为
1.42% 。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计涨幅为 5.50%；剔
除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计涨幅为 5.76%；
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
因此，上市公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
十三、本次核查结论性意见
国海证券作为金亚科技本次重大资产重组的独立财务顾问，参照《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务指引》等法律、
法规以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对本预案等信息披露文件的审慎核
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查后认为：
1、本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法利
益的情形；
3、因预案中引用的金亚科技 2014 年度为经追溯调整后的数据、2015 年财
务会计报告被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见，2016
年 1-9 月数据未经审计，除上述内容以及独立财务顾问在预案中特别说明的以
外，独立财务顾问认为，本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资
产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关
规定；
4、本次交易不构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害上市公司股东的利益；
5、本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转
移不存在重大法律障碍；本次交易对上市公司的业务独立性和治理结构的完善不
会产生不利影响，符合金亚科技的长远发展和中小股东的利益；
6、本次交易的实施，有利于公司战略转型、增强抗风险能力、提升盈利能
力，有利于上市公司的长期可持续发展；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估和估值工作完成后再次召开董事会审
议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，
对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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第三节 独立财务顾问内核程序和内核意见
国海证券按照法律法规的相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本
次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，并责成项目人员根据审核意见对相
关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
国海证券内核部门认为：金亚科技符合重组的基本条件，重组预案和信息披
露文件真实、准确、完整，同意出具本独立财务顾问核查意见。
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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于金亚科技股份有限公司重大
资产收购预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
刘淼
内核负责人
吴环宇
部门负责人
刘淼
财务顾问主办人
杨占军 辛莉莉
国海证券股份有限公司
年 月 日
4-1-21
